人员管理 - 公司董事、高级管理人员应在规定时间签署并提交声明及承诺书[5] - 总经理每届任期三年且连聘可连任[14] - 特定情形自然人不能担任公司高级管理人员[9] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[10][11] 职责权限 - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施年度计划和投资方案等[15] - 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或解聘[16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[17][18] 薪酬审计 - 总经理、副总经理可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[19] - 总经理任期内变动需进行离任审计[21] 会议报告 - 总经理办公会定期会议至少每季度召开一次[32] - 总经理应按要求提交定期报告[43] 部门职责 - 人事行政部负责员工人事和日常行政管理工作[34] - 财务部负责会计核算与财务管理工作[35] 业务制度 - 投资项目确定需建立可行性研究制度并经审议批准[37] - 大额款项支出实行总经理和财务经理联签制度[39] - 公司工程项目实行公开招标制度并按程序实施[40] 工作汇报 - 需汇报年度计划实施、生产经营等多方面情况[44] - 董事会认为必要时总经理应报告工作[45] - 董事会可向总经理提出质询[45]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 战略委员会由5名董事组成，其他专门委员会由3名董事组成[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[19] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，10日内召集临时会议，提前3日书面通知[20] 决策规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[15][32] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 委托与秘书 - 董事不能出席会议时，书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事[24] - 董事会下设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题多，应暂缓表决[34] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[40] - 授权委托书应载明委托人和受托人信息、提案意见、授权范围等[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[29] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[32] - 董事会会议记录应包括日期、地点、出席董事等内容[38] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会解释[43]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[4] - 公司设证券事务代表协助董事会秘书履职[16] 任职与解聘 - 任期三年，可连选连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[21] 聘任与空缺处理 - 聘任时签保密协议，原任离职3个月内聘新秘书[21] - 空缺超三月，法定代表人代行，6个月内完成聘任[22] 考核与责任 - 董事会决定报酬奖惩并考核，违法违规依法担责[24][25] 细则情况 - 细则由董事会制定、修改、解释，审议通过生效[27]

对外担保管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范广州中 望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保风险，确保公司财产安全，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《广州中 望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负 的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。 包括公司为控股子公司的担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的 提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的 ...

投资者工作关系管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 证券部 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保 护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软 件股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、互动交流和诉求处 理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的 的相关活动。 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息 交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解， 实现公司整体利益最大化。 公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资 ...

信息披露制度 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等信息披露义务人[5] - 披露信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[6] - 应向所有投资者平等公开披露重大信息[10] 定期报告披露 - 会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[19] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负、扭亏为盈、同比升降50％以上等情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 预计半年度和季度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比升降50％以上情形之一，可进行业绩预告[23] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[24] 重大事项披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[34] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[37] 其他披露要求 - 年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例[41] - 主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息[41] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露业绩下滑或亏损原因等信息[43] 信息披露流程 - 对外发布信息需经提供部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发等流程[64] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[65] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[67] 相关责任人职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董秘负直接责任[78] - 董秘是公司与上交所指定联络人，负责信息保密等工作[79] - 董事要保证信息披露真实准确完整，不得擅自发布未公开信息[81] 违规处理与档案管理 - 信息披露违规责任人将受批评、警告等处分，公司可要求赔偿[89] - 证券事务部专人管理信息披露相关档案[91] - 信息披露文件保存期限为10年[92]

广州中望龙腾软件股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | | | | | | 广州中望龙腾软件股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州中望龙腾科技发展有限公司依法整体变更设立，广州中望龙腾科技 发展有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101712408557U。 第三条 公司于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股6,194.3857万股，于2021年3 月11日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：广州中望龙腾软件股份有限公司 公司英文名称：ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou) ...

第二条 公司回购本公司股份（以下简称回购股份）的情况： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 回购股份实施管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，根据《公 司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）《上市 公司股份回购规则》（以下简称《规则》）及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引》）等相关 规定，并结合本公司实际情况制定本制度。 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会 和上海证券交易所的相关规定 ...

控股股东、实际控制人行为规范 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州中望龙腾软件股 份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其 他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其控股 子公司除外）、一致行动人； 第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 第二节 公司治理 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 ...

股东会网络投票实施细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为规范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）股东会表决 机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东 会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告 格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告 ...