东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-074 ●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业 务发展、对审计服务的需要以及市场信息，参照中华人民共和国财政部、国务院 国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，同时为满足公司审计工作需求， 结合实际经营情况，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟聘 任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司 2024 年度审 计机构，为公司提供 2024 年度财务报表审计及内部控制审计服务。公司已就更 换会计师事务所事项与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事 先沟通，其表示无异议。 一、拟 ...

一、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。 表决情况：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-073 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第十三次会议于 2024 年 12 月 13 日以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议的通知于 2024 年 12 月 9 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致 同意豁免本次会议的提前通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人， 会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议 合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 本议 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-075 上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-072 上海三友医疗器械股份有限公司 关于延期回复上海证券交易所 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的公告 提交了延期回复的申请，申请自回复期届满之日起延期不超过 1 个月提交《审核 问询函》的书面回复等相关文件，并及时履行信息披露义务。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获 得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司 37.1077% 股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业 ...

报告公司投资评级 - 三友医疗(688085.SH)的投资评级为"增持"，评级变动为维持[2] 报告的核心观点 - 三友医疗的控股子公司水木天蓬获得国家药品监督管理局颁发的"超声外科手术设备"的医疗器械注册证，注册有效期为2024年11月21日至2029年11月20日[6] - 该超声外科手术设备具有多功能集成，适用于多个科室，能降低医院重复投入和患者负担，提高临床效率和安全性[7] - 三友医疗的产品线不断拓宽，超声外科设备的获批将补充现有产品，增强市场竞争力[7] - 公司坚持以疗法创新为基础，加大研发投入，积极开拓国内外市场，销售区域不断扩张，渠道深入下沉[8] - 预计2024-2026年营收分别为5.03、6.43、8.21亿元，归母净利润分别为0.50、1.15、1.59亿元，对应EPS分别为0.20、0.46、0.64元，当前股价对应PE分别为102.57、44.64、32.40倍，维持"增持"评级[8] 根据相关目录分别进行总结 涨跌幅比较 - 三友医疗在过去12个月内的涨跌幅为-7.46%，医疗器械行业为-10.69%[4][5] 财务预测 - 2022年主营收入为649.15百万元，2023年为460.39百万元，2024年预计为503.47百万元，2025年预计为643.40百万元，2026年预计为820.55百万元[6] - 2022年归母净利润为190.82百万元，2023年为95.58百万元，2024年预计为50.26百万元，2025年预计为115.48百万元，2026年预计为159.14百万元[6] - 2022年每股收益为0.77元，2023年为0.38元，2024年预计为0.20元，2025年预计为0.46元，2026年预计为0.64元[6] - 2022年每股净资产为7.40元，2023年为7.71元，2024年预计为7.88元，2025年预计为8.27元，2026年预计为8.80元[6] - 2022年P/E为27.02，2023年为53.94，2024年预计为102.57，2025年预计为44.64，2026年预计为32.40[6] - 2022年P/B为2.80，2023年为2.69，2024年预计为2.63，2025年预计为2.51，2026年预计为2.36[6]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-071 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十二 次会议于 2024 年 11 月 29 日以现场会议方式召开。本次会议的通知于 2024 年 11 月 27 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议的提前 通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会议由监事会主席马宇 立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）><盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 同意公司与交易对方徐农、曹群签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（二）》，对曹群通过本次发行取得的公司股份锁定期 及曹群在 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-070 上海三友医疗器械股份有限公司 关于超声外科手术设备取得医疗器械注册证的自 愿披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）的控股子公司北京水 木天蓬医疗技术有限公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简 称"水木天蓬"）近日收到国家药品监督管理局颁发的"超声外科手术设备"的 《中华人民共和国医疗器械注册证》，现将相关情况公告如下： 一、医疗器械注册证内容 1、产品名称：超声外科手术设备 2、注册证编号：国械注准 20243012378 3、适用范围：产品在医疗机构使用，主机配合不同的手柄、一次性使用刀 头实现不同的临床用途，包括：对骨组织进行超声切割、磨削和钻孔；对脑组织、 肝脏组织、肾脏组织和输卵管进行破碎、冲洗和吸引；对皮肤、脂肪和肌肉组织 的超声清创。 4、注册有效期：2024 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日 1 二、对公司的影响 水木天蓬本次获得国 ...

会议安排 - 2024年11月4日董事会决议召开股东大会[4] - 2024年11月5日公告会议通知[4] - 现场会议11月20日14:00召开，网络投票9:15至15:00[5] 参会情况 - 52名股东出席，代表股份88,402,021股，占比35.58%[7] 会议表决 - 审议《关于为控股公司提供担保的议案》，普通决议通过[10] 合规情况 - 本所认为会议召集、召开等符合规定，表决结果有效[12]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-069 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议 室 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：关于为控股公司提供担保的议案 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 52 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 52 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 88,402,021 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 88,402,021 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 35.5809 | | 比例（%） ...