2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:杭州爱科科技股份有限公司 北京中伦文德(杭州)律师事务所(以下称"本所")接受杭州爱科科技股 份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时 股东大会(以下称"本次股东大会"),本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上海证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性法律文件以及《杭 州爱科科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，就公司本 次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和 表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予 以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 北京中伦文德(杭州)律师事务所 法律意见书 北京中伦文德(杭州)律师事务所 关于 杭州爱科科技股份有限公司 北京中伦文德(杭州)律师事 ...

业绩增长分析 - 2023年前三季度公司实现营业收入2.58亿元,同比增加21.34% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润5,220.44万元,同比增加26.65% [3] - 扣非净利润4,960.54万元,同比增加37.03% [3] - 业绩实现较大幅度增长的主要原因包括:完善营销网络、注重技术创新、优化运营管理 [3] 未来发展前景 - 公司业务保持健康持续发展,管理层对未来充满信心 [4] - 公司下游行业覆盖广泛,抗风险能力强,业绩具有稳定性和持续性 [4] - 智能切割行业市场空间广阔,受益于制造业自动化升级需求 [4][5] 产品线及新产品拓展 - 公司推出覆盖多行业的智能切割设备产品,同时提供软件和定制服务 [5] - 新研发的激光模切机、柔性刀片模切机等新产品已逐步推向市场 [5] 分红政策 - 公司自上市以来连续3年现金分红占净利润比例超过30% [6] - 2022年公司回购股份2,000万元,同时派发现金红利1,403.52万元,合计占净利润76.09% [6] - 未来将继续积极回馈投资者,遵守监管要求 [6]

2023 年 11 月 1 杭州爱科科技股份有限公司 证券代码：688092 证券简称：爱科科技 杭州爱科科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议资料目录 | 杭州爱科科技股份有限公司 年第二次临时股东大会会议须知 3 2023 | | --- | | 杭州爱科科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 6 | | 杭州爱科科技股份有限公司 年第二次临时股东大会会议议案 8 2023 | | 议案一、关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 8 | | 议案二、关于第三届董事会成员薪酬方案的议案 15 | | 议案三、关于第三届监事会成员薪酬方案的议案 16 | 2 杭州爱科科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》以及 《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《杭州爱科科 技股份有限公司股东大会议事 ...

公司概况 - 杭州爱科科技是提供智能切割解决方案的高新技术企业，以CAD软件起家，形成“硬件+软件 + 运动控制+服务”业务模式，产品覆盖多行业，客户包括上市公司等，远销海外100多个国家和地区 [2] 2023年前三季度业绩 - 实现营业收入2.58亿元，同比增加21.34% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润5,220.44万元，同比增加26.65% [3] - 扣非净利润4,960.54万元，同比增加37.03% [3] 股权激励计划 - 公司自2021年上市以来，通过股权激励、绩效奖励等方式调动员工积极性，未来将继续贯彻严考核强激励的股权激励机制 [3] 下游行业情况 印后行业 - 随着个性化等需求增长，数字印刷市场需求不断增长，公司印后切割业务拓展到全球，海外市场占比最大，国内处于发展初期，市场广阔 [4] 纺织行业 - 公司相关切割设备在头部企业占据相当比例，行业复苏及高端市场增长将带来动力 [4] 复合材料行业 - 全球市场需求旺盛，在多行业应用广泛，对设备要求高，竞争门槛高，竞争对手少，国内处于发展期，配套完善，原材料成本下降促进发展，子行业如军工发展更快，目前体量小但潜力大 [4][5]

营收情况 - 2023年前三季度营业收入2.58亿元，同比增长21.34%；第三季度营收9210万元，同比增长12.10%[3] - 2023年前三季度营业总收入257,741,015.74元，较2022年前三季度的212,408,048.46元增长约21.34%[20] - 营业收入增长主要因推进营销网络建设、提升产品竞争力，下游客户订单增加[8] 利润情况 - 2023年前三季度归属上市公司股东净利润5220万元，同比增长26.65%；第三季度为2154万元，同比增长3.24%[3] - 2023年前三季度净利润52,204,400.16元，较2022年前三季度的41,220,677.37元增长约26.65%[21] - 2023年前三季度非经常性损益合计259.90万元，第三季度为145.83万元[7] 现金流情况 - 2023年前三季度经营活动现金流净额3271万元，同比增长399.83%[3] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为32,712,827.61元，较2022年前三季度的6,544,807.84元增长约399.83%[24] - 经营活动现金流净额增长主要因销售收入和销售回款增长[8] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金264,583,959.94元，较2022年前三季度的237,024,836.67元增长约11.63%[24] - 2023年前三季度支付的各项税费27,978,688.90元，较2022年前三季度的13,086,501.39元增长约113.80%[24] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计为128,495,338.01元，上年同期为289,557,571.34元[25] - 2023年第三季度投资活动现金流出小计为140,133,206.00元，上年同期为277,872,156.68元[25] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 11,637,867.99元，上年同期为11,685,414.66元[25] - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计为0元，上年同期为20,016,147.35元[25] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计为15,440,325.90元，上年同期为38,198,077.06元[25] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 15,440,325.90元，上年同期为 - 18,181,929.71元[25] - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为5,025,916.63元，上年同期为8,476,886.26元[25] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为10,660,550.35元，上年同期为8,525,179.05元[25] - 2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为256,132,477.50元，上年同期为214,490,470.47元[25] - 2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为266,793,027.85元，上年同期为223,015,649.52元[25] 研发投入情况 - 2023年前三季度研发投入1863万元，同比减少22.36%；第三季度为503万元，同比减少24.41%[4] - 2023年前三季度研发投入占营收比例7.23%，较去年减少4.07个百分点；第三季度为5.46%，减少2.64个百分点[4] - 2023年前三季度研发费用18,633,693.00元，较2022年前三季度的24,001,466.93元减少约22.36%[21] 资产与权益情况 - 2023年末总资产6.90亿元，较上年度末增长10.41%；归属上市公司股东所有者权益5.75亿元，增长7.39%[4] - 2023年9月30日货币资金为266,793,027.85元，较2022年12月31日的256,132,477.50元有所增加[14] - 2023年9月30日交易性金融资产为56,264,578.55元，较2022年12月31日的20,007,945.21元大幅增长[15] - 2023年9月30日应收账款为78,384,844.39元，较2022年12月31日的59,722,955.67元增加[15] - 2023年9月30日存货为122,981,200.87元，较2022年12月31日的102,869,661.25元上升[15] - 2023年9月30日流动资产合计541,943,841.70元，较2022年12月31日的476,536,241.04元增加[15] - 2023年9月30日应付账款为38,318,862.04元，较2022年12月31日的30,408,237.25元增加[16] - 2023年9月30日合同负债为36,377,743.24元，较2022年12月31日的23,148,037.11元增加[16] - 2023年9月30日流动负债合计105,301,227.30元，较2022年12月31日的78,463,873.79元增加[16] - 2023年9月30日资产总计690,394,493.40元，较2022年12月31日的625,297,487.05元增加[16] - 2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计575,432,532.79元，较之前的535,812,998.39元增长约7.39%[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数5089户，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持股数为818,917股，占总股本比例1.38%[12] 销售费用情况 - 2023年前三季度销售费用39,049,153.60元，较2022年前三季度的32,006,814.49元增长约22.00%[20] 每股收益情况 - 2023年前三季度基本每股收益0.89元/股，2022年前三季度为0.70元/股[22] - 2023年前三季度稀释每股收益0.89元/股，2022年前三季度为0.70元/股[22]

关于第三届董事会第二次会议相关事项的。 独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董 事管理办法》等相关法律法规、规章制度及《杭州爱科科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")《独立董事工作制度》等的有关规定,我们作为杭州 爱科科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着认真、严谨、负 责的态度,对公司于 2023年 10月 27 日召开的第三届董事会第二次会议审议的 相关议案及事项发表如下独立意见; 一、对《关于第三届董事会成员薪酬方案的议案》的独立意见 经审阅,公司第三届董事会成员薪酬方案是参考同行业类似岗位薪酬水平并 结合公司的实际情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于调动公 司第三届董事会董事的工作积极性,强化董事勤勉尽责的意识,有利于公司的长 远发展。同时,董事会在审议此项议案时,其表决程序符合相关法律法规及《公 司章程》等有关规定。 综上,我们一致同意本议案。 二、对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见 经审阅,公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际情况及行业、地区的 薪酬水平和职务贡献等因素制定的,符合《公司法》《上 ...

证券代码：688092 证券简称：爱科科技 公告编号：2023-051 杭州爱科科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》 的有关修订情况，结合公司实际情况，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称 "公司"）于2023年10月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 1 序号 拟修订前 拟修订后 1 第七十条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报 告，每名独立董事也应作出述 职报告。 第七十条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报 告，每名独立董事也应作出述 职报告。 独立董事年度述职报 告最迟应当在上市公 ...

杭州爱科科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州爱科科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《杭州爱 科科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关的法律、法规规定，制定本董事 会议事规则(以下简称"本规则")。 第二章 董 事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 ...

杭州爱科科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州爱科科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的利 益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司独立董 事履职指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》以及《杭州爱科科技股份有限公司章程》(以下简称《公" 司章程》")等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的 除外。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 公司聘任的 ...

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州爱科科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州爱科科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，并结合公司实际 情况，制定本募集资金管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 第四条 公司的董事、监事和高级 ...