独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[8] - 在公司连续任职独立董事满6年，36个月内不得再被提名[8] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超六年[9] 补选与解除 - 因资格不符等致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计人士，60日内补选[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[14] 工作要求 - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] - 每年现场工作不少于15日[16] 职权行使 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[20] - 特定职权行使需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经独立董事专门会议审议[15] 报告与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 公司承担聘请中介及行使职权费用[21] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需立即披露[14] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需立即披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[9,20,21,31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19,20] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[20] - 子公司发生重大事项视同公司发生需披露[23] - 参股公司重大事项可能影响股价时公司应披露[19] - 公司发行股票等导致重大变化需披露权益变动[19] 报告审计 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司年度报告的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损，所依据的半年报或季报的财务会计报告应审计[11] - 公司仅实施现金分红，半年报或季报的财务会计报告可免于审计[11] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露配套文件[11] 信息披露职责 - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整[23] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[23] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，定期培训相关人员并通报大股东[24] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多环节审核，由董事会秘书披露[26] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长审批后披露[28] 信息保密 - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密可暂缓或豁免披露[30] - 董事长和总经理为信息保密第一责任人，各部门负责人为部门保密第一责任人[31] - 内幕信息知情人不得提前披露信息或利用其交易，违规需担责[31] - 公司与未公开信息知情人签保密协议，知情人2个交易日内交登记表备案[32][33] - 重大事项除填知情人档案外，还需制作《重大事项进程备忘录》[33] - 公司进行重大事项应在内幕信息公开披露后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[34] - 相关方应配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[34] - 公司各部门等知悉内幕信息时，有义务书面报告董事会秘书并填写登记表上报[35] - 公司重大事项启动前要做好保密预案，与相关方签保密协议并获取知情人名单[36] - 公司定期报告公告前，财务人员不得泄露财务报表及数据[36] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[39] - 内幕信息知情人违规，公司按情节处分并要求赔偿，构成犯罪移交司法[40] - 公司对内幕交易等行为自查处罚，结果报证监会派出机构和交易所备案[40] 对外报送 - 有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报披露之后，特殊原因急需报送需经审批[52] - 无法律法规依据索要涉及销售收入、利润等敏感信息资料，各部门应拒绝报送，特殊情况需经总经理、董事长同意并签署保密协议及承诺函后报送[52] - 对外报送统计报表或资料应注明“该资料涉及上市公司未公开披露的信息，请注意保密”[52] - 报送部门应向接收单位发送告知函并要求签署回执，提供内幕信息知情人信息，回执原件交董事会办公室存档[52] 合同保密 - 公司对外签署涉及重大信息合同需包含特定保密条款，知情人信息应于2个工作日内提交[63] - 普通合同协议应包含关于信息发布的保密条款，公开发布需提前征得公司同意[64] 信息发布承诺与审批 - 承诺严格控制申联生物内幕信息知情人范围[67] - 承诺不泄露申联生物内幕信息，不利用其买卖证券或建议他人买卖[67] - 承诺对外文件不使用申联生物内幕信息，如需披露提前征得同意[67] - 若内幕信息泄露立即通知申联生物[67] - 违反承诺致申联生物经济损失将赔偿全部损失[67] - 申联生物有对外发布信息审批表[69] - 审批表涉及拟发布信息名称、平台、内容概述等[70] - 审批需所在部门负责人、分管领导等签字[70] - 对外发布信息形式包括自媒体、宣传资料等[70] - 审批表需注明发布后的影响[70]

申联生物医药（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）及《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及监管规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司应尽量减少并规范关联交易，并应当积极通过资产重组、公开 招标等方式减少关联交易。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。定期报告中 财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关 联方披露》的规定。 第二章 关联人 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （ ...

会议组织 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，董秘协助召开[2] - 会议根据履职需要不定期召开，通知提前三天送达[6] 审议规则 - 关联交易等事项经会议审议且全体独董过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权需经会议审议且全体独董过半数同意[4] 会议要求 - 需过半数独董出席方可举行，决议经全体独董过半数同意通过[7] 其他规定 - 会议记录至少保存十年，公司承担相关费用[9] - 出席独董有保密义务，细则经董事会通过后生效[9][11]

申联生物医药（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下 情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告 ...

公司基本信息 - 公司于2019年10月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5000万股[5] - 公司注册资本为人民币410644000元[6] - 公司设立时发行股份总数为86149560股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为41064.4万股，均为普通股[14] 股东与股份 - 杨玉芳认购股份21011878股，出资比例24.39%；美国联合生物医药公司认购20675894股，出资比例24.00%等[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向人民法院提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生日起2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 关联交易决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[63] - 选举非职工代表董事实行累积投票制，股东表决总票数等于股份数乘以应选董事人数[65] 董事会相关 - 公司董事会由9名（包括3名独立董事）董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权[76] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需经董事会审议[77] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经董事会审议[77] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 资产负债率高于50%等5种情形下公司可不进行利润分配[108] - 符合条件且未来12个月无重大资金支出，年度现金分配利润不少于当年可分配利润20％[109] - 公司每年利润分配预案经全体董事过半数及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东会批准[111] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[128]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[7] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所公开谴责等的候选人选举无效[5] 董事履职与责任 - 董事对公司负忠实和勤勉义务，违反忠实义务收入归公司[9] - 董事辞职提交书面报告，公司两交易日内披露[10] 董事会权限 - 审议批准不同金额标准的关联交易和交易事项[13][14] 会议召开与决议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定主体可提议临时会议[16] - 董事会决议经全体董事过半数通过，回避表决有特殊规定[23][24] 其他规定 - 董事会会议记录和档案保存不少于10年[27][28] - 本规则经股东会通过实施，由股东会授权董事会修订解释[33]

申联生物医药（上海）股份有限公司 1 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、自律规 则及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称"《信 息披露事务管理制度》"）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 ...

内部审计设置 - 内部审计对董事会负责，确保独立性[3] - 公司设立内部审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 审计职责与范围 - 审计对象包括公司及其被投资单位，业务涵盖各经营环节和内控[3] - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[5] - 审计部履行检查内控、审计财务、反舞弊等职责[7] 人员与报告要求 - 内部审计人员遵守职业道德、保密原则，保持独立性[6] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计程序与档案 - 开展内部审计工作有七个审计程序[10] - 审计工作底稿及相关资料保存不少于10年[8] - 审计档案保管期限为十年[12] 制度相关 - 公司应在披露年报同时披露内控评价报告及核实评价意见[14] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[20] 奖惩措施 - 对认真履职内审人员经董事会批准可奖励[16] - 拒绝或拖延提供审计证明材料等行为可处分追责[16] - 阻挠审计等严重行为构成犯罪移送司法[18] - 内审人员利用职权谋私等行为可处分追责[18]

公司架构与制度变更 - 公司取消监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 修订《公司章程》及附件，“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等相关表述[4] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币41,064.4万元[5] - 公司股份总数为41,064.4万股，均为普通股[8] - 公司设立时发行股份总数为86,149,560，面额股每股金额为1元[8] 股东信息 - 杨玉芳认购股份21,011,878股，占比24.39%[7] - 美国联合生物医药公司认购股份20,675,894股，占比24.00%[7] - 吴本广净资产折2,300,193，占比2.67%[8] 公司运营与管理 - 公司经营宗旨立足国际前沿生物技术，提供疾病防治方案[5] - 公司经营范围包括兽药、药品生产经营等，一般项目含医学研究等[5][6] 公司决策与审议 - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] 公司分红与利润 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金[40] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[40] - 公司满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[42] 公司制度建设 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，变更事项需提交股东大会审议[49] - 公司制定、修订部分内部治理制度，已通过第四届董事会第四次会议审议[50] - 《申联生物医药（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》等7项制度需提交股东大会审议通过后生效[51]