业绩审计 - 大华会计师事务所于2024年4月25日签发申联生物公司2023年度无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 海大井生物工程有限公司2023年往来累计发生410,250元，期初余额6,000元，偿还46,250元[10] - 海大井生物农肥有限公司2023年往来累计发生200,000元，偿还200,000元[10] - 2023年非经营性资金占用及关联资金往来累计发生610,250元，期初余额6,000元，偿还46,250元[10]

募集资金情况 - 2019年10月28日上市，发行5000万股，发行价每股8.80元，募集资金总额4.4亿元，净额4.00175亿元[12] - 截至2023年12月31日，募集资金专项账户期末余额3211.477398万元，其中现金管理期末余额2000万元[14] - 累计利息收入和投资收益（减手续费）共计2124.520533万元，节余募集资金永久补充流动资金8041.621644万元[14] 资金使用情况 - 2023年度，动物灭活疫苗项目使用募集资金6616.8686万元[14] - 以前年度，募集资金置换先期投入自筹资金6037.254181万元，到位后使用总额1.823479871亿元[14] - 2022年，“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，节余9903万元用于动物灭活疫苗项目及补充流动资金[16] 账户管理情况 - 在平安银行上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设专项账户，2022年6月22日注销平安银行账户[15][16] - 上海浦东发展银行徐汇支行账户初存2.64亿元，2023年12月31日余额3211.477398万元[18] 资金运作情况 - 2019 - 2023年多次同意使用闲置募集资金购买保本型金融产品[22][23][24][25][26] - 浦发银行各结构性存款产品购买金额总计56,500元，赎回金额总计54,500元，本期收益170.78元[28][29] 项目投资情况 - 2021年2月22日，调减募投项目投资19,108万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元[30] - 2020年7月24日，同意投资34,152万元在兰州新区建设疫苗车间[31] 项目进度情况 - 募集资金总额44000万元，本期投入6616.87万元，累计投入30888.92万元[35] - 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目调整后投资25892.00万元，累计投入23847.06万元，投入进度92.10%[35] - 动物灭活疫苗项目调整后投资9903.00万元，本年度投入6616.87万元，累计投入7041.86万元，投入进度71.11%[35]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 召开请求反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案规则 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间规定 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消公告 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间范围 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[14] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施时间 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] 股东权利行使 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[22] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等及持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 投票制度与计票 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[18][19] - 股东大会对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[18] 表决权排除 - 涉及关联交易的股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[18] - 公司持有本公司股份无表决权，不计入有表决权股份总数[18]

上市与募资 - 2019年10月28日公司完成首次公开发行并上市，发行5000万股，发行价每股8.80元，募集资金总额4.4亿元，净额4.00175亿元[1] 资金使用 - 2019 - 2023年累计使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金6037.254181万元，置换发行费用592.7万元，合计6629.954181万元[12] - 2023年度，募集资金到位后使用于动物灭活疫苗项目的金额为6616.8686万元[4] - 公司募集资金总额44,000万元，本期投入6,616.87万元，已累计投入30,888.92万元[32] 资金管理 - 2019年11月7日，公司同意使用不超3亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品[13] - 2020年10月28日，公司同意使用不超2.3亿元闲置募集资金购买保本型金融产品[14] - 2021年10月28日公司同意使用不超1.7亿元闲置募集资金进行现金管理[15] - 2022年10月26日公司同意使用不超9000万元闲置募集资金进行现金管理[16] - 2023年10月30日公司同意使用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理[17] 项目调整 - 2021年2月22日公司调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元[21] - 公司取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线建设，调减募投项目投资19108万元[33] - 公司将节余募集资金9903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，剩余部分永久补充流动资金[33] 项目进度 - 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目承诺投资40,017.50万元，调整后为25,892万元，截至期末累计投入23,847.06万元，投入进度92.10%[32] - 动物灭活疫苗项目调整后投资总额9,903万元，本年度投入6,616.87万元，截至期末累计投入7,041.86万元，投入进度71.11%[32] 账户与收益 - 截至2023年12月31日，募集资金专项账户期末余额3211.477398万元，其中用于现金管理的期末余额2000万元[4] - 2019 - 2023年累计利息收入和投资收益（减手续费）为2124.520533万元[4] - 浦发银行多款产品有不同购买金额、预期年收益率和本期收益[18][19][20] 审计意见 - 大华会计师事务所认为募集资金专项报告公允反映公司2023年度募集资金存放与使用情况[25] - 国信证券认为公司2023年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[26]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 独立董事候选人近36个月内不得受证监会行政处罚等[6] - 独立董事候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 过往任职独立董事连续两次未出席被解职未满12个月不得被提名[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与补选 - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超6年[14] - 因辞职等致比例不符或缺会计人士60日内补选[15] 履职要求 - 独立董事每年对独立性自查，董事会评估并披露[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 连续两次未出席且不委托30日内提议解除职务[18] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 会议与资料 - 公司应按时发董事会会议通知并提供资料[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] 津贴与审议 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议并披露[27] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 《管理办法》相关事项经独立董事专门会议审议[20] 履职保障与制度生效 - 履职遇阻碍可向相关部门报告[26] - 本制度经股东大会审议生效及修改[29]

公司基本信息 - 公司于2019年10月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5000万股[4] - 公司注册资本为人民币41064.4万元[5] - 公司股份总数为41064.4万股，股本结构为普通股41064.4万股[9] 股东信息 - 杨玉芳持股21011878股，出资比例24.39%[8] - 美国联合生物医药公司持股20675894股，出资比例24.00%[8] - 杨从州持股7598391股，出资比例8.82%[8] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[15] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[15] 股东权益与规定 - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[20] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[39] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[25] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需经股东大会审议[27] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[67] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[72] 董事会审议事项 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易由董事会审议批准[68] - 公司与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（公司提供担保除外）的关联交易由董事会审议批准[68] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事会审议批准[69] 管理层信息 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[76] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[76] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[84] - 监事会中职工代表监事1名，由公司职工民主选举产生[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[88] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[92] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[98] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[109]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本30%，对象不超35名[3][4] 发行规则 - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 股票一般6个月、特定情形18个月内不得转让[5] 其他要点 - 授权期限至2024年年度股东大会，议案待审议[2][6][8]

章程修订 - 公司于2024年4月25日召开会议审议通过修订《公司章程》及附件等议案[1] - 原章程依据《上市公司章程指引（2022年修订）》制订，修改后依据《上市公司章程指引（2023年修订）》制订[1] - 原章程其他高级管理人员不包含财务总监，修改后包含[2] - 原经营范围主要围绕生物制品等，修改后增加药品委托生产等多项业务[2] - 原章程公司发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，修改后简称“证券登记机构”[2] - 原章程因部分原因收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，修改后无需召开股东大会[2] 收购股份规定 - 公司收购股份后，属于第（一）项情形应自收购之日起十日内注销[2] - 属于第（二）项、第（四）项情形应在六个月内转让或者注销[2] - 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销[2] 股东大会审议事项 - 股东大会可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[3] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易的成交金额占上市公司市值的50％以上的交易事项须经股东大会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元的交易事项须经股东大会审议[4] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，属于关联交易事项[5] 股东相关规定 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东可向公司董事会提出对独立董事质疑或罢免提议[6] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作、执行股东大会决议等多项职权[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案、制订年度财务预算和决算方案等[6] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产等事项[6] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定报酬奖惩[6] - 董事会制订公司基本管理制度、本章程修改方案等[6] 董事会审议事项 - 董事会审议批准交易事项，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，成交金额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度资产净额占上市公司市值10%以上[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元[7] - 董事会审议批准交易事项，交易标的年度净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元[7] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[8] 报告披露时间 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[8] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[8] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[8] 利润分配政策 - 利润分配政策制订或修改需经三分之二以上独立董事表决通过[9] - 利润分配政策制订和修改提交股东大会审议，须经出席股东（含代理人）所持股份数过半数、社会公众股股东所持股份数过半数表决通过[9] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，属于经营环境或自身状况较大变化情形[9] - 公司利润分配可采取现金、股票或现金股票结合等方式，不得超过累计可分配利润范围[9] - 有条件时公司可进行中期现金利润分配[9] - 现金股利政策目标为剩余股利[9] - 调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，议案需经监事会审核、独立董事发表意见[9] - 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件[9] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[10] - 满足正常生产经营资金需求指最近一年审计的经营活动现金流量净额与净利润之比不低于20%[10] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10][11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[11] - 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红[10] - 当年盈利但现金分红利润少于当年可分配利润20%时，董事会应说明原因及未分配利润用途和计划[10] - 股东违规占有公司资金，公司应扣减其现金红利以偿还占用资金[10][11] - 利润分配预案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准[10] 制度修订 - 公司修订多项议事规则和工作细则[12] - 公司修订多项制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等[13] - 公司新增《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》[13] - 《股东大会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议通过后生效[13] - 《董事会审计委员会工作细则》等6项制度无需提交股东大会审议[13] 公告信息 - 修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露[14] - 公告发布时间为2024年4月27日[15]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月17日14点30分在上海闵行区召开[3] - 网络投票2024年5月17日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 审议8项议案，相关公告2024年4月27日披露[4][5] 股权与登记 - A股股权登记日为2024年5月10日[7] - 拟现场出席需2024年5月15日17时前登记[8] 联系方式 - 会议联系电话021 - 61255101，邮箱slsw@slbio.com.cn，联系人於海霞[11]

独立董事会议细则 - 制定独立董事专门会议工作细则[2] - 成员由全体独立董事组成，设召集人一名[4] - 关联交易等事项需经会议审议并半数同意后提交董事会[6] - 特别职权需经会议审议并半数同意[7] - 会议不定期召开，通知提前三天送达[9] - 过半数独立董事出席方可举行，决议须半数通过[9] - 应亲自出席，不能出席需书面委托[11] - 可现场或通讯召开，表决一人一票[12] - 工作记录及资料至少保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，可修订并解释[14]