交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金）131350万元，拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超50000万元[22] - 发行股份购买资产发行数量为31,991,517股，占发行后总股本比例为32.43%（不考虑配套募集资金）[29] - 交易前公司总股本为66,670,000股，交易后增加至98,661,517股；交易前周茂林持股比例为23.59%，交易后为15.94%[36] 业绩情况 - 2025年6月30日，交易前总资产13.84亿元，备考数32.17亿元；归属于母公司股东的所有者权益交易前12.52亿元，备考数23.10亿元等[38] - 2024年12月31日，交易前总资产13.89亿元，备考数32.09亿元；归属于母公司股东的所有者权益交易前12.64亿元，备考数22.93亿元等[38] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为30755.70万元、16397.41万元和11937.97万元；归母净利润分别为16697.68万元、9991.68万元和4883.80万元[142] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，科凯电子各年净利润分别达8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.70亿元，累计不低于5.16亿元[49][50] - 2026、2027年若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；低于90%则触发[148] 技术与协同 - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB [120] - 上市公司与标的公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[116] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[121] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，上市公司董事会、监事会审议通过交易预案[182] - 2025年1月16日，上市公司董事会、监事会审议通过交易方案[183] - 2025年2月19日，上市公司临时股东会审议通过交易方案[183] 风险提示 - 本次交易需取得相关批准或核准，存在不确定性[78] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[80] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现风险[81]

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[1] 评估情况 - 公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机构[1] - 评估机构独立，评估假设前提合理，方法选用合理，评估价值公允准确[1][2][3][5] 交易定价 - 本次交易最终价格以评估价值为基础协商确定，不会损害公司及中小股东利益[5]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-073 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十五次会 议通知及会议材料已于 2025 年 12 月 20 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 12 月 23 日 10:30 在广州市番禺区石碁镇创运路 6 号会议室以现 场结合通讯方式召开。副董事长黄洪辉接受董事长周茂林委托，主持本次董事会。 本次董事会应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事长周茂林、董事田 立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔以通讯形式参会，公司高管列席本次会议。 全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关 ...

募集资金情况 - 2022年3月14日上市，发行1667万股，募资109438.55万元，净额97549.11万元[3] - 募投项目投资总额55728.66万元，拟全用募资投入[6][7] - 超募资金41820.45万元[8] 资金使用情况 - 前次用超募29999.60万元，含补流25000万元、回购4999.60万元[8] - 2022年4月和2023年11月累计补流25000万元[9][10] - 本次拟用12500万元补流，占超募29.89%[11] 后续安排 - 2025年12月15日董事会通过议案，待股东会审议[13] - 保荐机构认为使用合规无异议[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与报送 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[8] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 披露要求 - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[9] - 建立责任追究机制追究违规责任[11] 信息类型 - 豁免披露信息涉及主要经营等多类信息[18] - 暂缓披露信息涉及关联交易等多类信息[20] 其他 - 制度由董事会负责解释和修订[14] - 填报登记表需审慎确认内容[16]

募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7] - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型[15] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12]

业绩数据 - 2024年营业收入185,316,037.93元，较2023年增长10.14%[8] - 2024年扣非净利润8,801,381.74元，剔除股份支付费用后较2023年增长71.67%[8] 员工持股计划 - 2024年12月17日1,648,591股非交易过户至员工持股计划，占总股本2.4728%，过户价10.58元/股[3][4] - 第一个锁定期于2025年12月16日届满，解锁比例50%，解锁824,292股，占总股本1.2364%[9][14] - 存续期48个月，可提前终止或延长，变更需特定程序[12][13]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额109,438.55万元，净额97,549.11万元[4][6] - 超募资金金额41,820.45万元[2][6][7][9] 资金使用 - 前次已使用超募资金29,999.60万元[7] - 本次拟用12,500.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%[2][9] - 截至公告披露日，累计用25,000.00万元超募资金永久补充流动资金[9] 相关承诺与审批 - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[2][9][10] - 本次事项已通过第二届董事会第二十四次会议，尚需股东会审议[3][11] - 保荐机构对本次使用超募资金永久补充流动资金事项无异议[11][12]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月31日14点30分在广州番禺公司会议室召开[2] - 网络投票12月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[4] 审议议案 - 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等[5] - 议案12月16日已披露，议案2对中小投资者单独计票[5][6] 登记信息 - 股权登记日为12月23日，登记时间12月24日[10][12] - 非现场登记文件12月24日18:00前送达[13] 联系方式 - 会议联系人及电话为董事会办公室020 - 39184660[17]

公司财务决策 - 公司于2025年12月15日召开第二届董事会第二十四次会议 [1] - 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 公司同意使用超募资金人民币12,500.00万元（含银行利息）用于永久补充流动资金 [1]