信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与报送 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[8] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 披露要求 - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[9] - 建立责任追究机制追究违规责任[11] 信息类型 - 豁免披露信息涉及主要经营等多类信息[18] - 暂缓披露信息涉及关联交易等多类信息[20] 其他 - 制度由董事会负责解释和修订[14] - 填报登记表需审慎确认内容[16]

募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7] - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型[15] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12]

业绩数据 - 2024年营业收入185,316,037.93元，较2023年增长10.14%[8] - 2024年扣非净利润8,801,381.74元，剔除股份支付费用后较2023年增长71.67%[8] 员工持股计划 - 2024年12月17日1,648,591股非交易过户至员工持股计划，占总股本2.4728%，过户价10.58元/股[3][4] - 第一个锁定期于2025年12月16日届满，解锁比例50%，解锁824,292股，占总股本1.2364%[9][14] - 存续期48个月，可提前终止或延长，变更需特定程序[12][13]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额109,438.55万元，净额97,549.11万元[4][6] - 超募资金金额41,820.45万元[2][6][7][9] 资金使用 - 前次已使用超募资金29,999.60万元[7] - 本次拟用12,500.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%[2][9] - 截至公告披露日，累计用25,000.00万元超募资金永久补充流动资金[9] 相关承诺与审批 - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[2][9][10] - 本次事项已通过第二届董事会第二十四次会议，尚需股东会审议[3][11] - 保荐机构对本次使用超募资金永久补充流动资金事项无异议[11][12]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月31日14点30分在广州番禺公司会议室召开[2] - 网络投票12月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[4] 审议议案 - 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等[5] - 议案12月16日已披露，议案2对中小投资者单独计票[5][6] 登记信息 - 股权登记日为12月23日，登记时间12月24日[10][12] - 非现场登记文件12月24日18:00前送达[13] 联系方式 - 会议联系人及电话为董事会办公室020 - 39184660[17]

公司财务决策 - 公司于2025年12月15日召开第二届董事会第二十四次会议 [1] - 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 公司同意使用超募资金人民币12,500.00万元（含银行利息）用于永久补充流动资金 [1]

公司扩产与产能提升 - 嵌入式智能仪器模块扩产项目于12月6日在广州番禺区正式落成投产，同步启用新总部大楼[1][3] - 新总部园区集研发、生产、行政、无尘装备车间等多功能于一体，预留了充裕的产能扩产空间[5] - 项目投产后，年产嵌入式智能仪器模块将达30万片，年产值有望突破3亿元人民币[1][2][5] 公司技术实力与竞争优势 - 公司自主研发的模块化检测方案，检测效率较传统仪器提升6-40倍，成本仅为传统方案的1/15至1/3[6] - 在消费电子PCBA测试领域已形成绝对优势[6] - 已构建起极具竞争力的“控制器模块+功能模块”硬件架构及软硬件协同技术体系[6] 公司发展历程与行业地位 - 公司成立于2005年，以“用模块化检测技术革新传统工业测试方案”为核心使命[5] - 于2022年登陆上交所科创板，成为番禺首家科创板上市企业[5] - 获评国家级专精特新“小巨人”企业、广州市“隐形冠军”，并两度接受央视专题采访[5] 客户覆盖与市场应用 - 公司客户已覆盖苹果、Meta、VIVO、华大智造等全球头部企业[6] - 产品广泛应用于消费电子、半导体、生物医疗、新能源等多个领域[6] 未来发展战略与研发投入 - 扩产后将继续聚焦FPGA+SoC架构、多通道同步采集等核心技术攻关[6] - 将持续以营收20%以上的资金投入研发[6] - 计划加速拓展半导体测试、低空经济、生物科技等新兴赛道[6] - 将依托海外分支机构辐射欧美、东南亚市场，目标是成为“中国仪器行业领军品牌”[6]

监管处罚与违规事实 - 广东证监局对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正的行政监管措施，并对董事长周茂林、总经理刘洋等五人采取出具警示函的措施，相关情况记入证券期货市场诚信档案 [1][3][8][10] - 上海证券交易所对广州思林杰科技股份有限公司、董事长周茂林及总经理刘洋予以通报批评 [3][5][12][16] 信息披露违规详情 - 公司实际控制人、董事长周茂林及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，且未及时告知公司，导致相关年度定期报告披露不准确 [1][4][8][13] - 代持行为涉及公司某客户前技术总监王某，2018年2月王某出资908.99万元获取2%股份，并获口头承诺2%干股，合计代持4%股份，2021年4月解除有对价的2%股权代持关系，但剩余1.32%的干股代持关系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露 [4][13] - 公司在首发上市申报文件和上市后的定期报告中均未如实披露该股份代持行为，导致招股说明书及定期报告中股东信息和持股比例披露不准确 [3][4][5][13][15] 募集资金管理违规详情 - 公司募集资金使用超出招股说明书所列用途，2022年使用募集资金置换募投项目先期投入时，置换内容包含了非募投项目建设人员薪酬，且未履行审议程序，相关公告披露不准确 [2][9] - 公司募集资金存放不规范，超募资金账户存放了部分补充运营资金，超出了第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确 [2][9] - 董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对募集资金使用及存放不规范负主要责任，现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对存放不规范事项负主要责任 [2][10] 公司上市与募资背景 - 公司于2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市，公开发行股票1667.00万股，发行价格为65.65元/股，目前股价处于破发状态 [6][12] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为10.94亿元，扣除1.19亿元发行费用后，募集资金净额为9.75亿元，最终净募集资金比原计划的5.57亿元多出4.18亿元 [6][7] - 原计划募资5.57亿元拟用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目及补充运营资金 [6]

公司上市与募资情况 - 公司于2022年3月14日在科创板上市，因苹果概念受到市场追捧 [1][23] - 公司原计划募资5.57亿元，实际募集资金净额达到9.754911亿元，实现超募 [1][14][23][37] 上市后财务业绩表现 - 上市后业绩迅速变脸，成为“上市即巅峰、过会即下滑”的典型案例 [1][23] - 2021年（IPO申报当年）：营业收入2.22亿元，同比增长17.4%；扣非净利润6,380.7万元，同比增长19.2% [2][24] - 2022年（上市首年）：营业收入2.42亿元，同比增长9.01%；扣非净利润4,415.5万元，同比下降30.73% [2][24] - 2023年：营业收入1.68亿元，同比下降30.55%；扣非净利润262.7万元，同比下降94.06% [2][24] - 2024年：营业收入1.85亿元，同比增长10.14%；扣非净利润880.8万元，同比增长235.26% [2][24] - 2025年上半年：预估营业收入0.9亿元，扣非净利润亏损1,666.66万元，同比下降465.16% [2][24] - 2025年第三季度营业总收入为1.798亿元，同比增长55.76%；归母净利润为-843.3万元，同比下降270.96% [15][38] 公司重大资产重组计划 - 公司已公告计划通过发行股份及支付现金方式，收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%的股份 [16][39] - 交易价格（不含配套融资）为131,350.00万元，并拟募集配套资金不超过50,000.00万元 [16][39] - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 [16][39] - 科凯电子被描述为争议性家族企业，实控人“王氏家族”持股逾八成，公司在成立前16年未现金分红，却在申报IPO前大手笔分红近1亿元并购置2000多万元豪宅 [2][25] - 科凯电子曾申报IPO，其第二轮审核问询回复文件在深交所官网出现后又“消失不见”，情况罕见 [2][25] 公司信息披露违规及监管处罚 - 2025年12月5日，公司及相关人员收到广东证监局行政监管措施决定书，上海证券交易所亦对董事长周茂林、董事兼总经理刘洋发出处罚决定书 [1][4][23][27] - 现场检查发现，公司董事长周茂林、董事兼总经理刘洋存在为某客户前技术总监王某代持股份的情况 [4][17][27][40] - 代持关系始于2018年2月，王某出资908.99万元获取2%股份，并获赠2%干股，合计由周茂林、刘洋代持4%公司股份 [4][19][27][42] - 2021年4月，双方解除有对价的2%股权代持关系，但2%干股（上市后稀释至1.32%）的代持关系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露 [4][19][27][42] - 该行为导致公司招股说明书及上市后各期定期报告中持股信息披露不准确 [4][17][19][27][40][42] - 公司在招股说明书中曾承诺除员工持股平台外不存在其他股份代持情形 [5][28] - 根据《上市公司信息披露管理办法》，广东证监局对公司采取责令改正措施，对周茂林、刘洋等人采取出具警示函的监管措施，并记入诚信档案 [17][18][40][41] - 上海证券交易所对公司及相关责任人予以通报批评 [19][42] - 目前公司市值约42亿元，违规代持的1.32%股份市值超过5,573万元 [1][5][23][28] 公司股权结构 - 截至2025年三季度报告，董事长暨实际控制人周茂林直接持有公司1,572.77万股，占总股本23.59% [20][43] - 董事兼总经理刘洋直接持有590.54万股，占总股本8.86% [20][43]

核心观点 - 思林杰科技番禺新基地投产标志着公司在嵌入式智能仪器模块领域的研发、生产及运营能力实现质的飞跃，通过产能扩张、技术转化、产业链协同及新兴赛道拓展，巩固了行业领先地位并拓宽了发展边界 [1] 产能与技术 - 番禺新基地配备无尘装备车间、国际先进实验室与AI检测演示中心，旨在提升产品一致性与交付效率，并为后续业务拓展预留充裕产能空间 [2] - 公司核心竞争力源于自主研发的“控制器模块+功能模块”硬件架构及软硬件深度协同的技术体系，以低成本、高灵活度优势打破进口设备垄断，在消费电子PCBA测试领域形成绝对优势 [2] - 该标准化架构通过组合不同检测单元并改为网络接口控制，大幅减少硬件成本与体积，且可通过单独替换功能模块满足客户动态需求，降低更换成本 [2] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入1.80亿元，同比增长55.76%；其中第三季度单季营收7,698.77万元，同比增长97.04% [3] 客户与市场应用 - 公司产品已批量供应苹果及苹果产业链、Meta、vivo、思科等国内外知名企业 [2] - 产品广泛应用于消费电子、半导体、生物医疗、新能源等领域，并向不同客户提供定制化的模块化检测解决方案 [2] - 公司产品线不断向自动化检测需求方向进行延伸、拓展和覆盖 [2] 产业链与生态协同 - 番禺新基地依托狮子洋智造创新园全链条生态优势，与园区内75个已入驻项目形成产业联动，强化“核心企业引领、配套企业集聚”的发展格局 [4] - 公司已与广达集团、鸿海集团等全球头部企业建立深度合作关系，产品广泛配套其消费电子、智能制造等核心业务 [4] - 公司与广东产品质量监督检验研究院达成战略合作，聚焦检验检测仪器设备国产化应用，共同打造产学研一体的产业生态链 [4] 新兴赛道与战略拓展 - 公司将低空经济与人工智能确立为核心赛道，在投产当天发布面向低空经济场景的智能检测解决方案，检测效率较传统方案大幅提升，成本降低明显，相关技术指标达到国际同类产品先进水平 [5] - 公司计划与上下游企业共建低空经济AI检测生态联盟，以破解行业检测标准不统一、核心技术“卡脖子”等难题 [5] - 公司拟以13.14亿元收购青岛科凯电子71%股权，借助其在军工控制类部件的技术积累，实现“测”与“控”的协同互补，拓展军工与航空航天等高价值市场；截至2025年6月末科凯电子在手及备产订单合计3.5亿元 [5] - 2025年11月25日，公司与北京航天天盾信息有限公司签署战略合作协议，聚焦人工智能及物联网领域合作 [5] - 在全球化方面，公司将继续深耕亚太市场，并积极拓展欧洲、北美等高端市场 [5] 研发与技术创新 - 公司将继续聚焦FPGA+SoC架构、多通道同步采集等核心技术攻关 [6] - 2022年至2024年度公司研发费用占当期营业收入的比重分别为25.43%、30.95%、26.57% [6] - 公司已积累自主发明专利32项、各类专利及软件著作权合计244项，掌握13项核心技术，覆盖工业自动化软硬件集成、多元信号测试测量等关键领域 [6] - 公司有7项科技成果被权威单位鉴定为达到先进水平，并获得“中国(国际)传感器创新创业大赛三等奖”“广东省测控奖”等多项荣誉 [6] 商业模式与行业赋能 - 公司采取“核心模块嵌入客户终端产品”的模式，增强客户合作黏性与业务持续性 [7] - 公司运营采取“自主生产+外协加工”的轻资产模式，核心研发与设计自主完成，以保障技术迭代与交付效率 [7] - 公司将核心技术从消费电子延伸至新能源、生物医疗、半导体测试等新兴领域，通过与客户研发团队协同合作提供定制化解决方案，拓展“第二增长曲线” [7] - 公司的发展模式为高端仪器国产化提供了可借鉴的实践路径 [7]