广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 广州思林杰科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会独立董事 第三次专门会议于 2025年 5 月 13 日在广州市番禺区石暮镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司 101 会议室以通讯方式召开。会议应出席独立董事 3人,实际出席独立 董事 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议,会议通过了拟提交公司第二届董事会第十八次会议审 议的关于公司发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司(以下 简称"标的公司")71%股份(以下简称"标的资产")并募集配套资金(以下简 称"本次交易")相关事宜,并发表审核意见如下: 1、本次交易方案调整有利于提高公司的资产质量和持续经营能力,有利于 增强公司的抗风险能力,没有损害公司及中小股东的利益。 2、本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化,亦不涉及新增 或调增配套募集资金。本次交易方案调整后,标的资产交易对价变动幅度未超过 20%,根据《上市公司重大资产重 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购 买协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月10日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 公告发布时间为2025年5月15日[3]

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 目 录 | 一、关于交易方案……………………………………………………第 | 1—9 页 | | --- | --- | | 二、关于评估方法和商誉…………………………………………第 | 10—16 页 | | 三、资质证书复印件………………………………………………第 | 17—20 页 | 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 上海证券交易所： 由广州思林杰科技股份有限公司、民生证券股份有限公司转来的《关于广州 思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以下简称审核 问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司（以 下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于交易方案 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实 际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个 ...

民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-028 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 2025 年 2 月 19 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-030 广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十五次 会议于 2025 年 5 月 14 日 11:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议 材料于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人， 实际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司 法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女 士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下： 二、监事会会议审议情况 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成 决议如下： （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-029 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议 通知及会议材料已于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 5 月 14 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本 次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中 董事田立忱先生、王凯阳先生、秦雪梅女士、平静文女士、张通翔先生以通讯表决 形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程 序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金 的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方 ...