交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，募集配套资金不超5亿元[17] - 交易总对价13.135亿元，现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[20] - 发行股份数量为31991517股，占发行后总股本比例为32.43%[27] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[30] - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方式为先股份后现金[32] 公司与股东信息 - 思林杰注册资本为6667万元人民币[36] - 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业出资额为4000万元人民币[38] - 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业出资额为1010100万元人民币[41] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，公司相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[47] - 2025年2月19日，公司召开临时股东会审议通过本次交易方案及相关议案[49] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[52] 标的公司情况 - 截至2024年12月31日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有24项已授权专利，其中国防发明专利8件[56] - 2024年标的公司资产总额116,357.29万元，交易作价占上市公司资产总额比例94.58%[68] - 2024年标的公司营业收入16,397.41万元，占上市公司营业收入比例88.48%[68] 交易影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺36个月内不转让控制权[96] - 标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且有一票否决权，并委派财务负责人[97] 激励与治理 - 公司向45名激励对象授予1,648,591股限制性股票，包括董事长周茂林24万股[102] - 上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构[103] 业务与市场 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术、10项国防发明专利[136] - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[150] 专利与合作 - 2021年12月，王建绘、王建纲约定将专利无偿转让给科凯电子，科凯电子无偿独占使用至变更为单一权利人[145] - 标的公司与主要客户通过总装备部下达科研任务或军工集团客户介绍开始合作[153] 内控与整改 - 2022年ERP系统上线，公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录[177] - 公司修改完善ERP系统销售业务关键节点控制收入确认方式[191] - 公司加强采购物流记录维护，完善运输记录，增强采购物流可查性[198]

业绩总结 - 上市公司2023 - 2024年营业收入为16,825.08万元和18,531.60万元，净利润为898.44万元和1,527.31万元[116] - 标的公司2023 - 2024年营业收入为30,755.70万元和16,397.41万元，净利润为16,697.68万元和9,991.68万元[120] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入为26,305.20万元、33,063.12万元和40,614.62万元，净利润预计为8,818.72万元、11,746.33万元和14,901.20万元[123] - 2022 - 2024年军工领域代表性产品收入分别为301.26万元、557.61万元、147.53万元[86] - 2024年产线综测仪&PCBA自动测试线收入15.59万元，绝缘阻值自动测试系统收入69.91万元，全国产化舰载相机收入50.68万元，勤务分析系统收入11.35万元[86] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[65] - 消防无人机产品预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年完成交付，预计未来三年收入9亿元[115] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[181] 新产品和新技术研发 - 双方合作研发三款新品，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型驱动装置[86] - 新型无人机驱动模块含推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块，推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器算法升级，步进电机驱动器为全新产品[36][37] - 新型电流/频率转换器舍弃恒温槽技术，可动态校正非线性问题并解决传统技术缺陷[51] - 新型驱动装置含新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块算法升级并开拓高功率应用场景[36] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，总对价13.135亿元，其中现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[158][165] - 本次交易后标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围[162] 其他新策略 - 交易完成后，公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 交易完成后公司将扩充研发队伍，增强整体研发能力和技术服务水平[35] - 交易完成后将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[153] - 交易完成后将整合原材料供应链，建立统一采购平台，集中采购以降低部分原材料采购成本[153] - 公司将借助标的公司军工资质进入军工领域，标的公司产品未来可通过公司销售渠道拓展至更多民用领域[156]

交易与业绩补偿 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[6] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%触发补偿义务[6] - 本次交易不再设置业绩补偿触发比例，实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发补偿义务[16] 财务数据 - 2024 - 2023年公司营业收入分别为16397.41万元、30755.70万元，2024年下滑[200] - 2024 - 2023年公司净利润分别为16697.68万元、16279.36万元[93] - 2024 - 2023年公司毛利率分别为64.43%、78.73%[99] 分红情况 - 2024年12月27日，公司拟每股派发现金股利0.083219元，合计派27999893.44元[16] - 2025年3月24日，公司利润分配实施完毕[17] 评估与商誉 - 本次交易选用收益法评估，科凯电子71%股权收益法评估值为185200万元，增值率91%[27] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[22] 业务数据 - 2020 - 2023年标的公司主营业务收入复合增长率为28.67%，报告期内增长率为12.92%[89] - 预测2024 - 2029年主营业务收入从16482.33万元增长至59387.39万元，复合增长率29.22%[89] 产品情况 - 2025 - 2029年无刷电机驱动器预计收入从10651.48万元增长至23702.65万元[106] - 2025 - 2029年有刷电机驱动器预计收入从11818.89万元增长至17327.17万元[106] 订单情况 - 2025年6月末在手订单中新型号订单量占比为37.67%[138] - 2025年上半年公司新签在手和备产订单合计超2.08亿元[169] 研发进展 - 姿态控制系统已完成6款样机研制，中标A7单位项目[162] - 起发控制系统少数型号形成收入，新中标G1单位两款起发装置型号[162] 未来展望 - 未来两年无刷电机驱动器销量预计明显提升，收入贡献将增加[136] - 2024 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为26.24%，低于历史增长率[166]

业绩数据 - 报告期内科凯电子主营业务收入分别为27236.79万元、30754.49万元和9567.80万元[2] - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%，净利润9991.68万元，同比下降40.16%[35][36][38] - 2023年公司营业收入30755.70万元，同比增长12.92%，归母净利润同比增长2.57%[38] - 2024年无刷电机驱动器合计收入4595.86万元占比76.03%，有刷电机驱动器合计收入7159.10万元，占比92.30%[25][29] - 2023年无刷电机驱动器合计收入17382.32万元占比82.25%，有刷电机驱动器合计收入5013.06万元，占比86.15%[25][29] 产品销售情况 - 2024年1 - 8月，无刷电机驱动器收入3703.43万元，占比38.71%；有刷电机驱动器收入4266.98万元，占比44.60%[7] - 2024年1 - 8月，主要客户无刷电机驱动器合计收入3039.95万元，占比82.08%[8] - 2024年型号2产品年收入金额1309.66万元，在手订单金额352.8万元[15] - 2024年有刷电机驱动器主要来自A1单位，收入3924.52万元占比91.97%[19] 订单情况 - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元，合计3.50亿元[41] - 截至2025年6月30日，客户C2单位与公司累计已签署型号1产品订单金额678.83万元，客户C1单位型号1产品在手订单金额637.50万元[17] 研发情况 - 2025年6月末处于研发的新型号产品共79款，较2024年末的68款、2023年末的50款、2022年末的18款呈上升趋势[30] - 2025年1 - 6月结项新型号产品6款，2024年18款，2023年25款，2022年3款[33] 客户情况 - 报告期内前五大客户收入占比超过99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[88] - 报告期内新增单体客户数量为42家[105] 成本与费用 - 某型号MOS管2024年单价39.82元/片，2025年降为26.55元/片，2024年下半年订货4万片可节约成本约53万元[197] - 某型号产品经BOM优化设计后材料成本由1077.50元降至819.73元，降幅23.92%[197] - 标的公司2025年一季度招待费较2024年一季度同比下降45%左右[198] - 2024年7 - 12月光伏电费节约22.34万元[198] 毛利率情况 - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，整体高于同行业可比公司，下降幅度也高于可比公司[144] - 2024年无刷电机驱动器销售均价增长率 -31.97%，单位成本增长率54.39%，毛利率变化 -26.14%[175] - 2024年有刷电机驱动器销售均价增长率 -6.02%，单位成本增长率12.30%，毛利率变化 -4.25%[183]

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，交易对价调整为13.135亿元[2][3] - 科凯电子全部股东权益在2024年12月31日评估值为18.52亿元[2] 交易方案调整 - 前次方案71%股份交易对价为14.91亿元，本次调整为13.135亿元[3] - 前次方案第一期现金对价支付合计5亿元，本次调整为3.8亿元[4] - 前次方案中科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润累计不低于54000万元，本次调整为不低于51600万元[5] 业绩承诺与奖励 - 若2026、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司不同业绩情况对应不同超额业绩奖励计算方式，本次方案有调整[5][6] - 承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%[6] 方案审议与认定 - 2025年10月29日，公司召开董事会审议通过调整后的交易方案[8] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[10]

公司动态 - 公司于2025年10月29日召开第二届第二十二次董事会会议，审议了关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案等文件 [1] - 公司股票代码为SH 688115，截至新闻发布时收盘价为61.46元，市值为41亿元 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [1]

公司三季度业绩 - 2025年前三季度公司实现营收约1.8亿元，同比大幅增长55.76% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损约843万元 [1] - 基本每股收益亏损0.13元 [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为41亿元 [2]

根据您的要求，我已对提供的财报关键点进行解读和分组。分组遵循单一主题原则，并严格使用原文关键点。 收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为76,987,657.06元，同比大幅增长97.04%[3] - 年初至报告期末累计营业收入为179,833,488.21元，同比增长55.76%[3] - 营业总收入同比增长55.8%至1.798亿元，2024年同期为1.155亿元[19] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为6,525,032.23元[3] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-8,433,200.33元，同比下降270.96%[3] - 年初至报告期末利润总额为-10,364,067.30元，同比下降601.10%[3] - 净利润由盈转亏，2025年前三季度净亏损843.32万元，2024年同期净利润为493.30万元[20] - 年初至报告期末基本每股收益为-0.13元，同比下降262.50%[4] - 基本每股收益为-0.13元/股，2024年同期为0.08元/股[21] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比增长47.3%至1.790亿元，2024年同期为1.216亿元[19] - 第三季度研发投入为16,270,451.31元，同比增长46.56%[4] - 年初至报告期末研发投入为45,027,815.43元，同比增长32.56%[4] - 研发费用同比增长32.5%至4502.78万元，2024年同期为3396.80万元[20] - 销售费用同比增长45.0%至1717.58万元，2024年同期为1184.76万元[20] - 管理费用同比增长43.9%至4581.76万元，2024年同期为3182.55万元[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为70.65亿元，较上年同期的59.47亿元增长18.8%[25] 现金流量表现 - 经营活动现金流入小计为151.80亿元，较上年同期的103.49亿元增长46.7%[25] - 经营活动现金流出小计为168.95亿元，较上年同期的120.45亿元增长40.3%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为负17.15亿元，与上年同期的负16.96亿元基本持平[25] - 投资活动现金流入小计为78.33亿元，较上年同期的182.13亿元大幅下降57.0%[25] - 投资活动现金流出小计为105.93亿元，较上年同期的196.23亿元下降46.0%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为负27.60亿元，较上年同期的负14.09亿元净流出扩大95.8%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为负1.35亿元，较上年同期的负3.51亿元净流出收窄61.4%[26] - 现金及现金等价物净增加额为负30.83亿元，较上年同期的负19.41亿元净减少额扩大58.9%[26] - 期末现金及现金等价物余额为48.86亿元，较上年同期的65.19亿元减少25.1%[26] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为1,417,597,627.65元，较上年度末增长2.07%[4] - 资产总额同比增长2.1%至14.176亿元，2024年同期为13.888亿元[17] - 货币资金从2024年末的8.21亿元减少至2025年9月末的4.89亿元，降幅约为40.4%[16] - 交易性金融资产从2024年末的3025万元大幅增加至2025年9月末的2.23亿元，增幅约为637%[16] - 应收账款从2024年末的1.91亿元增加至2025年9月末的2.57亿元，增幅约为35.0%[16] - 在建工程从2024年末的1.72亿元增加至2025年9月末的2.66亿元，增幅约为54.2%[16] - 流动资产总额从2024年末的11.05亿元略降至2025年9月末的10.42亿元[16] - 负债总额同比增长33.0%至1.656亿元，2024年同期为1.245亿元[18] - 归属于母公司所有者权益同比下降1.0%至12.520亿元，2024年同期为12.643亿元[18] 研发投入相关 - 第三季度研发投入为16,270,451.31元，同比增长46.56%[4] - 年初至报告期末研发投入为45,027,815.43元，同比增长32.56%[4] - 第三季度研发投入占营业收入比例为21.13%，同比下降7.28个百分点[4] - 研发费用同比增长32.5%至4502.78万元，2024年同期为3396.80万元[20] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为4,495户[12] - 控股股东周茂林持股数量为15,727,700股，持股比例为23.59%[12][13] - 股东珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）持股数量为8,802,800股，持股比例为13.20%[12][13] - 股东刘洋持股数量为5,905,450股，持股比例为8.86%[13]

业绩总结 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[7] - 预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[7] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%，假设未来该比例为20%[8] - 预测2025 - 2029年利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[8] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司首发募集资金合计97549.11万元，已使用64910.17万元，剩余32638.93万元，可自由支配资金为40674.50万元[8] - 截至2025年6月30日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.34亿元，合计1.53亿元，预计2025年全部结余[8] - 公司预计2025.7 - 12至2029年现金分红金额分别为1466.74万元、2600.00万元、2850.00万元、3200.00万元、3650.00万元[10] - 公司测算2025.7 - 12至2029年各年度新增营运资金需求分别为6471.89万元、3878.34万元、4654.01万元、5584.81万元、6701.77万元[10] - 若公司募集全额配套资金，支付交易对价无资金缺口；若未募集，2028 - 2029年有资金缺口约33958.48万元[12][13] - 若配募失败，公司以自有资金支付3.80亿元第一期现金对价后，2025年6月30日资产负债率升至20.92%，流动比率降至3.37，速动比率降至3.12，货币资金及交易性金融资产为89342.29万元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金[4] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2800万元）进行分配的情形除外，标的股份的过渡期收益由公司享有[5] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超交易对价60%即7.88亿元贷款额度[15] - 公司已获招商银行6000万元和民生银行5000万元授信额度[15] 资产与商誉 - 资产基础法评估值101,012.86万元，增值率9.62%；收益法评估值210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果[26][27] - 收益法下加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月付现支出作为安全运营现金[27] - 本次收购完成后确认商誉78,278.97万元，商誉占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[27] - 截至2024年末，本次收购完成后形成的商誉为57,593.71万元，占模拟合并总资产比例为17.95%，占模拟合并净资产比例为22.20%[37] - 未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险可控[38] 其他 - 2024年12月31日公司总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[21] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利22项、软件著作权1项、作品著作权158项，商标、域名公允价值800万元，专利等公允价值5200万元[30] - 评估基准日，流动资产增值920.08万元，增值率1.00%；固定资产及长期待摊费用增值3552.76万元，增值率31.40%；无形资产增值3707.91万元，增值率31.46%；资产总计增值8106.51万元，增值率6.97%；所有者权益增值8106.51万元，增值率8.36%[30] - 科凯电子软件园9号楼增值838.12万元，增值率31.50%；科凯芯城阳区河东路房产增值2643.84万元，增值率44.56%[32] - 标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率31.40%，因购置房产早，周边房价上涨[33] - 标的公司无形资产评估增值率31.46%，因专利等评估增值6000万元[34] - 合并成本为131350万元，其中现金对价78500万元，股份对价52850万元[35] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为103882.10万元，其中净资产账面价值96964.21万元，评估增值额8106.51万元，递延所得税负债增加1188.61万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为73756.29万元，商誉57593.71万元[36] - 可辨认净资产公允价值与资产基础法评估值差异1188.61万元，系因评估增值确认的递延所得税负债[36] - 过渡期内，标的股份收益由上市公司享有，净资产减少转让方现金补足[36] - 上市公司以标的公司评估基准日可辨认净资产公允价值为基础计算商誉，过渡期损益或影响商誉金额[37] - 宏观经济波动等情况可能导致标的公司经营不及预期，使商誉减值，影响上市公司经营业绩和当期利润[38] - 上市公司在《重组报告书》中提示商誉减值风险，交易形成的商誉需每年年度终了进行减值测试[38] - 核查程序包括查阅相关报告、了解过渡期损益安排和标的公司资产负债变化、复核管理层对商誉减值风险判断[39] - 标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合企业会计准则规定[40] - 上市公司以评估基准日可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期影响计算购买日可辨认净资产公允价值并计算商誉[40] - 综合分析，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控[40]

交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份[19] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为23名，配套募集资金交易对象不超35名特定投资者[2][26] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，配套资金不超5亿元[26] 交易价格与发行情况 - 发行股份购买资产发行价格经调整为16.52元/股，发行数量31,991,517股[34][153] - 购买科凯电子股份现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[32] 业绩与财务数据 - 2024年12月31日交易后总资产为320,939.96万元，交易前为138,882.46万元[42] - 2024年度交易后归属于母公司所有者净利润为8,341.91万元，交易前为1,527.31万元[42] - 2024年度交易后基本每股收益为0.86元/股，交易前为0.23元/股[42] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，累计净利润不低于51,600万元[51] - 若实际净利润低于承诺净利润，触发业绩补偿；承诺期届满后资产减值，触发减值补偿[53][55] 交易影响与策略 - 交易完成后拓展业务至军工领域，整合供应链降低成本[67] - 增加产品品类，拓展下游应用领域，提升市场竞争力[99] 标的公司情况 - 科凯电子2023 - 2024年营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[135] - 科凯电子2023 - 2024年归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[135] 交易进展与风险 - 交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[43] - 存在因股价、商务谈判、标的资产风险导致交易暂停、中止或取消的风险[78][79]