业绩总结 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入为119,379,729.61元，2024年度为163,974,074.20元，2023年度为307,556,967.36元[27] - 2025年1 - 6月公司合并净利润为48,838,019.00元，2024年度为99,916,799.31元，2023年度为166,976,828.20元[27] - 2025年1 - 6月公司合并营业利润为55,198,271.74元，2024年度为113,047,191.69元，2023年度为193,852,239.12元[27] - 2025年1 - 6月经营活动现金净额为 - 22,580,176.52元，2024年度为168,434,900.13元，2023年度为219,436,250.73元[31] 财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计9.4312374083亿美元，较2024年12月31日增长2.49%[19] - 2025年6月30日非流动资产合计2.399788305亿美元，较2024年12月31日下降1.39%[19] - 2025年6月30日资产总计11.8310257133亿美元，较2024年12月31日增长1.68%[19] - 2025年6月30日流动负债合计6625.843479万美元，较2024年12月31日下降29.93%[21] - 2025年6月30日非流动负债合计9836.405805万美元，较2024年12月31日下降0.87%[21] - 2025年6月30日负债合计1.6462249284亿美元，较2024年12月31日下降15.11%[21] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益合计10.1848007849亿美元，较2024年12月31日增长4.99%[21] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[2] - 关键审计事项包括2025年1 - 6月、2024年度、2023年度的收入确认和应收账款坏账准备[4][7] - 审计报告日期为2025年10月20日[16] 会计政策 - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[51] - 公司营业周期为12个月[52] - 公司以人民币为记账本位币[54] 税收政策 - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司符合条件并享受该政策[153] - 2021年12月31日前已签订的部分军品销售合同经备案审批后免征增值税[153] 资产减值 - 每年末对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出进行减值测试[115] - 除金融资产之外的非流动资产减值测试时按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者确定可收回金额[116] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，履约义务分时段和时点履行[127][128] - 公司营业收入主要是高可靠微电路模块系列产品销售收入，客户直接验收，取得验收单时确认收入；下厂或委托验收，取得签收单时确认收入[132]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为1,002,422,905.47元，2024年12月31日为1,382,564,653.52元[9][102] - 2025年1 - 6月营业总收入222,225,560.76元，2024年度为349,290,112.13元[11] - 2025年1 - 6月净利润27,559,352.42元，2024年度为111,253,396.24元[11] - 2025年6月30日交易性金融资产为271,000,000.00元，2024年12月31日为30,250,000.00元[9][103][104] - 2025年6月30日应收账款为589,371,777.49元，2024年12月31日为456,276,799.93元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71.00%股份，最初交易价格为149,100.00万元，最终交易价格为131,350.00万元[14][15] - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过50,000.00万元[14][15] 其他 - 公司主要经营嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售[13] - 截至2025年6月30日，公司注册资本6,667.00万元，股份总数6,667万股[12] - 2025年半年度派发现金红利14,667,400.00元，每10股派发2.20元[191] - 公司实际控制人周茂林直接持股23.9504%，间接持股9.0523%，合计持股33.0027%[179] - 2025年1 - 6月关键管理人员报酬为4,664,361.02元，2024年度为13,277,773.28元[181]

会议信息 - 公司第二届董事会第二十三次会议通知及材料于2025年11月25日送达董事[2] - 会议于2025年11月28日10:30在广州番禺召开[2] - 本次董事会应到董事9名，实到9人[2] 议案表决 - 《关于修订交易报告书（草案）及其摘要的议案》9票同意通过[2] - 《关于批准相关审计、审阅报告的议案》9票同意通过[3] - 两议案均通过会议审议且无需提交股东会[2][3]

公司重大事项 - 公司于2025年11月28日召开第二届第二十三次董事会会议，审议了关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 [1] - 会议以现场结合通讯方式在公司所在地广州市番禺区召开 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来源于仪器仪表制造业，该业务占比高达99.56% [1] - 其他业务收入占比仅为0.44% [1] 公司市场估值 - 截至新闻发稿时，公司市值为45亿元 [2]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为30755.70万元、27236.79万元、16397.41万元、11937.97万元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司归母净利润分别为16279.36万元、4883.80万元、9991.68万元、3379.75万元[33][38] - 2025年1 - 6月公司营业收入同比增长48.84%，归母净利润同比增加155.84%[33][38] - 2024年度公司营业收入同比变动 - 17.72%，归母净利润同比变动 - 40.16%[33] - 2023年度公司营业收入同比变动 - 6.60%，归母净利润同比变动 - 44.61%[33] 用户数据 - 报告期内标的公司对中国兵器工业集团收入占主营业务收入比例分别为47.52%、73.40%、39.00%[105] - 2023 - 2025年上半年单体口径客户数量分别为46、49、47家，新增客户数量分别为27、24、18家，减少客户数量分别为10、21、20家[114] - 持续交易客户数量为22家，2023 - 2025年1 - 6月收入分别为30352.02万元、16221.68万元、11365.68万元，收入占比分别为98.69%、98.93%、95.21%[115] 未来展望 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[121] - 2025年上半年新签在手订单及备产订单金额合计超2.08亿元，创同期历史新高[122] - 截至2025年6月30日，在手订单金额0.76亿元，备产订单金额2.73亿元，合计3.50亿元[41] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年6月末，公司处于研发的新型号产品呈上升趋势，2025年6月末合计79款，2024年末68款，2023年末50款，2022年末18款[29] - 截至2025年6月末，公司有26款新型号产品处于正样试制阶段，28款新型号产品已进入定型阶段[29] - 2022 - 2025年6月末，公司新型号产品在手订单金额分别为780.55万元、1827.13万元、222.69万元、1683.16万元[30] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司完成结项的新型号产品数量分别为3个、25个、18个、6个[31] 市场扩张和并购 - 报告期内标的公司新增单体客户数量为54家[108] - 报告期内新增单体客户54家，其中军工集团内15家，集团外39家[115] 其他新策略 - 公司制定《销售管理制度》等内部控制制度，销售各环节按制度运行，内控有效[77] - 订单签订时市场部进行评审并与用户签订销售合同，安排生产时市场部传递订单信息，生产部完成生产入库后通知市场部并询问客户验收要求[75]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格131,350万元，募集配套资金不超过50,000万元[20] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整为16.52元/股，发行数量为31,991,517股[27] - 交易支付现金对价合计78,500万元，股份对价合计52,850万元[25] 财务数据 - 2024年度，交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；归属于母公司所有者净利润交易前1527.31万元，备考数8341.91万元[35] - 2025年6月30日，交易前总资产138413.48万元，备考数321738.26万元；归属于母公司股东的所有者权益交易前125161.19万元，备考数231029.94万元[35] - 截至2025年6月末，交易完成后上市公司商誉为57593.71万元，占总资产比例17.90%，占净资产比例21.95%[80] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，承诺期累计不低于51600万元[43] - 若科凯电子实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[44] 协同效应 - 上市公司与标的公司在技术、产品、市场、采购与生产等方面具有协同效应[108] - 信号采集与处理技术协同使模拟信号底噪降低1dB，可联合开发高精度测控一体化系统[114] - 电源与隔离技术协同使供电稳定性相关的恒流源/恒压源的稳定度提高5 - 10%[115] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，履行军工备案等程序[36] - 本次交易存在审批风险、可能被暂停中止或取消的风险[72][74] - 2023年8月16日，公司因未披露部分关联方及关联交易，被广东监管局责令改正[186]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股份并募集配套资金[1] 文件修订 - 草案（修订稿）对部分内容修订，多章节根据加期财务数据更新内容[2][3] 会议审议 - 2025年11月28日公司召开董事会会议审议通过相关议案[1]

业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[6] - 预计2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[6] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占比均值为22.50%，假设未来为20%[7] - 2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[7] 资金状况 - 截至2025年6月30日，首发募集资金97549.11万元，已使用64910.17万元，剩余32638.93万元[7] - 截至2025年6月30日，公司可自由支配资金余额为40674.50万元[7] - 截至2025年6月30日，首发超募资金余额约1.18亿元，利息收入净额0.34亿元，预计2025年全部结余[7] 投资与分红 - 2025年7 - 12月至2029年现金分红金额分别为466.74、2600、2850、3200、3650 [9] - 2025年7 - 12月至2029年新增营运资金需求分别为6471.89、3878.34、4654.01、5584.81、6701.77 [9] - 若全额募集配套资金，各期可用于支付交易对价资金余额分别为100204.61、60840.99、59474.65、58055.05、42541.52 [11] - 若未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价资金缺口约33958.48万元[12] 收购情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，现金支付9亿元，股份支付5.91亿元[3] - 本次交易现金对价5亿元来自募集配套资金，配募失败拟用自有或自筹资金解决[3] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺90%触发补偿义务[3] - 标的公司2024年拟派发现金股利2799.99万元[19] - 合并成本为131350万元，现金对价78500万元，股份对价52850万元[31] 资产评估 - 资产基础法评估值101012.86万元、增值率9.62%，收益法评估值210200.00万元、增值率128.10%[23] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[23] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项等，无账面值[26] - 标的公司商标、域名公允价值为800万元，专利等公允价值为5200万元[26] - 评估基准日流动资产增值920.08万元，固定资产等增值，资产总计增值8106.51万元[26]

交易概况 - 上市公司广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，募集配套资金总额不超5亿元[26] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.52元/股，发行数量为31,991,517股[33][34] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，科凯电子营收分别为30,755.70万元、16,397.41万元、11,937.97万元，归母净利润分别为16,697.68万元、9,991.68万元、4,883.80万元[102][137] - 2025年1 - 6月交易前营业收入10,284.58万元，备考数22,222.56万元；2024年度交易前18,531.60万元，备考数34,929.01万元[41] 未来展望 - 交易完成后公司将持有标的公司71%的股份，整合标的公司，拓展军工业务[38][65] - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[51][52] 技术研发 - 上市公司高精度电压源/电流源技术使稳定度提高5 - 10%[116] - 上市公司与标的公司在信号采集与处理技术可联合开发高精度测控一体化系统[115] 市场扩张 - 本次交易可增加上市公司产品品类，拓展下游应用领域，提升市场竞争力[99] - 交易完成后上市公司可借助标的公司资质和渠道推广检测方案，快速形成销售规模[129] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，标的公司业绩承诺存在无法实现风险[78][80] - 标的公司存在客户集中度较高、军工资质延续、行业竞争加剧等风险[86][87][88]

业绩总结 - 报告期内，上市公司和标的公司净利润均下滑[5] - 2023 - 2025年上半年上市公司营业收入分别为16,825.08万元、18,531.60万元和10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元和 - 1,495.82万元[124] - 2025年1 - 6月消费电子业务收入5,532.83万元，占比53.80%；人工智能业务收入625.59万元，占比6.08%；通信业务收入1,561.82万元，占比15.19%[125] - 标的公司2023年、2024年及2025年上半年营业收入为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，预计净利润为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[185] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[186] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占营业收入比例平均值为22.50%，假设未来比例为20%，2025 - 2029年该利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[186] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[89] - 2025年1 - 6月军工领域代表性产品收入合计70.30万元，2024年为147.53万元，2023年为557.61万元[90] 未来展望 - 交易完成后，公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 公司未来将深耕消费电子，拓展生物医药等领域[126] - 消防无人机产品预计2025年内量产，与F2签订框架合同，2025 - 2027年分三期交付，预计未来三年收入9亿元[122] 新产品和新技术研发 - 双方在新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器模块、新型驱动装置三个领域开展测控一体化研究[35] - 微型化模块化测试测量技术使底噪降低1dB，高带宽低噪声实时信号处理技术可降低底噪3dB[28] - 电源与隔离技术中恒流源/恒压源的稳定度提高5 - 10%[28] - FOC控制算法效率为90 - 95%，转矩波动＜5%，动态响应为1 - 2ms[44] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元[163] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过交易对价60%贷款额度[163] 其他新策略 - 交易完成后，公司将扩充研发队伍，增强整体研发能力和技术服务水平[35] - 交易完成后，公司可统一规划调度资源，降低采购成本，提高盈利能力[158]