公司重大资产重组进展 - 公司于2025年7月30日以通讯方式召开第二届董事会独立董事第四次专门会议 全体3名独立董事出席并审议通过两项议案 [1] - 会议审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 因交易审计基准日更新至2024年12月31日 需符合证券法及重大资产重组管理办法等法规要求 [1] - 会议批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度及2024年度审计报告 以及公司2023年度及2024年度备考审阅报告 [2] 审议程序与后续安排 - 两项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 均需提交公司第二届董事会第十九次会议审议 [2] - 全体独立董事对交易内容表示认可 同意将相关议案提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年7月30日以线上通讯方式召开 由副董事长黄洪辉主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 公司高管列席会议 [1] - 会议通知及材料已于2025年7月28日通过电子邮件及书面形式送达全体董事 [1] 会议审议事项 - 审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要 因审计基准日更新至2024年12月31日 [1] - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023-2024年度审计报告及公司2023-2024年度备考审阅报告 [2] - 两项议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 交易文件更新 - 根据证券法 上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号要求更新交易文件 [1] - 加期审计报告由XYZH/2025BJAG1B0397编号 备考审阅报告由天健审〔2025〕7-683号编号 [2] 审议程序 - 两项议案均经独立董事专门会议审议通过 [2] - 修订交易文件议案无需提交股东会审议 [2] - 批准审计报告议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 无需提交股东会 [2]

会议情况 - 广州思林杰科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日召开[2] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，表决3票同意[2][3] - 审议通过批准加期审计和备考审阅报告议案，表决3票同意[5] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][5] - 聘请信永中和对青岛科凯进行加期审计[5] - 聘请天健对公司备考合并财务报告审阅[5] 股东会情况 - 两议案均无需提交股东会审议[4][5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十九次会议通知及材料于2025年7月28日送达董事[2] - 会议于2025年7月30日14:30线上通讯召开，9名董事全参加[2] - 全体董事同意豁免本次董事会提前三天通知[2] 交易审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，9票同意[2][3] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][4] - 审议通过批准相关审计、审阅报告议案，9票同意[4] 审计审阅 - 信永中和对青岛科凯进行加期审计并出具报告[4] - 天健对公司备考合并财务报告审阅并出具报告[4]

交易概况 - 公司拟向23名交易对方收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[21] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[21] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.74元/股[28] - 发行数量为33,632,009股，占发行后总股本的比例为33.53%（不考虑配套募集资金）[28] 财务数据 - 2024年交易前总资产138882.46万元，备考数336924.06万元；2023年交易前144206.79万元，备考数331485.36万元[38] - 2024年交易前归属母公司股东所有者权益126434.79万元，备考数237920.57万元；2023年交易前128821.71万元，备考数233696.18万元[38] - 2024年交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；2023年交易前16825.08万元，备考数47580.78万元[38] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润1527.31万元，备考数8188.38万元；2023年交易前898.44万元，备考数12334.43万元[38] - 2024年交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[38] - 截至2024年末，交易完成后上市公司商誉为73166.96万元，占总资产比例21.72%，占净资产比例27.29%[82] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%和64.43%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为22023.09万元和26567.55万元[89] - 报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为8145.90万元和2692.42万元[89] - 2023年和2024年，科凯电子当期实现归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[100] - 科凯电子2023年度、2024年度营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[129] - 科凯电子2023年度、2024年度归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[129] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90107.40万元和96964.21万元[100] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[48] 股权结构 - 交易前公司总股本为66670000股，拟发行33632009股，交易后总股本增至100302009股[36] - 交易前周茂林持股15727700股，占比23.59%，交易后持股不变，占比降至15.68%[36] 技术协同 - 双方在信号采集与电机控制反馈上形成闭环，可联合开发高精度测控一体化系统[111] - 上市公司高带宽信号处理技术可为标的公司伺服控制提供更精准输入信号[111] - 标的公司电流重构补偿技术可促进上市公司优化信号调理电路[111] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[112] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[39] - 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的公司存在业绩承诺无法实现、补偿无法执行的风险[78] - 交易存在评估或估值与实际不符的风险[79] 其他 - 2024年公司半年向全体股东每10股派发现金红利3.08元，2024年度每10股派发现金红利2.20元[28] - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[94] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[95]

交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，拟收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[19][26] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有23名，配套募集资金的特定投资者不超过35名[2][26] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[5][44] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产138,882.46万元，备考数336,924.06万元；2023年12月31日交易前总资产144,206.79万元，备考数331,485.36万元[43][68] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润1,527.31万元，备考数8,188.38万元；2023年度交易前898.44万元，备考数12,334.43万元[43][68] - 2024年度交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年度交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[43][68] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90,107.40万元和96,964.21万元，当期归母净利润分别为16,697.68万元和9,991.68万元[106] - 科凯电子2023年度、2024年度分别实现营业收入30,755.70万元和16,397.41万元[135] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[51][83][174] - 2025、2028年度实际净利润低于承诺净利润，或2026、2027年度低于承诺净利润90%（不含），触发当期补偿义务[52] - 2026、2027年度实际净利润达承诺净利润90%（含），但四年累计低于54000万元（不含），触发累计补偿义务[52] 技术与研发 - 标的公司研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超40年研发经验[116] - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB[117] - 上市公司恒流源/恒压源的精密控制稳定度提高5 - 10%，应用于检测设备供电[118] - 标的公司数字隔离技术使系统抗干扰能力（EMC性能）提升[118] 市场与业务 - 上市公司产品终端应用领域由消费电子拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域[103] - 标的公司主要客户涵盖中国兵器、航空、航天科工、航天科技等大型军工集团[104] - 上市公司与标的公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[113] 其他 - 2023年8月16日，公司部分人员因未披露关联方及交易被广东监管局出具警示函[186][191] - 公司在交易中采取充分保密措施，与中介机构签保密协议[184] - 公司承诺本次交易信息披露和申请文件无虚假记载等问题并愿担责[184]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股份并募集配套资金[1] 交易进展 - 公司于2025年7月30日召开相关会议审议通过交易相关议案[1] 文件更新 - 根据截至2024年12月31日报告及最新情况更新交易相关文件内容[2] - 草案（修订稿）补充和更新报告期等释义[2] 内容调整 - 重大事项提示更新发行股份价格、数量及股权结构等[3] - 重大风险提示更新交易决策审批程序等情况[3] - 本次交易概况更新标的公司报告期财务数据等内容[3] - 上市公司基本情况更新股权结构等[3] - 交易标的基本情况更新资产权属等情况[3] - 财务会计信息更新财务数据及相关内容[3]

业绩总结 - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%；净利润9991.68万元，同比减少40.16%[34] - 2024年同行业可比上市公司营业收入同比变动平均值为 - 17.72%，归母净利润同比变动平均值为 - 138.56%[34] - 2024年公司按订单/合同本身约定价格实现主营业务收入12392.58万元，占比75.58%[40] 用户数据 - 2022 - 2024年，标的公司单体口径客户数量分别为29家、46家、49家，新增客户数量分别为15家、27家、24家，减少客户数量分别为14家、10家、21家[116] - 报告期内前五大客户收入占比超过99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%，47.52%和70.51%[91] - 2024年1 - 8月客户A2单位采购型号1无刷电机驱动器较2022、2023年大幅减少，型号2收入占比达91.23%[14] 未来展望 - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额0.76亿元，备产订单金额2.73亿元，合计3.50亿元[36] - 2025年上半年标的公司新签在手订单及备产订单金额合计超2.08亿元，创同期历史新高[125] - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[124] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年6月末处于研发的新型号产品数量从18款升至79款[29] - 公司致力于高密度旋变解码硬件方案等前沿技术探索，应用于新一代永磁同步电机驱动模块等创新产品[110] - 公司与上市公司已在新型无人机驱动模块等三款产品进行测控一体化方向研究[112] 市场扩张和并购 - 报告期内，标的公司拓展新客户42家，其中军工集团内14家，集团外28家[118] - 交易前上市公司产品终端应用领域拓展至生物医疗等领域，标的公司高可靠微电路模块产品多方面优于民用产品[113] 其他新策略 - 公司建立完善内部控制制度，内部控制运行有效[90] - 公司产品定价与客户协商确定，可能受军方审价间接影响[87] - 公司与部分客户“背靠背”结算条款不影响收入确认[88]

业绩总结 - 2020 - 2023年公司营业收入复合增长率为27.87%，2024 - 2029年预测复合增长率为29.22%[164][166] - 2024年公司营业收入下滑，增长率为负，主要因十四五中期规划调整和军工集团人事变动致订单下发延迟[167][168] - 2025年公司预计收入为27866万元，覆盖评估预测数比例为105.93%[198] - 2020 - 2024年销售净利率分别为58.62%、29.15%、59.77%、54.29%、60.65%，2025 - 2029年预测从33.52%升至37.51%[129] 用户数据 - 截至2025年6月30日，在手及备产订单合计3.50亿元，在手订单中前五名客户金额占比93.77%，备产订单中占比98.57%[185][186] - 2024年末收到客户D9意向采购函金额不超5.2亿元，预计2025 - 2027年交付；2024年与客户F2签署框架协议金额为9亿元，预计2025 - 2027年交付[175] 未来展望 - 未来公司经营规模扩大实现规模效应，固定成本费用比重下降，销售净利率稳中上升[129] - 未来公司重点放在无刷电机驱动器领域，有刷电机驱动器销量仍会增长但增长率逐步放缓，占主营收入比重逐年下降[144] - 公司未来业绩承诺可实现，商誉减值风险可控，但宏观等因素或致商誉减值[93] 新产品和新技术研发 - 公司有四十余款在研新产品，应用于弹载、机载等领域；2022 - 2025年6月末在研新型号产品数量从18款升至79款[180][182] - 2022 - 2025年1 - 6月完成设计定型并结项产品数量共52款，已累计产生订单金额约11753万元[183][184] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[6] - 中瓷电子于2023年11月完成购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众94.6029%股权[47][48] - 航天智造于2023年12月完成收购航天能源100%股权，建设工业于2022年12月完成收购，国睿科技于2020年7月完成收购国睿防务100%股权，新雷能于2018年9月以26000万元现金收购永力科技52%股权[52][54][55][56] 其他新策略 - 交易现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹资金解决，可获批不超交易对价60%的贷款额度[6] - 业绩补偿方承诺2026、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润90%（不含）触发补偿义务[6]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格142000.00万元，其中现金支付85700.00万元，股份支付56300.00万元[19,21,28] - 公司拟募集配套资金不超过50000.00万元，以发行股份及支付现金购买资产为前提条件[19] - 发行股份定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格经协商为17.26元/股，经除息调整后为16.74元/股[24][25] - 发行股份数量为33632009股，占发行后总股本的比例为33.53%[28] 财务数据 - 2024年标的公司资产总额116357.29万元，交易作价142000.00万元，上市公司资产总额138882.46万元，比例为102.24%[71] - 2024年标的公司资产净额96964.21万元，交易作价142000.00万元，上市公司资产净额126434.79万元，比例为112.31%[71] - 2024年标的公司营业收入16397.41万元，上市公司营业收入18531.60万元，比例为88.48%[71] - 标的公司2023年和2024年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为16554.03万元和3522.41万元，业绩承诺方承诺2025 - 2028年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）四年累计不低于54000万元[90] 审批进程 - 2024年9月23 - 24日，上市公司召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[39] - 2025年1月16日，上市公司召开相关会议，审议通过本次交易方案及相关议案[39] - 2025年2月19日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案及相关议案[42] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[43] 公司资质与政策 - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有22项已授权专利，其中国防发明专利6件[51] - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有5项注册商标[52] - 截至补充法律意见书出具之日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有160项作品著作权[53] - 科凯电子自2023年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率[57] 客户与合作 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%[194] - 报告期内第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[194] - 公司与中国兵器工业集团A1单位合作年限18年，与A2单位合作年限16年等多家单位有多年合作[195] 未来展望 - 交易完成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，上市公司资产总额、净资产将增加[82][90] - 业务整合拟成立联合产品开发小组，提升电机驱动模块性能，推进测控一体开发平台架构设计[158][159] - 标的公司核心客户包括军工集团下属企业和科研院所，交易后可拓展业务规模[160] - 上市公司通过多层面措施形成保障机制，维护控制权稳定性及经营决策连续性[178]