公司战略与产能扩张 - 嵌入式智能仪器模块扩产项目于12月6日在广州番禺正式落成投产，标志着公司发展和战略布局进入新阶段 [1] - 此次扩产是公司应对市场需求增长、强化技术研发、提升高端制造水平的关键战略布局，旨在为高端装备制造、工业自动化、新能源、汽车电子等产业提供更优质高效的产品与解决方案 [2] - 扩产项目使公司在嵌入式智能仪器模块领域的研发、生产及运营能力实现质的飞跃，是公司硬件设施与产能规模的跨越式提升 [2][3] 公司背景与市场地位 - 公司于2022年3月在科创板挂牌上市，是广州市番禺区首家科创板上市企业，属于高新技术企业和专精特新企业代表 [2] - 公司致力于成为全球嵌入式智能仪器模块领域的领军企业，将依托新平台加速技术成果转化，提升产品品质与市场竞争力 [3] - 公司坚持自主创新，深耕细分领域，此次项目投产增强了企业核心竞争力，并为区域高端制造业产业链供应链升级注入动力 [2] 新兴领域战略布局 - 公司举办了以“低空经济与人工智能高质量发展”为主题的交流会，正式启动“十五五”时期发展战略，将低空经济与人工智能作为核心战略赛道 [4][5] - 公司发布了面向低空经济场景的智能检测解决方案，整合了高集成度多元信号测试、机器视觉检测等领域最新技术 [4] - 该智能检测方案可实现对低空飞行器核心部件的高精度、模块化检测，检测效率较传统方案提升40%以上，成本降低30%-50%，技术指标达国际同类产品先进水平 [4] 技术合作与生态构建 - 公司将与上下游企业共建低空经济AI检测生态联盟，通过资源共享、技术协同，破解行业检测标准不统一、核心技术突破等难题 [4] - 公司将持续深化“软件定义产品”优势，推动工业智能检测技术与低空经济、人工智能深度融合，提供更高效精准的定制化解决方案 [4] - 公司未来将持续加大研发投入，深化产学研协同创新，以人工智能赋能工业检测技术升级，在低空经济等新兴领域拓展“第二增长曲线” [5] 区域发展与政策支持 - 广州市番禺区政府表示将持续优化营商环境，落实惠企政策，支持像思林杰这样的创新型企业做大做强 [2] - 公司重点项目投产对推动地方经济高质量发展具有积极意义，并助力广州打造低空经济产业创新高地 [2][4]

公司收到行政监管措施决定书 - 广州思林杰科技股份有限公司及相关人员收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》[1] 信息披露问题 - 公司实际控制人、董事长周茂林及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况[1] - 周茂林和刘洋未及时告知公司代持股份事项，导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确[1] - 上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》相关规定[1] 募集资金使用问题 - 募集资金使用超出招股说明书所列用途：2022年使用募集资金置换募投项目先期投入时，置换内容包含非募投项目建设人员薪酬，且未履行审议程序，相关置换公告披露不准确[2] - 募集资金存放不规范：超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确[2] - 上述行为不符合《上市公司监管指引第2号》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定[2] 相关人员责任认定 - 董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对公司募集资金使用不规范及存放不规范事项负有主要责任[3] - 现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对公司募集资金存放不规范事项负有主要责任[3] - 周茂林、刘洋对代持股份导致的信息披露违规行为负有主要责任[2] 监管措施及要求 - 广东证监局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施[3] - 对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案[3] - 公司需在收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告及内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所[3] 公司回应及后续安排 - 公司及相关人员已就相关问题深刻反思，将加强对法律法规的学习并积极整改[4] - 公司将按规定时间向广东证监局提交书面报告，并抄报上海证券交易所[4] - 公司表示本次《决定书》不会影响其正常的生产经营管理活动[4]

公司收到行政监管措施决定书 - 思林杰于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》[1] - 广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施[1] 信息披露不准确问题 - 公司实际控制人、董事长周茂林以及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况[1] - 相关人员未及时告知公司为他人代持股份事项[1] - 该行为导致公司相关年度定期报告披露的信息不准确[1] 募集资金使用不规范问题 - 公司募集资金使用超出招股说明书所列用途且未履行审议程序[1] - 相关置换公告披露不准确[1] - 超募资金账户存放了公司部分补充运营资金，超出第三方存管协议约定的资金用途[1] - 相关存放与实际使用情况报告披露不准确[1] 相关责任人被采取监管措施 - 广东证监局对周茂林、刘洋、劳仲秀、陈梦媛、高海林采取出具警示函的行政监管措施[1] - 相关措施将被记入证券期货市场诚信档案[1]

违规情况 - 周茂林和刘洋代持1.32%公司股份致信息披露不准确[1] - 2022年使用募集资金置换超招股书用途且未审议[2] - 超募资金账户存放补充运营资金超约定用途[2] 监管措施 - 广东证监局责令公司改正[3] - 对周茂林等5人出具警示函并记入诚信档案[3] 整改要求 - 公司30日内向广东证监局报送整改及问责报告并抄报上交所[3] 救济途径 - 不服监管措施可60日内向证监会申请复议[4] - 不服监管措施可6个月内向法院提起诉讼[4]

通用设备板块整体表现 - 12月1日通用设备板块较上一交易日上涨0.69% [1] - 当日上证指数报收于3914.01点，上涨0.65% [1] - 当日深证成指报收于13146.72点，上涨1.25% [1] 领涨个股表现 - 优机股份领涨板块，收盘价24.11元，涨幅达11.98%，成交额1.06亿元 [1] - 冰山冷热涨幅10.08%，收盘价6.77元，成交额4.37亿元 [1] - 重暑股份涨幅7.00%，收盘价38.36元，成交额2.63亿元 [1] - 山东威达涨幅6.85%，收盘价14.98元，成交额3.69亿元 [1] - 四方达涨幅5.94%，收盘价16.05元，成交额9.70亿元 [1] - 新莱应材涨幅5.44%，收盘价54.83元，成交额14.82亿元 [1] 领跌个股表现 - 禾信仪器跌幅6.03%，收盘价109.50元，成交额2.32亿元 [2] - 永和智控跌幅4.18%，收盘价6.65元，成交额4.48亿元 [2] - 思林杰跌幅4.05%，收盘价65.42元，成交额1.05亿元 [2] - 应流股份跌幅3.95%，收盘价35.99元，成交额6.47亿元 [2] - 海鸥股份跌幅3.84%，收盘价12.03元，成交额1.99亿元 [2] 板块资金流向 - 通用设备板块主力资金净流出3.37亿元 [2] - 板块游资资金净流入1.18亿元 [2] - 板块散户资金净流入2.19亿元 [2] 个股资金流入 - 冰山冷热主力净流入1.22亿元，主力净占比27.97% [3] - 新莱应材主力净流入1.17亿元，主力净占比7.92% [3] - 安培龙主力净流入7958.30万元，主力净占比8.55% [3] - 五洲新春主力净流入6330.18万元，主力净占比6.02% [3] - 永和智控主力净流入4944.01万元，主力净占比11.03% [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，标的资产定价为13.135亿元 [2] - 交易对价中现金支付7.85亿元，股份支付5.285亿元，股份发行价格确定为16.52元/股，拟发行股份数量约3199.15万股，占发行后总股本的32.43% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元，用于支付交易现金对价及相关费用 [3] 标的公司情况 - 科凯电子是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高可靠微电路模块的研发、生产及销售 [2] - 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，广泛应用于弹载、机载、车载等军工领域，客户涵盖中国兵器工业集团、中国航空工业集团等大型军工集团 [2] 交易影响与协同效应 - 交易完成后，公司主营业务将从工业自动化检测拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成“检测+控制”双主业格局 [3] - 双方将在技术、产品、市场、生产采购等多方面实现协同，包括共享底层技术、形成测控一体化解决方案、拓展军工市场及降低生产成本 [3] - 交易后公司2024年备考归母净利润预计达8341.91万元，基本每股收益0.86元，总资产、营收及净利润规模将显著提升 [3] 业绩承诺与安排 - 交易对方承诺科凯电子2025年至2028年累计归母净利润不低于5.16亿元，各年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元 [4] - 若业绩未达承诺或资产减值，承诺方将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，业绩承诺方股份还将按业绩完成情况分期解锁 [2]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入为119,379,729.61元，2024年度为163,974,074.20元，2023年度为307,556,967.36元[27] - 2025年1 - 6月公司合并净利润为48,838,019.00元，2024年度为99,916,799.31元，2023年度为166,976,828.20元[27] - 2025年1 - 6月公司合并营业利润为55,198,271.74元，2024年度为113,047,191.69元，2023年度为193,852,239.12元[27] - 2025年1 - 6月经营活动现金净额为 - 22,580,176.52元，2024年度为168,434,900.13元，2023年度为219,436,250.73元[31] 财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计9.4312374083亿美元，较2024年12月31日增长2.49%[19] - 2025年6月30日非流动资产合计2.399788305亿美元，较2024年12月31日下降1.39%[19] - 2025年6月30日资产总计11.8310257133亿美元，较2024年12月31日增长1.68%[19] - 2025年6月30日流动负债合计6625.843479万美元，较2024年12月31日下降29.93%[21] - 2025年6月30日非流动负债合计9836.405805万美元，较2024年12月31日下降0.87%[21] - 2025年6月30日负债合计1.6462249284亿美元，较2024年12月31日下降15.11%[21] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益合计10.1848007849亿美元，较2024年12月31日增长4.99%[21] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[2] - 关键审计事项包括2025年1 - 6月、2024年度、2023年度的收入确认和应收账款坏账准备[4][7] - 审计报告日期为2025年10月20日[16] 会计政策 - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[51] - 公司营业周期为12个月[52] - 公司以人民币为记账本位币[54] 税收政策 - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司符合条件并享受该政策[153] - 2021年12月31日前已签订的部分军品销售合同经备案审批后免征增值税[153] 资产减值 - 每年末对商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到预定可使用状态的开发支出进行减值测试[115] - 除金融资产之外的非流动资产减值测试时按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者确定可收回金额[116] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，履约义务分时段和时点履行[127][128] - 公司营业收入主要是高可靠微电路模块系列产品销售收入，客户直接验收，取得验收单时确认收入；下厂或委托验收，取得签收单时确认收入[132]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为1,002,422,905.47元，2024年12月31日为1,382,564,653.52元[9][102] - 2025年1 - 6月营业总收入222,225,560.76元，2024年度为349,290,112.13元[11] - 2025年1 - 6月净利润27,559,352.42元，2024年度为111,253,396.24元[11] - 2025年6月30日交易性金融资产为271,000,000.00元，2024年12月31日为30,250,000.00元[9][103][104] - 2025年6月30日应收账款为589,371,777.49元，2024年12月31日为456,276,799.93元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71.00%股份，最初交易价格为149,100.00万元，最终交易价格为131,350.00万元[14][15] - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过50,000.00万元[14][15] 其他 - 公司主要经营嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售[13] - 截至2025年6月30日，公司注册资本6,667.00万元，股份总数6,667万股[12] - 2025年半年度派发现金红利14,667,400.00元，每10股派发2.20元[191] - 公司实际控制人周茂林直接持股23.9504%，间接持股9.0523%，合计持股33.0027%[179] - 2025年1 - 6月关键管理人员报酬为4,664,361.02元，2024年度为13,277,773.28元[181]

会议信息 - 公司第二届董事会第二十三次会议通知及材料于2025年11月25日送达董事[2] - 会议于2025年11月28日10:30在广州番禺召开[2] - 本次董事会应到董事9名，实到9人[2] 议案表决 - 《关于修订交易报告书（草案）及其摘要的议案》9票同意通过[2] - 《关于批准相关审计、审阅报告的议案》9票同意通过[3] - 两议案均通过会议审议且无需提交股东会[2][3]

公司重大事项 - 公司于2025年11月28日召开第二届第二十三次董事会会议，审议了关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 [1] - 会议以现场结合通讯方式在公司所在地广州市番禺区召开 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来源于仪器仪表制造业，该业务占比高达99.56% [1] - 其他业务收入占比仅为0.44% [1] 公司市场估值 - 截至新闻发稿时，公司市值为45亿元 [2]