业绩总结 - 上市公司2023 - 2024年营业收入为16,825.08万元和18,531.60万元，净利润为898.44万元和1,527.31万元[116] - 标的公司2023 - 2024年营业收入为30,755.70万元和16,397.41万元，净利润为16,697.68万元和9,991.68万元[120] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入为26,305.20万元、33,063.12万元和40,614.62万元，净利润预计为8,818.72万元、11,746.33万元和14,901.20万元[123] - 2022 - 2024年军工领域代表性产品收入分别为301.26万元、557.61万元、147.53万元[86] - 2024年产线综测仪&PCBA自动测试线收入15.59万元，绝缘阻值自动测试系统收入69.91万元，全国产化舰载相机收入50.68万元，勤务分析系统收入11.35万元[86] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[65] - 消防无人机产品预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年完成交付，预计未来三年收入9亿元[115] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[181] 新产品和新技术研发 - 双方合作研发三款新品，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型驱动装置[86] - 新型无人机驱动模块含推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块，推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器算法升级，步进电机驱动器为全新产品[36][37] - 新型电流/频率转换器舍弃恒温槽技术，可动态校正非线性问题并解决传统技术缺陷[51] - 新型驱动装置含新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块算法升级并开拓高功率应用场景[36] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，总对价13.135亿元，其中现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[158][165] - 本次交易后标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围[162] 其他新策略 - 交易完成后，公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 交易完成后公司将扩充研发队伍，增强整体研发能力和技术服务水平[35] - 交易完成后将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[153] - 交易完成后将整合原材料供应链，建立统一采购平台，集中采购以降低部分原材料采购成本[153] - 公司将借助标的公司军工资质进入军工领域，标的公司产品未来可通过公司销售渠道拓展至更多民用领域[156]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，募集配套资金不超5亿元[17] - 交易总对价13.135亿元，现金对价7.85亿元，股份对价5.285亿元[20] - 发行股份数量为31991517股，占发行后总股本比例为32.43%[27] 业绩承诺与补偿 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[30] - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方式为先股份后现金[32] 公司与股东信息 - 思林杰注册资本为6667万元人民币[36] - 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业出资额为4000万元人民币[38] - 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业出资额为1010100万元人民币[41] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，公司相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[47] - 2025年2月19日，公司召开临时股东会审议通过本次交易方案及相关议案[49] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[52] 标的公司情况 - 截至2024年12月31日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有24项已授权专利，其中国防发明专利8件[56] - 2024年标的公司资产总额116,357.29万元，交易作价占上市公司资产总额比例94.58%[68] - 2024年标的公司营业收入16,397.41万元，占上市公司营业收入比例88.48%[68] 交易影响 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺36个月内不转让控制权[96] - 标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且有一票否决权，并委派财务负责人[97] 激励与治理 - 公司向45名激励对象授予1,648,591股限制性股票，包括董事长周茂林24万股[102] - 上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构[103] 业务与市场 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术、10项国防发明专利[136] - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[150] 专利与合作 - 2021年12月，王建绘、王建纲约定将专利无偿转让给科凯电子，科凯电子无偿独占使用至变更为单一权利人[145] - 标的公司与主要客户通过总装备部下达科研任务或军工集团客户介绍开始合作[153] 内控与整改 - 2022年ERP系统上线，公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录[177] - 公司修改完善ERP系统销售业务关键节点控制收入确认方式[191] - 公司加强采购物流记录维护，完善运输记录，增强采购物流可查性[198]

交易与业绩补偿 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[6] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%触发补偿义务[6] - 本次交易不再设置业绩补偿触发比例，实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发补偿义务[16] 财务数据 - 2024 - 2023年公司营业收入分别为16397.41万元、30755.70万元，2024年下滑[200] - 2024 - 2023年公司净利润分别为16697.68万元、16279.36万元[93] - 2024 - 2023年公司毛利率分别为64.43%、78.73%[99] 分红情况 - 2024年12月27日，公司拟每股派发现金股利0.083219元，合计派27999893.44元[16] - 2025年3月24日，公司利润分配实施完毕[17] 评估与商誉 - 本次交易选用收益法评估，科凯电子71%股权收益法评估值为185200万元，增值率91%[27] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[22] 业务数据 - 2020 - 2023年标的公司主营业务收入复合增长率为28.67%，报告期内增长率为12.92%[89] - 预测2024 - 2029年主营业务收入从16482.33万元增长至59387.39万元，复合增长率29.22%[89] 产品情况 - 2025 - 2029年无刷电机驱动器预计收入从10651.48万元增长至23702.65万元[106] - 2025 - 2029年有刷电机驱动器预计收入从11818.89万元增长至17327.17万元[106] 订单情况 - 2025年6月末在手订单中新型号订单量占比为37.67%[138] - 2025年上半年公司新签在手和备产订单合计超2.08亿元[169] 研发进展 - 姿态控制系统已完成6款样机研制，中标A7单位项目[162] - 起发控制系统少数型号形成收入，新中标G1单位两款起发装置型号[162] 未来展望 - 未来两年无刷电机驱动器销量预计明显提升，收入贡献将增加[136] - 2024 - 2029年公司预测营业收入复合增长率为26.24%，低于历史增长率[166]

业绩数据 - 报告期内科凯电子主营业务收入分别为27236.79万元、30754.49万元和9567.80万元[2] - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%，净利润9991.68万元，同比下降40.16%[35][36][38] - 2023年公司营业收入30755.70万元，同比增长12.92%，归母净利润同比增长2.57%[38] - 2024年无刷电机驱动器合计收入4595.86万元占比76.03%，有刷电机驱动器合计收入7159.10万元，占比92.30%[25][29] - 2023年无刷电机驱动器合计收入17382.32万元占比82.25%，有刷电机驱动器合计收入5013.06万元，占比86.15%[25][29] 产品销售情况 - 2024年1 - 8月，无刷电机驱动器收入3703.43万元，占比38.71%；有刷电机驱动器收入4266.98万元，占比44.60%[7] - 2024年1 - 8月，主要客户无刷电机驱动器合计收入3039.95万元，占比82.08%[8] - 2024年型号2产品年收入金额1309.66万元，在手订单金额352.8万元[15] - 2024年有刷电机驱动器主要来自A1单位，收入3924.52万元占比91.97%[19] 订单情况 - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额为0.76亿元，备产订单金额为2.73亿元，合计3.50亿元[41] - 截至2025年6月30日，客户C2单位与公司累计已签署型号1产品订单金额678.83万元，客户C1单位型号1产品在手订单金额637.50万元[17] 研发情况 - 2025年6月末处于研发的新型号产品共79款，较2024年末的68款、2023年末的50款、2022年末的18款呈上升趋势[30] - 2025年1 - 6月结项新型号产品6款，2024年18款，2023年25款，2022年3款[33] 客户情况 - 报告期内前五大客户收入占比超过99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[88] - 报告期内新增单体客户数量为42家[105] 成本与费用 - 某型号MOS管2024年单价39.82元/片，2025年降为26.55元/片，2024年下半年订货4万片可节约成本约53万元[197] - 某型号产品经BOM优化设计后材料成本由1077.50元降至819.73元，降幅23.92%[197] - 标的公司2025年一季度招待费较2024年一季度同比下降45%左右[198] - 2024年7 - 12月光伏电费节约22.34万元[198] 毛利率情况 - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，整体高于同行业可比公司，下降幅度也高于可比公司[144] - 2024年无刷电机驱动器销售均价增长率 -31.97%，单位成本增长率54.39%，毛利率变化 -26.14%[175] - 2024年有刷电机驱动器销售均价增长率 -6.02%，单位成本增长率12.30%，毛利率变化 -4.25%[183]

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，交易对价调整为13.135亿元[2][3] - 科凯电子全部股东权益在2024年12月31日评估值为18.52亿元[2] 交易方案调整 - 前次方案71%股份交易对价为14.91亿元，本次调整为13.135亿元[3] - 前次方案第一期现金对价支付合计5亿元，本次调整为3.8亿元[4] - 前次方案中科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润累计不低于54000万元，本次调整为不低于51600万元[5] 业绩承诺与奖励 - 若2026、2027年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的90%，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 标的公司不同业绩情况对应不同超额业绩奖励计算方式，本次方案有调整[5][6] - 承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%[6] 方案审议与认定 - 2025年10月29日，公司召开董事会审议通过调整后的交易方案[8] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[10]

公司动态 - 公司于2025年10月29日召开第二届第二十二次董事会会议，审议了关于批准本次交易相关的加期评估报告、备考审阅报告的议案等文件 [1] - 公司股票代码为SH 688115，截至新闻发布时收盘价为61.46元，市值为41亿元 [1] 财务表现 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [1]

每经头条（nbdtoutiao）——多地出现"负电价"，既然卖电"不挣钱"，为何电厂不愿停机？ （记者 王晓波） 截至发稿，思林杰市值为41亿元。 每经AI快讯，思林杰（SH 688115，收盘价：61.46元）10月30日晚间发布三季度业绩公告称，2025年前 三季度营收约1.8亿元，同比增加55.76%；归属于上市公司股东的净利润亏损约843万元；基本每股收益 亏损0.13元。 ...

广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：688115 证券简称：思林杰 广州思林杰科技股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | 本报告期比 | | 年初至报告期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期增 | 年初至报告期末 | 末比上年同期 | | | | 减变动幅度 | | 增减变动幅度 | | | | (%) | | (%) | | 营业收入 | 76,987,657.06 | 97.04 | 179,833 ...

目 录 | 一、关于交易方案……………………………………………………第 | 1—9 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于评估方法和商誉…………………………………………第 | 10—16 | 页 | | 三、资质证书复印件………………………………………………第 | 17—20 | 页 | 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-108 号 上海证券交易所： 由广州思林杰科技股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司转来的 《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以 下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有 限公司（以下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关 于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2025〕7-49 号）。因评估报告已过有效期， ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其 对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监 会的注册。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 | 名交易对 23 | | | 方 | | | 配套募集资金 | 不超过 35 名特定投资者 | | 独立财务顾问 二〇二五年十月 广州 ...