上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-01-10-01 致：广州思林杰科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受广州思林杰科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东会（以下简称"本 次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性文 件以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-032 广州思林杰科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 05 月 19 日 （二） 股东会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道 1003 号 2 号楼公司会 议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 42 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 42 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 23,977,624 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 23,977,624 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 35.9646 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 35.9646 | （四） ...

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月23日15:00-17:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可在5月22日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱dm@smartgiant.com提交问题 [1][3] - 参会人员包括董事长周茂林、总经理刘洋、独立董事秦雪梅、财务总监高海林及董事会秘书陈梦媛 [2] 会议内容 - 公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果与财务指标进行交流 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] - 说明会主要内容后续可通过上证路演中心查看 [3] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)在线参与 [2] - 联系电话020-39184660或邮箱dm@smartgiant.com可进行咨询 [3]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-031 广州思林杰科技股份有限公司 关于参加 2024 年度科创板智能检测行业集体业绩说明会 暨召开 2025 年第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）15:00-17:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 5 月 22 日（星期四）16:00 前登录上证路演中心网站首页 点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 dm@smartgiant.com 进行提问。公司将在 说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 上海证券交易所（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 26 日发布公司《2024 年年度报告》及《2025 年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解 公司 ...

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份 交易价格从14 91亿元下调至14 2亿元 现金对价从9亿元降至8 57亿元 股份对价从5 91亿元微调至5 63亿元 配套募资规模保持5亿元不变 [1][2] - 收购标的整体估值21 02亿元未变 增值率维持128 1% [2] 业务协同效应 - 收购完成后公司主营业务将从检测用智能仪器模块拓展至军用高可靠微电路模块 形成双主业驱动格局 [2] - 计划利用标的在军工/航空航天领域的渠道和资质优势 推动嵌入式智能仪器模块在军工集团落地 [3] 思林杰财务表现 - 2022-2023年营收从2 42亿元降至1 68亿元(-30 55%) 净利润从5403万元锐减至898万元(-83 37%) 主要受消费电子需求放缓影响 [3] - 2024年营收回升至1 85亿元(+10 14%) 净利润1527万元(+69 99%) 但2025Q1转为亏损1254万元 同比降幅达546 94% [3][4] 科凯电子财务数据 - 2022-2024年前8月营收分别为2 72亿元/3 08亿元/9568万元 净利润1 63亿元/1 67亿元/2379万元 毛利率从83 6%持续下滑至63 31% [1][6] - 客户集中度极高 前五大客户收入占比均超99% 其中第一大客户(兵工集团系)收入占比从51 66%升至70 51% [1][7] 交易影响与对赌条款 - 交易将新增商誉7 83亿元 占公司总资产24 07%、净资产29 57% [1][7] - 标的承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于5 4亿元 其中2025年需达9000万元 [7] 标的资本运作历史 - 科凯电子曾于2023年6月申报创业板IPO(拟募10 01亿元) 但因军工行业调整导致业绩预期下滑 于2024年4月撤回申请 [6]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下 简称"思林杰""上市公司"或"公司"）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2025年2月21日至2025年2月22日、2025年4月30日对 思林杰进行了2024年度现场检查。现将检查情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 民生证券股份有限公司 公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外 担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 经核查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具之日，公司能严格遵循上市公司信息披露规范要求， 依法履行信息披露义务。公司的信息披露制度符合相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露 内容完整，不存在应予披露而未 ...

苹果概念板块近期表现 - 朝阳科技在拉升两个涨停板后大幅回调，5月15日盘中一度触及跌停价，收盘下跌9.06% [1] - 板块受中美关税政策变化、苹果手机"备战618"优惠降价等事件影响 [1] - 东尼电子、燕麦科技、思林杰等其他苹果概念股也出现值得关注的情况 [1][6] 朝阳科技财务与业务分析 - 2024年营收17.34亿元，同比增长21.24%，但净利润1.13亿元同比下降3.31% [2] - 耳机产品收入12.20亿元占比70.36%，音响产品2.36亿元占比13.62%，精密零组件2.65亿元占比15.27% [2] - 第一大客户销售额7.03亿元占比40.53%，前五大客户合计占比76.69% [2] - 2025年一季度机构投资者数量从13家减少至4家，摩根士丹利持股从35.72万股减至22.52万股 [4][5] 东尼电子业务与财务表现 - 2024年营收19.81亿元同比增长7.86%，净利润1151.79万元实现扭亏 [7] - 消费电子产品收入10.33亿元占比56.20%，同比增长18.26% [7] - 消费电子业务第一大客户为立讯精密，由苹果公司指定供应 [7] - 2025年一季度营收4.28亿元同比增长4.64%，但净利润1088.67万元同比减少15.40% [7] 燕麦科技业务与客户情况 - 主营业务为FPC和FPCA测试设备，高度依赖苹果产业链 [8] - 2024年第一大客户销售额2.20亿元占比44.19%，第二大客户8121.88万元占比16.32% [8] - 测试设备主要应用于苹果产品，存在收入集中风险 [8] 思林杰业务与研发投入 - 2024年营收1.85亿元同比增长10.09%，净利润1527.31万元同比增长69.99% [9] - 嵌入式智能仪器模块应用于多类型苹果终端产品检测 [9] - 2024年研发投入4923.94万元同比下降5.45%，研发人员增加6人至181人 [10][11] - 研发人员平均薪酬25.83万元，略低于上年的26.20万元 [11]

李娟、马腾 民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广州 思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰""上市公司"或"公司"）首次 公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，于 2025 年 2 月 21 日至 2025 年 2 月 22 日、2025 年 4 月 30 日对思林杰进行了 2024 年度现场检查。现将检查情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 民生证券股份有限公司 （二）保荐代表人 （三）现场检查时间 2025 年 2 月 21 日-2025 年 2 月 22 日、2025 年 4 月 30 日 （四）现场检查人员 李娟 （五）现场检查内容 公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金 使用 ...

交易概述 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，交易价格为142,000万元，其中56,300万元以股份支付，发行33,195,743股，发行价16.96元/股[11][12][14] - 交易完成后信息披露义务人将合计持有上市公司11.18%股份，其中王建纲、王建绘各持2.13%，王新、王科各持1.52%，超翼启硕持1.97%，睿宸启硕持1.90%[11] - 本次交易尚需履行上市公司股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序[3][21] 交易标的 - 标的公司科凯电子主要从事电子测量仪器、工业控制系统等研发销售，2023年营收30,755.70万元，净利润16,697.68万元，2024年1-8月营收9,568.70万元，净利润2,379.51万元[24][25] - 采用收益法评估科凯电子100%股权价值为210,200万元，较账面净资产增值128.10%[26] - 标的资产存在业绩承诺安排，承诺方王建绘等四人所获股份将分期解锁[16] 交易结构 - 发行股份购买资产部分定价基准日前20个交易日股票交易均价为20.86元/股，最终发行价定为16.96元/股（除息调整后）[13][14] - 配套募集资金不超过50,000万元，用于支付现金对价及中介费用，发行价不低于定价基准日前20个交易日股价80%[18][19] - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为12个月，业绩承诺方股份分期解锁[15][16] 交易影响 - 交易完成后上市公司总股本将从66,670,000股增至99,865,743股[11] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为周茂林[5][22] - 标的公司2023年毛利率达78.73%，资产负债率14.35%，资产质量良好[25][26]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所71%股份，交易对价从149,100万元调整为142,000万元，其中股份支付从59,100万元降至56,300万元，现金支付从90,000万元降至85,700万元 [1][2] - 现金支付安排分四期调整：第一期从50,000万元（含定金10,000万元）降至42,600万元，第二期从10,000万元增至14,500万元，第三期从30,000万元降至28,600万元，支付时点与审计报告挂钩 [3][4] 调整合规性 - 交易方案调整未涉及交易对象或标的资产范围变更，交易作价降幅为4.76%（低于20%），且未新增配套募集资金，因此不构成重大调整 [5][6] - 调整依据为《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号，符合减少交易作价不超20%的标准 [5][6] 决策程序 - 公司董事会及独立董事专门会议已审议通过调整议案，独立财务顾问确认调整符合法规要求 [6][7]