交易基本信息 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份[19] - 交易对方有23名，配套募集资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 交易价格（不含募集配套资金）为131,350.00万元，募集配套资金不超50,000.00万元[26] 财务数据 - 科凯电子2024年12月31日评估值为185,200.00万元，增值率91.00%[29] - 2023 - 2025年6月科凯电子营收分别为30755.70万元、16397.41万元、11937.97万元[142] - 2023 - 2025年6月科凯电子归母净利润分别为16697.68万元、9991.68万元、4883.80万元[142] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，科凯电子对应净利润分别达8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[53][54] 协同效应 - 上市公司与标的公司在技术、产品应用场景、产业链等方面有协同效应[118][121][123] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，履行军工备案等程序[44] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[82][83] 公司治理与承诺 - 控股股东、董监高自重组披露至实施完毕无减持计划[46][47] - 公司制定填补摊薄即期回报措施[69]

公司近期动态 - 公司于2025年12月23日召开第二届第二十五次董事会会议，审议了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为41亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于仪器仪表制造业，该业务占比达99.56% [1] - 其他业务收入占比为0.44% [1]

交易概况 - 思林杰发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 本次权益变动尚需上市公司股东会审议、上交所审核、中国证监会同意注册[5] 股权结构 - 上海超翼启硕王科出资229万元，占比29.74%，注册资本770万元[16] - 上海睿宸启硕王新出资159万元，占比21.37%，注册资本744万元[21] - 交易前总股本66670000股，发行31991517股，变动后总股本增至98661517股[26] - 交易后王建纲、王建绘持股2276028股，占比2.31%；王新、王科持股1626471股，占比1.65%[26] - 超翼启硕交易后持股1866788股，占比1.89%；睿宸启硕持股1803754股，占比1.83%[26] - 信息披露义务人交易后合计持股11475540股，占比11.63%[26] 发行价格 - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价分别为20.86、21.73、21.58元/股[32] - 发行价格经协商为17.26元/股，除息调整后为16.96元/股[32] - 2024年半年度每10股派发现金红利3.08元[32] - 两次利润分配除息后，发行价格调整为16.52元/股[33] 交易价格与资金 - 拟购买标的资产交易价格为13.135亿元，5.285亿元以发行股份支付[34] - 发行股份数量为3199.1517万股，占发行后总股本的32.43%[34] - 募集配套资金总额不超过5亿元，用于支付交易现金对价等[43] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[44] - 募集配套资金具体用途金额5亿元，占比100%[46] 科凯电子业绩 - 2025年1 - 6月科凯电子营业收入为11,937.97万元，净利润为4,883.80万元[58][59] - 2024年科凯电子营业收入为16,397.41万元，净利润为9,991.68万元[58][59] - 2023年科凯电子营业收入为30,755.70万元，净利润为16,697.68万元[58][59] 科凯电子资产负债 - 2025年6月30日科凯电子资产总计118,310.26万元，负债合计16,462.25万元[58] - 2024年12月31日科凯电子资产总计116,357.29万元，负债合计19,393.08万元[58] - 2023年12月31日科凯电子资产总计105,208.59万元，负债合计15,101.20万元[58] 科凯电子评估 - 收益法评估科凯电子100%股权评估值为185,200.00万元，增值率91.00%[61] - 资产基础法评估科凯电子100%股权评估值为105,070.71万元，增值率8.36%[61] - 2024年12月31日股东全部权益评估值为185,200.00万元，交易对价调整为185,000.00万元[62] - 2025年6月30日股东全部权益评估值为185,300.00万元，交易对价仍为185,000.00万元[63] 其他 - 上市公司为广州思林杰科技股份有限公司，股票简称思林杰，代码688115[86] - 信息披露义务人披露前持股比例为0%，变动后增加11.63%[87] - 信息披露义务人有一致行动人，非第一大股东和实际控制人[86][87] - 本次权益变动无需取得批准[89]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业收入为7,892,557.64元，去年同期为6,688,185.52元[100] - 2025年公司营业成本为1,179,069.46元，去年同期为1,440,054.19元[100] - 2025年公司销售费用为1,886,917.24元，去年同期为1,372,466.67元[100] - 2025年1 - 9月营业外收入为11,490,906.82元，去年同期为5,107,158.46元[96] - 2025年1 - 9月计入当期非经常性损益的合计金额为81,665.47元，去年同期为116,386.43元[96] - 2025年1 - 9月专项储备金额为60,291,592.47元，去年同期为25,307,622.66元[97] - 2025年1月1日至9月30日公司净收入为 - 129,759.51元，去年同期为111,760.13元[99] - 2025年1月1日至9月30日公司经营活动产生的现金流量净额为 - 40,754,327.93元，去年同期为32,745,025.87元[99] - 2025年1月1日至9月30日公司资产总额为486,121,453.48元，去年同期为427,063,344.28元[99] - 2025年1 - 9月其他收益为392,199.88元，去年同期为625,465.90元[101] - 2025年1 - 9月其他收益中的政府补助为12,442,078.89元，去年同期为11,012,659.14元[101] 财务指标 - 2025年9月30日货币资金为486,121,453.48元，较2024年12月31日的561,606,967.43元有所下降[6] - 2025年9月30日应收账款为385,761,734.84元，较2024年12月31日的265,675,454.31元增长[6] - 2025年9月30日流动资产合计为955,892,035.17元，较2024年12月31日的920,208,393.94元增加[6] - 2025年9月30日固定资产为88,279,004.52元，较2024年12月31日的93,926,042.02元减少[6] - 2025年9月30日非流动资产合计为235,656,628.81元，较2024年12月31日的243,364,475.14元降低[6] - 2025年9月30日资产总计为1,191,548,663.98元，较2024年12月31日的1,163,572,869.08元增加[6] - 2025年9月30日应付账款为47,399,559.58元，较2024年12月31日的25,659,737.11元增长[9] - 2025年9月30日流动负债合计为63,976,339.94元，较2024年12月31日的94,705,023.94元减少[9] - 2025年9月30日负债合计为161,615,012.02元，较2024年12月31日的193,930,809.59元降低[9] - 2025年9月30日未分配利润为368,245,468.62元，较2024年12月31日的307,953,876.15元增加[9] 产品数据 - 特定产品工艺集成封装良率20%、芯片合格率5%、测试直通率4.75%[54] - 特定产品芯片缺陷率10%、芯片合格率5%、测试直通率9.50%[54] - 特定产品芯片外观缺陷率4%、芯片合格率5%、测试直通率23.75%[54] - 特定产品芯片其他缺陷率3 - 5%、芯片合格率5%、测试直通率19.00 - 31.67%[54] 项目收入 - 2025年1月1日至9月30日，D9项目收入为442,477.88元，F2项目收入为2,265,486.72元[109] 销售回款 - 2025年1 - 9月，销售回款相关某些项目金额为80,000,000.00元[116] - 2025年1 - 9月，销售回款方面某些项目金额为154,100,661.20、1,894,260.64、42,387,112.21、1,774,857.34元[117] - 2025年1 - 9月，销售回款相关分类金额分别为132,445,199.81、9,005,292.06、2,403,566.96等[117] 其他数据 - 报告期内，归属于母公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率6.03%，基本每股收益0.18元/股，稀释每股收益0.18元/股[118] - 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率6.01%，基本每股收益0.18元/股，稀释每股收益0.18元/股[118]

市场扩张和并购 - 公司拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[2] 交易方案 - 首次方案交易总对价149,100万元，本次调整为131,350万元[3] - 首次方案股份支付59,100万元，本次调整为52,850万元[3] - 首次方案现金支付90,000万元，本次调整为78,500万元[3] - 首次方案现金支付分3期，本次调整了各期金额[3] 业绩承诺 - 首次方案业绩承诺累计不低于54,000万元，本次调整为不低于51,600万元[4] - 2025 - 2028年业绩承诺金额有调整[4] 其他条款 - 业绩补偿触发机制调整为2025 - 2028年任一年实际净利润低于承诺利润即触发[4] - 超额业绩奖励起奖门槛为承诺期累计净利润>5.16亿元，奖金上限为交易总对价的20%[4] - 2029年底前须收回2028年末应收账款余额的80%[4] - 收不足部分由王建绘等现金垫付[5] - 国华基金等拟将部分股份对价与标的公司实际控制人现金对价对等置换[5] - 员工需承诺全职工作至2028年12月31日或股份锁定期届满[5] 方案审议 - 2025年12月23日公司二届二十五次董事会审议通过调整后方案[8] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[9]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业收入11937.97万元，同比增长48.85%，净利润4883.80万元，同比增长155.84%[34] - 2024年公司营业收入16397.41万元，同比下降46.68%，净利润9991.68万元，同比下降40.16%[34] - 2023年公司营业收入30755.70万元，同比增长12.92%，净利润16697.68万元，同比增长2.57%[34] - 2022年公司营业收入27236.79万元，净利润16279.36万元[34] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%[155] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[94] - 2025年1 - 6月科凯电子前五大客户收入占比92.76%，第一大客户收入占比39.00%[104] - 2024年科凯电子前五大客户收入占比99.15%，第一大客户收入占比73.40%[104] - 2023年科凯电子前五大客户收入占比99.19%，第一大客户收入占比47.52%[104] - 报告期内持续交易的客户数量为22家[118] 未来展望 - 2025年上半年新签在手订单及备产订单金额合计超过2.08亿元，创同期历史新高[128] - 截至2025年6月30日，公司在手订单金额0.76亿元，备产订单金额2.73亿元，合计3.50亿元[40] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年6月末，处于研发的新型号产品数量为18、50、68、79，呈上升趋势[30] - 应用无人机控制器技术的无人机控制系统产品已进入小批量供货阶段[112] - 目前与中国兵器工业集团已在三款产品进行测控一体化方向的研究[114] 市场扩张和并购 - 报告期内标的公司新增单体客户数量为54家[111] - 2023 - 2025年上半年，当期新增客户数量分别为27家、24家、18家，当期减少客户数量分别为10家、21家、20家[118] 其他新策略 - 公司定制化产品研发周期一般为10个月至48个月，少数项目周期或更长[130] - 2025年1 - 6月定制化研发金额为490.43万元，研发费用金额为839.14万元，定制化研发占研发费用比例为58.44%[132] - 2024年度定制化研发金额为1134.77万元，研发费用金额为1784.13万元，定制化研发占研发费用比例为63.60%[132] - 2023年度定制化研发金额为986.50万元，研发费用金额为1671.25万元，定制化研发占研发费用比例为59.03%[132]

业绩总结 - 报告期内，上市公司和标的公司净利润均下滑[4] - 2023 - 2025年上半年上市公司营业收入分别为1.68亿元、1.85亿元、1.03亿元，净利润分别为898.44万元、1527.31万元、 - 1495.82万元[123] - 2023 - 2025年上半年标的公司营业收入分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、4883.80万元[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，预计净利润分别为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] 技术研发 - 标的公司累计形成158项产品设计图作品著作权[10] - 上市公司累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权[11] - 上市公司与标的公司合作研发推进式电机驱动器，采用无感FOC算法[151] - 上市公司与标的公司合作研发的新型电流/频率转换器舍弃传统恒温槽技术[153] 市场数据 - 2024 - 2029年中国无人机市场规模预计持续上升，2029年将突破6000亿元，复合年增长率达25.6%[64] - 2022年中国固定翼无人机市场规模为13.1亿美元，2023年为14.97亿美元，预计2029年达24.08亿美元，2022 - 2029年复合增长率为8.25%[65] - 2020年我国嵌入式系统行业市场规模达6,446亿元，2021 - 2025年市场规模年复合增长率约为21%，预计2025年将达1.60万亿元[142] - 2025年我国军用嵌入式系统市场规模约为800亿元，占嵌入式系统市场规模的5%[144] 产品应用 - 上市公司视觉产品用于标的公司无人机光电吊舱，提升其民用灭火无人机竞争力[14][15] - 上市公司嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域有广阔市场，具备军工级产品研发生产能力[81] 未来展望 - 交易完成后上市公司将整合研发资源研究拓展测控一体化产品[24] - 标的公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[128] - 消防无人机预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年预计收入9亿元[122] 并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内付5亿现金[164] - 23个交易对方取得对价合计13.135亿元，其中股份对价5.285亿元，现金对价7.85亿元[171] - 业绩承诺期为2025 - 2028年，后两次现金支付金额分别为1.40亿元和2.65亿元，支付时点为2027和2028年度审计报告出具后[175] 资金情况 - 截至2025年6月30日，公司可自由支配现金余额约4.07亿元，首发超募资金余额约1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.34亿元，预计2025年全部结余[175] - 若成功募集配套资金，支付交易对价无资金缺口；若未募集，2028年和2029年存在资金缺口，总金额约33,958.48万元[194][196] - 公司已与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过7.88亿元[198]

业绩总结 - 报告期内上市公司和标的公司净利润均下滑[4] - 上市公司2023 - 2025年上半年营收为16,825.08万元、18,531.60万元、10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元、 - 1,495.82万元[123] - 标的公司2023 - 2025年上半年营收为30,755.70万元、16,397.41万元、11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元、4,883.80万元[128] - 2024 - 1 - 6月产线综测仪&PCBA自动测试线销售额为21.24，2024年为15.59，2023年为528.43[86] - 2024年绝缘阻值自动测试系统销售额为69.91，2023年无数据[86] - 2024年全国产化舰载相机销售额为46.90，2023年为50.68[86] - 2024年勤务分析系统销售额为2.16，2023年为11.35，2023年之前为29.17[86] - 2024年1 - 6月合计销售额为70.30，2024年为147.53，2023年为557.61[86] - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元、18531.60万元[185] 用户数据 - 截至2025年6月30日，上市公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[85] 未来展望 - 上市公司未来将深耕消费电子领域，拓展生物医药等其他领域[126] - 标的公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，净利润预计为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[186] - 预测2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元、8838.24万元[186] - 公司预计2025.7 - 12E至2029E现金分红金额分别为1,466.74万元、2,600.00万元、2,850.00万元、3,200.00万元、3,650.00万元[191] 新产品和新技术研发 - 上市公司和标的公司合作研发测控一体化产品，涉及新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器模块、新型驱动装置[24][35] - 新型无人机驱动模块包括推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块[35] - 推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级[35] - 步进电机驱动器是双方合作研发的全新产品[35] - 新型电流/频率转换器模块是对标的公司现有微电路产品进行技术升级[35] - 新型驱动装置包括新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块进行算法升级[35] - 公司与标的公司合作研发三款体现测控一体化设计理念的新品，将运用至军工领域[86] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，股份支付5.91亿元，现金支付9亿元，拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金[164] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度[164] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[164] - 交易后公司将持有标的公司71%股份，标的公司成为控股子公司并纳入合并报表[168] 其他新策略 - 标的公司产品拓展至民用领域在研发、采购、生产及质量控制、销售环节采取不同策略[103][104][106][107] - 标的公司将高可靠性驱动器产品拓展至民用灭火无人机领域[108] - 消防无人机预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年预计收入9亿元[122] - 交易完成后公司将整合研发资源把测试端产品拓展为测控一体化产品[136] - 上市公司可依托标的公司军工供应渠道将技术用于嵌入式计算机模块产品并导入导弹装备体系[144] - 交易完成后上市公司将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[159] - 交易完成后上市公司将整合供应链，集中采购重叠原材料需求，降低采购成本[159]

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（七） 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（七） 泽昌证字 2025-03-01-17 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 上海东洲资产评估有限公司 签署日期：二〇二五年十二月 6-5-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑 ...