民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方 案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次重组方案调整的具体内容 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 的议案。 经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下： 交易对价 价 90,000.00 万元 价 85,700.00 万元 份，具体方案如下： 份，具体方案如下： 现金对 ...

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日以现场方式召开，会议通知及材料于2025年5月9日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席，会议由监事会主席吴艳主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份的交易方案，涉及交易对价、支付方式及公司治理安排 [1][2] - 调整后标的资产交易价格为142亿元，其中563亿元以发行股份方式支付，发行价格为1696元/股，发行数量为33195743股，占发行后总股本的3324% [2][4] - 交易对方包括上海超翼启硕、上海睿宸启硕等23名主体，股份对价分配详见公告表格 [2][3] 交易方案性质认定 - 本次调整不涉及标的资产或交易对方变更，且配套募集资金未新增或调增，交易对价变动幅度未超过20% [4] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次调整不构成重大调整 [4] 协议及文件更新 - 公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议补充协议，涉及交易对价、支付方式等条款修订 [5] - 同步修订《交易报告书（草案）》及其摘要，更新内容详见上海证券交易所网站披露文件 [6] 表决结果 - 四项议案均以3票同意、0票反对或弃权的结果通过，且无需提交股东会审议 [4][5][6]

关于广州思林杰科技股份有限公司 证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-027 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"或"科凯电子"） 的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4 号）（以 下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广州思林杰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函的回复》。 本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可 实施。本次交易能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间 均存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者 ...

交易概况 - 思林杰拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 评估基准日为2024年8月31日[11] - 权益变动性质为增加（以资产认购上市公司发行股份）[2] - 权益变动尚需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册等程序[5] 股权结构 - 交易前上市公司总股本66,670,000股，发行股份购买资产拟发行33,195,743股，交易后总股本增至99,865,743股[26] - 王建纲、王建绘交易后持股2,128,503股，占比2.13%[26] - 王新、王科交易后持股1,521,052股，占比1.52%[26] - 超翼启硕交易后持股1,965,791股，占比1.97%[26] - 睿宸启硕交易后持股1,899,414股，占比1.90%[26] 价格与资金 - 发行股份购买资产发行价格为16.96元/股，原定价17.26元/股，因除息调整[32] - 拟购买标的资产交易价格142,000.00万元，其中56,300.00万元以发行股份支付，发行股份数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[34] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付交易现金对价等，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[43] 科凯电子业绩 - 2024年8月31日资产总计105,612.41万元，负债合计13,460.38万元[59] - 2024年1 - 8月营业收入9,568.70万元，净利润2,379.51万元[59] - 2024年1 - 8月流动比率为23.27倍，速动比率为21.40倍，资产负债率为12.75%，应收账款周转率为0.52次/年，存货周转率为0.76次/年，毛利率为63.31%[60] - 2023年度流动比率为16.54倍，速动比率为15.13倍，资产负债率为14.35%，应收账款周转率为1.55次/年，存货周转率为0.92次/年，毛利率为78.73%[60] - 2022年度流动比率为9.11倍，速动比率为8.17倍，资产负债率为19.49%，应收账款周转率为1.57次/年，存货周转率为0.71次/年，毛利率为83.60%[60] 评估情况 - 科凯电子100%股权收益法评估值为210,200.00万元，增值额为118,047.97万元，增值率为128.10%[62] - 科凯电子100%股权资产基础法评估值为101,012.86万元，增值额为8,860.83万元，增值率为9.62%[62] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] - 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，王建绘等业绩承诺方按规则分期解锁[36] - 过渡期内上市公司取得的标的股份收益由公司享有，除标的公司对2024年不超30%净利润（最高2,800万元）分配情形；亏损由转让方现金补足[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 定价基准日至发行日期间，若有除权、除息事项，发行价格和数量按规则调整[33][42][43] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权变化，不损害公司及其他股东利益，不影响公司治理和持续经营[55]

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。我方对问询函有关问 题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与 重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表 格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体 代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | 6-5-2 问题 2.关于交易方案 上海东洲资产评估有限公司 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿 ...

民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方 案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次重组方案调整的具体内容 2025 年 2 月 19 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 的议案。 ...

交易情况 - 上市公司拟购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元[11] - 现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹解决，最高可获批不超交易对价60%贷款额度[11] - 收购科凯电子股份，现金对价8.57亿元，股份对价5.63亿元，总对价14.2亿元[18] 业绩补偿 - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[11] 利润分配 - 2024年12月27日，标的公司拟以总股本336460345股为基数，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27999893.44元[15] - 2025年3月24日，标的公司利润分配实施完毕[16] 股权结构 - 交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺未来36个月内不转让控制权[22] - 员工持股计划向45名激励对象授予164.8591万股限制性股票[28] 公司治理 - 上市公司董事会独立董事席位占比达三分之一以上[30] 管理团队 - 标的公司管理团队由王建绘、王建纲等六人构成[32] - 交易完成后标的公司实际控制人加入上市公司经营管理团队，分管军工板块[35] - 交易完成后2名实际控制人或其指定高管拟进入上市公司董事会[36] 业务发展 - 交易后上市公司拟成立联合产品开发小组进行嵌入式算法开发整合[38] - 交易后双方拟成立联合产品开发小组推进高精度测控一体产品开发[39] - 交易完成后借助标的公司影响力拓展上市公司业务规模[40] 制度建设 - 上市公司拟出台《协同开发管理办法》，确保研发项目高效落地[48] - 上市公司将执行《财务管理制度》等，修订《子公司管理办法》，确保财务、资产有效整合[48] 客户情况 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[75] 研发情况 - 2022年和2023上半年公司委托研发费用分别为178.24万元和34.91万元[105] 采购情况 - 2020 - 2021年3类原材料向金博通/北方世骏采购价格远高于其他供应商，I00022和I00024集成电路采购金额23.36万元，占当年采购总额0.79%；M00059型号MOS管采购金额10.69万元，占0.30%[121][123]

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-1-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | ...

民生证券股份有限公司关于 《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-2-1 | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）对问询函有关问题进行了认真核查与落 实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义" 具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 6-2-3 问题 1.关于交易目的和协同性 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入30755.70万元，净利润16697.68万元，较2022年增长；2024年1 - 8月营业收入9568.70万元，净利润2379.51万元，业绩下滑[36] - 2024年1 - 8月公司营业收入同比下降51.30%，大于同行业可比上市公司2024年1 - 9月同比下降幅度[38] - 2024年前三季度军工行业营业收入2854亿元，同比下滑11.4%；归母净利润209亿元，同比下滑33.2%[36] 用户数据 - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[96] - 2022 - 2024年单体口径客户上期数量分别为28、29、46家，当期新增客户数量分别为15、27、24家，当期减少客户数量分别为14、10、21家，本期数量分别为29、46、49家[120] - 三年中持续交易的客户数量为16家[120] 未来展望 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[129] - 截至2025年3月31日，在手订单金额1.14亿元，备产订单金额3.13亿元，合计4.28亿元；2025年新签在手订单金额1.07亿元，新签备产订单金额0.81亿元，合计约1.88亿元[125] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年3月末，处于研发的新型号产品呈上升趋势，2025年3月末合计78款，其中正样38款、定型9款[32] - 公司与上市公司已在三款产品进行测控一体化方向研究，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型高功率驱动装置[116] 市场扩张和并购 - 报告期内新增单体客户41家，其中军工集团内11家，集团外30家[122][123] 其他新策略 - 公司确认收入后调整价格符合行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定[56][60] - 公司客户验收方式有直接验收、下厂验收和委托验收三种，收入确认依据产品验收单或签收单日期[67]