中信证券股份有限公司 关于 江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 | 目 录 1 | | --- | | 声 明 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 13 | | 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况..14 | | 五、保荐机构承诺事项 15 | | 六、本次证券发行上市履行的决策程序 16 | | 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 16 | | 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 17 | 3-2-2 江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书 一、发行人基本情况 江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）受江苏天奈科技 股份有限公司（以下简称"天奈科技"、"发 ...

| 证券代码：688116 | 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-076 | | --- | --- | | 转债代码：118005 | 债券简称：天奈转债 | 江苏天奈科技股份有限公司 关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 发行数量上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度向特定对象发 行 A 股股票的发行数量由不超过 69,756,317 股（含本数）调整为不超过 103,049,796 股（含本数）。 一、本次向特定对象发行 A 股股票事项情况 公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监 事会第二十一次会议，于 2023 年 1 月 12 日了召开 2023 年第一次临时股东大会 会议，审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次向 特定对象发行 A 股股票关于发行数量的情况如下： 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本 ...

目 录 | 一、关于前次募投项目………………………………………………第 | 1—13 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于融资规模和效益测算……………………………………第 | 13—42 | 页 | | 三、关于经营业绩…………………………………………………第 | 42—65 | 页 | | 四、关于应收账款与存货…………………………………………第 | 65—83 | 页 | | 五、关于其他………………………………………………………第 | 83—94 | 页 | 关于江苏天奈科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕1317 号 上海证券交易所： 我们已对《关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕144 号，以下简称审核问询函）所 提及的江苏天奈科技股份有限公司（以下简称天奈科技公司或公司）财务事项进 行了审慎核查，并出具了《关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕1062 号）。 因公司补充了 ...

北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 二〇二三年九月 | 第一部分 | 对《补充法律意见书（一）》的更新 3 | | --- | --- | | 一、 | 《审核问询函》问题 6.1 之补充回复 3 | | 第二部分 | 发行人变化情况的更新 6 | | 一、 | 发行人的主体资格 6 | | 二、 | 本次发行的实质条件 7 | | 三、 | 发行人的控股股东及实际控制人 7 | | 四、 | 发行人的股本及演变 9 | | 五、 | 发行人的业务 10 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 11 | | 七、 | 发行人的主要财产 12 | | 八、 | 发行人的重大债权债务 19 | | 九、 | 发行人章程的制定与修改 25 | | 十、 | 发行人的税务和财政补贴 26 | | 十一、 | 诉讼、仲裁或行政处罚 27 | | 十二、 | 结论 30 | 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Ji ...

| 证券代码：688116 | 证券简称：天奈科技 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118005 | 债券简称：天奈转债 | | 江苏天奈科技股份有限公司 一、监事会的召开情况 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"或"天奈科技"）第二届监 事会第三十次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 9 月 10 日在公司会议室 以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于 2023 年 9 月 8 日以电子邮件方 式送达公司全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本 次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江 苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，审议通过如下议案： 1、《关于出售控股子公司部分股权的议案》 监事会认为，本次公司出售控股子公司部分股权的议案符合公司长远利益， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东 ...

江苏天奈科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事 项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有 关规定,我们作为江苏天奈科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,对公司于 2023年 9 月 10 日召开的第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表如下意见: 一、《关于出售控股子公司部分股权的议案》 全体独立董事一致认为,公司根据发展战略,筹划出售公司持有的镇江新纳 环保材料有限公司 52.81%的股权有利于进一步整合公司资源,本次出售控股子 公司部分股权事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。 本次交易有利于公司优化产业布局聚焦主营业务发展,符合公司和全体股东的利 益,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。审议程序符合《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《江苏天奈科技股份有限公司章程》等规定。我们一致 同意该议案。 (以下无正文) (本页无正文,为《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会 ...

| 证券代码：688116 | 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-074 | | --- | --- | | 转债代码：118005 | 债券简称：天奈转债 | 江苏天奈科技股份有限公司 关于出售控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"或"天奈科技"）于 2023 年 9 月 10 日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十次会议， 审议并通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的镇江新 纳环保材料有限公司（以下简称"新纳环保"、"目标公司"）52.81%的股权（以 下简称"标的股权"）转让给江苏大港股份有限公司（以下简称"大港股份"）， 转让对价为人民币 10,297.95 万元。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易完成后，新纳环保将不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有 新纳环保 15%的股权。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 ...

| 证券代码：688116 | 证券简称：天奈科技 | 公告编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118005 | 债券简称：天奈转债 | | 江苏天奈科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、实施回购股份的基本情况 根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》等相关规定，在回购股份期间，公司应当在每个月的前 3 个交易日内公 告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份情况公告如下： 截至 2023 年 8 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累 计回购公司股份 1,316,621 股，占公司总股本 343,499,226 股的比例为 0.3833%，回购 成交的最高价为 87.04 元/股，最低价为 71.42 元/股，支付的资金总额为人民币 103,906,831.36 元（含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份符合法律法 ...

公司基本信息 - 公司代码为688116，公司简称为天奈科技[1] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司中文名称为江苏天奈科技股份有限公司，中文简称为天奈科技[10] - 公司外文名称为Jiangsu Cnano Technology Co.,Ltd.[10] 财务数据 - 公司营业收入为6.41亿人民币，较去年同期下降31.90%[12] - 公司归属于上市公司股东的净利润为8.99亿人民币，较去年同期下降55.98%[12] - 公司经营活动产生的现金流量净额为9.79亿人民币，较去年同期增长216.94%[12] - 公司2023年半年度报告显示，营业收入为640,983,600.90元，较上年同期下降31.90%[13] - 归属上市公司股东的净利润为89,878,920.30元，较上年同期下降55.98%[13] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升216.94%[13] 业务及产品 - 公司主要从事锂电池、储能电池、3C产品等领域的业务[10] - 公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产和销售，主要产品为碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料以及碳纳米管导电母粒[16] - 公司业务属于“C制造业”大类中的“C26化学原料和化学制品制造业”[17] 市场趋势 - 2023年1-6月，中国新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比增长42.4%和44.1%[21] - 到2025年，全国新能源汽车销量预计将突破1,400万辆[21] - 2022年中国动力电池出货量为480GWh，同比增长112.4%；预计到2025年，中国动力电池市场出货量将达1300GWh[22] - 到2027年全球动力锂电池需求将达到2,385GWh[22] 技术和研发 - 公司掌握的纳米聚团流化床宏量制备碳纳米管技术居领先水平[27] - 公司已获得中国国家知识产权局授权32项发明专利及73项实用新型专利[30] - 公司2023年上半年的研发投入总额占营业收入的比例增加了3.16个百分点，达到7.18%[33] 股东信息 - 截至报告期末，首次公开发行股票募集资金总额为927,432,464.00元，实际投入金额占比95.16%[160] - 截至报告期末，发行可转换债券募集资金总额为830,000,000.00元，实际投入金额占比29.59%[160] - 2023年上半年，全国社保基金一一八组合持有公司股份达3,694,021股，占比1.59%[173]

江苏天奈科技股份有限公司监事会 江苏天奈科技股份有限公司 监事会关于 2022 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司信息披 露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《江 苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司 《江苏天奈科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "激励计划"）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了 核查，发表核查意见如下： 首次授予部分第一个归属期拟归属的 99 名激励对象符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理 办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条 件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主 体资格合法、有效，激励对 ...