董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十四次会议于2025年8月29日以现场及通讯方式召开 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《天奈科技2025年半年度报告》及摘要 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 审议通过《天奈科技2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 全体董事对《2025年半年度内控审计工作汇报》无异议 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《天奈科技2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] 担保及关联交易事项 - 增加为控股子公司天奈锦城提供担保额度 符合子公司业务发展需要及公司整体发展战略 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [3] - 增加2025年度日常关联交易预计额度 符合生产经营及业务发展需要 关联董事郑涛回避表决 表决结果为赞成8票、反对0票、弃权0票 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年年度利润分配实施完毕 限制性股票授予价格由23.24元/股调整为23.09元/股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [4] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就 可归属数量100,240股 涉及59名激励对象 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [5] 限制性股票作废处理 - 4名激励对象因离职不再具备资格 1名因2024年个人绩效考核未达B级 15名自愿放弃归属 作废限制性股票共计30,592股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [6]

股权激励计划概况 - 公司实施2022年限制性股票激励计划，拟归属限制性股票数量为100,240股，股票来源为定向发行A股普通股[1] - 激励计划总授予权益占公司股本总额23,222.92万股的0.16%，其中首次授予29.55万股（占0.13%），预留授予7.05万股（占0.03%），未授予的0.1万股作废失效[1] - 激励对象包括核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干，不含独立董事和监事，预留授予激励对象总人数为8人[2] 归属安排与考核机制 - 限制性股票分三个归属期，第一个归属期归属权益数量占比30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[2] - 公司层面业绩考核要求涵盖2022-2024三个会计年度，考核指标包括营业收入增长率、海外品牌客户销售收入增长率和第三代产品销售收入增长率[2] - 公司层面业绩得分计算公式为X=(40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C)×100，根据得分确定归属比例，X≥100分时归属比例为100%，X<60分时为0[2][3] - 个人层面绩效考核根据考核结果确定归属比例，A级和B级为100%，C级为40%-70%，D级为0%[3] 历史授予与归属情况 - 首次授予于2022年8月3日进行，授予价格35.00元/股，授予数量29.55万股，激励对象108人[9] - 预留授予于2022年10月21日进行，授予价格34.931元/股，授予数量7.05万股，激励对象8人[9] - 首次授予第一个归属期于2024年1月17日归属90,887股，归属价格23.54元/股，激励对象71人[9] - 预留授予第一个归属期于2024年1月17日归属15,318股，归属价格23.54元/股，激励对象5人[9] - 首次授予第二个归属期于2024年12月9日归属74,881股，归属价格23.24元/股，激励对象58人[10] - 预留授予第二个归属期于2024年12月9日归属13,986股，归属价格23.24元/股，激励对象4人[10] 本次归属期详细说明 - 本次为首次授予部分第三个归属期，归属期限为2025年8月4日至2026年7月31日[11] - 公司层面业绩考核全部达标：2024年营业收入较2021年增长110%，实际增长9.71%[14]；海外品牌客户销售收入较2021年增长60%，实际增长520.86%[14]；第三代产品销售收入较2021年增长60%，实际增长829.07%[14] - 公司层面业绩得分X大于100分，归属比例达到100%[14] - 59名激励对象中58人个人考核为A/B级（归属比例100%），1人为C级（归属比例55%）[14] - 本次可归属数量合计100,240股，占已获授予限制性股票数量251,600股的39.84%[17] 实施程序与合规性 - 激励计划已履行全部必要的决策程序和信息披露义务，包括董事会、监事会、股东大会审议及独立董事意见[3][4][5] - 董事会薪酬与考核委员会认定归属条件已成就，同意办理归属手续[15][17] - 法律意见书确认本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定[18]

核心观点 - 公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格 从23.24元/股降至23.09元/股 调整原因为2024年度每股派息1.46元 [1][6][7] 激励计划基本情况 - 2022年限制性股票激励计划经股东大会审议通过 包含首次授予和预留授予两部分 [1][2] - 激励计划实施过程中经历多次价格调整 从初始35.00元/股经多次调整至23.54元/股 [3][4] - 股票数量同步调整 已获授未归属总量从36.6000万股增至54.1680万股 [4] - 其中首次授予部分从29.5500万股增至43.7340万股 预留部分从7.0500万股增至10.4340万股 [4][5] 本次价格调整细节 - 调整依据2024年年度利润分配方案 每股派发现金红利1.46元（含税） [6] - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格23.24元 V为每股派息额0.146元 [6][7] - 调整后价格23.09元/股 因A股最小变动单位限制采用四舍五入保留两位小数 [7] - 股权登记日为2025年6月27日 除权除息日为2025年6月30日 [6] 治理程序履行情况 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过调整事项 认为程序合规符合相关规定 [7] - 独立董事对调整事项发表同意意见 监事会发表核查意见 [1][3][4][5] - 律师出具法律意见书确认调整符合《管理办法》及激励计划规定 [3][5][7] - 财务顾问出具独立财务顾问报告 [3][5]

公司股权激励计划历史 - 2022年6月24日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法和授权议案 [1] - 2022年7月15日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2022年8月3日董事会确定首次授予日并向激励对象授予限制性股票 [4] - 2022年10月21日调整限制性股票授予价格由35元/股降至34.931元/股 [4] - 2023年7月13日再次调整授予价格由34.931元/股降至23.54元/股 同时将未归属股票总量由36.6万股调整为54.168万股 [6] - 2023年至2025年间多次审议归属条件符合性及作废议案 涉及三个归属期管理 [7][8] 本次限制性股票作废 - 2025年8月29日董事会决议作废30,592股已授予未归属的限制性股票 [1][8] - 作废原因为激励对象离职、考核未达标或放弃归属资格 [8] - 本次作废仅涉及2022年激励计划首次授予部分 [9] 公司治理与合规程序 - 所有激励计划调整及作废事项均经过董事会、监事会及薪酬委员会审议 [1][4][6][7][8] - 独立董事对每次调整和授予事项均发表同意意见 [1][4][5][6][7] - 监事会就激励对象名单及授予条件出具核查意见 [2][4][5][6][7] - 律师事务所及财务顾问全程提供法律意见和独立报告 [5][6][7][8][10] 财务与运营影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划的持续实施 [9] - 授予价格经多次调整 从初始35元/股累计下调至23.54元/股 [4][6]

核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就 59名激励对象可归属100,240股限制性股票 归属价格为23.09元/股 [15][19][20] - 公司因2024年度利润分配方案实施完毕 将限制性股票授予价格从23.24元/股调整为23.09元/股 [13][15] - 公司作废首次授予部分尚未归属的限制性股票共计30,592股 主要因激励对象离职、个人考核未达标及放弃归属权益 [23] 授予价格调整 - 调整事由：公司2024年度利润分配方案实施完毕 向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税） [13] - 调整方法：根据激励计划规定 采用公式P＝P0-V进行调整 其中P0为调整前授予价格23.24元/股 V为每股派息额0.146元 [15] - 调整结果：授予价格调整为23.09元/股（四舍五入保留两位小数） [15] 归属期安排 - 第三个归属期时间范围：2025年8月4日至2026年7月31日 [15] - 授予日：2022年8月3日 [15][19] - 股票来源：向激励对象定向发行A股普通股 [19] 归属条件成就情况 - 公司层面未触发负面情形：未出现财务报告否定意见、违法违规行为、破产清算及利润分配承诺未履行等情况 [16] - 激励对象个人层面未触发负面情形：未出现重大违法违规、被认定为不适当人选及不符合任职资格等情况 [17] - 任职期限要求：所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求 [17] - 公司业绩考核达成情况： - 2024年营业收入14.48亿元 较2021年增长9.71% [19] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [19] - 第三代产品销售收入较2021年增长520.86% [19] - 公司层面业绩得分超过100分 对应归属比例100% [19] - 个人绩效考核结果：58名激励对象考核结果B及以上（归属比例100%） 1名考核结果C（归属比例55%） [19] 归属具体情况 - 归属人数：59人 [19] - 归属数量：100,240股 占已授予限制性股票总数251,600股的39.84% [19][22] - 核心技术人员归属情况： - 郭卫星：归属3,552股（占获授总量40%） [22] - YINHUAN SHI：归属4,144股（占获授总量40%） [22] - 刘飞：归属7,696股（占获授总量40%） [22] 限制性股票作废 - 作废原因：激励对象离职、个人绩效考核未完全达标、部分激励对象放弃归属权益 [23] - 作废数量：首次授予部分共计作废30,592股 [23] 批准与授权程序 - 公司已取得必要的内部批准与授权 包括董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 [5][6][7][8][9][10][12][13] - 独立董事对相关事项均发表同意意见 [5][8][9][10] - 激励对象名单经过公示程序 监事会未收到异议 [7]

股权激励计划审批程序 - 公司2022年限制性股票激励计划已通过董事会、股东大会及监事会审批程序 [3][4][5] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会出具核查意见 [3][4][5] - 授予价格经历两次调整：从35.00元/股调整为34.931元/股 再调整为23.54元/股 [6][7] 第三个归属期实施条件 - 首次授予部分第三个归属期期限为2025年8月4日至2026年7月31日 [10] - 归属条件包含公司未出现重大财务问题、激励对象任职合规及业绩考核达标 [11][12] - 本次符合归属条件的激励对象共59人 可归属股票数量100,240股 [10][15] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入达1,448,155,861.37元 较2021年增长9.71% [13] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [13] - 第三代产品销售收入较2021年实现增长（具体比例未披露） [13] - 公司层面业绩得分超过100分 归属比例达到100% [13][14] 个人层面绩效考核结果 - 59名激励对象中58人考核结果达B级及以上 个人归属比例为100% [15] - 1人考核结果为C级 对应归属比例为40%-70% [15] - 实际归属数量计算公式：计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 [15] 本次归属具体安排 - 核心技术人员YINHUAN SHI参与本次归属 [16] - 56名核心管理、技术、业务骨干共同参与归属 [16] - 可归属数量占已授予限制性股票总量的39.84% [16] 实施进展与后续安排 - 公司已对核心技术人员变动情况更新公告（公告编号：2023-098） [16] - 本次归属尚需在上海证券交易所办理股份登记手续 [16] - 独立财务顾问确认归属条件已成就且程序符合法规要求 [16]

公司战略与投资 - 公司使用自有资金500万元人民币在江苏省常州市投资设立全资子公司常州天奈机器人 [1] - 对外投资有利于提升公司综合竞争力 符合公司长远发展规划 对公司经营具有积极的战略意义 [1] 业务拓展方向 - 公司设立以来一直致力于碳纳米管及其复合材料的研发、生产及销售 [1] - 公司产品碳纳米管目前主要应用于锂电池领域 [1] - 投资设立子公司旨在基于碳纳米管优异性能拓展在机器人应用领域的材料研发 [1] - 具体研发方向包括增强复合材料、电磁屏蔽材料、抗静电材料、键绳、人工肌肉、柔性传感器等方面的研究与市场开拓 [1]

公司战略与投资 - 公司使用自有资金500万元人民币在江苏省常州市投资设立全资子公司常州天奈机器人 以提升综合竞争力并符合长远发展规划 [1] 业务收入结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中 新能源汽车动力锂电池占比67.38% 储能锂电池占比20.23% 3C电子锂电池占比11.56% 非锂电池占比0.8% 其他业务占比0.03% [1] 市场表现 - 公司当前市值为188亿元 [2]

财务表现 - 报告期内公司实现营业收入65360.23万元 同比微增1.08% [1] - 归属于上市公司股东净利润11674.65万元 同比增长1.07% [1] - 扣除非经常性损益净利润10368.46万元 同比下降6.93% [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入6.54亿元 同比增长1.08% [1] - 2025年上半年净利润1.17亿元 同比增长1.07% [1]