2023 年第二季度持续督导意见 中国国际金融股份有限公司 关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本财务顾问"）接受 委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称"中国宝武"、"收购人"）豁 免要约收购中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"、"上市公司"、 "公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理 办法》"）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第三十一条等有关规定，持续督导期从中钢洛耐公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 12 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。 2023 年 8 月 22 日，中钢洛耐披露了 2023 年半年度报告。结合上述 2023 年 半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2023 年第二季度（从 2023 年 4 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简称 "本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢洛耐提供，收购 人与中钢洛耐保证对其真实性、准确性和完整性承 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-046 中钢洛耐科技股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 9 月 13 日(星期三) 至 9 月 19 日(星期二)16:00 前登录 上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 （dongban@lyrg.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 22 日发 布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年 半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 9 月 20 日上午 9:00-10:00 举 行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年半年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互 ...

中钢洛耐科技股份有限公司 证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-044 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否。 日常关联交易对公司的影响：本次增加日常关联交易预计，是基于公司生 产经营需要做出的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第 二十六次会议，分别审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议 案》，同意公司增加与关联方瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称"瑞泰马钢") 的 2023 年度日常关联交易预计。 公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为：公 司增加 2023 年度日常关联交易预计，是公司开展日常经营的需要。关联交 ...

中钢洛耐科技股份有限公司独立董事 关于公司增加 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件，以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》和《中钢洛 耐科技股份有限公司独立董事制度》等公司相关制度规定，我们作为中钢洛耐科 技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司增加 2023 年度日常关 联交易预计事项进行了事前审查，发表如下意见： 《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》 公司此次增加 2023 年度日常关联交易的预计，是根据公司经营发展需要做 出的决策，系正常市场行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形，公司主营 业务不会因此类交易对关联人形成依赖。同意本议案，并同意提交公司董事会审 议。 （以下无正文，接签署页） 徐殿利 冯月彬 索亚星 2023 年 8 月 11 日 （本页无正文，为《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事关于公司增加 2023 年 度日常关联交易预计的事前认可意见》之签字页） ...

公司概况 - 公司主营业务包括耐火材料、碳化硅等产品的研发、生产和销售[1] - 公司拥有多家子公司和参股公司,包括中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司、中钢洛耐(洛阳)新材料有限公司等[1] - 公司主要产品包括硅质系列、镁质系列、高铝系列、复合系列等8个系列200多个品种的耐火产品[15,16,17,18,19,20] - 公司是我国耐火材料行业技术、学术、信息和服务中心,拥有多个国家级科研创新平台[3] 经营业绩 - 公司2023年上半年实现营业收入约为15.5亿元[1] - 公司营业收入为13.70亿元,同比下降1.58%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为6,908.84万元,同比下降40.76%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,894.36万元,同比下降60.22%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-9,531.11万元,同比下降138.27%[11] - 基本每股收益为0.0614元,同比下降52.62%[11] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0346元,同比下降68.20%[11] 产品特点 - 公司主要产品具有耐火度高、高温强度高、抗热震性好、化学稳定性和抗侵蚀性优等特点[21] - 公司生产的功能型耐火材料具有高温强度高、抗热震性好、寿命长和吹通率高等特点[22][23] - 公司生产的连铸用长水口、浸入式水口等产品具有强度高、抗侵蚀性和抗热震性优、使用寿命长等特点[24] - 公司生产的不定形耐火材料具有良好的抗钢水和熔渣侵蚀及抗冲刷能力[25][26][27][28][29][30][31] 技术优势 - 公司长期专注于满足高温工业领域新技术、新工艺、新装备对耐火材料的新需求,掌握了一系列核心技术[1][2][3][4][5] - 公司开发的多项高温材料关键技术水平居行业先进[1][2][3][4][5] - 公司开发的新产品在多家企业广泛应用,填补了国内在某些领域的技术空白[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 公司拥有先进的检测能力和技术服务能力,为客户提供全方位支持[3] 研发投入 - 公司研发人员数量为374人,占公司总人数的12.57%[83] - 公司研发人员薪酬合计为2862.73万元,平均薪酬为81,327.63元[83] - 报告期内公司研发投入为8,617.58万元,占营业收入的6.29%[87] - 公司承担的多个重点研发项目取得突破性进展,打破了部分国外技术垄断[87] 风险因素 - 公司拥有的专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分,如果发生知识产权受到侵害或泄密,将削弱公司的技术优势[90][91] - 耐火材料行业市场竞争较为激烈,如果公司无法准确把握行业发展趋势或快速应对市场竞争状况的变化,可能面临现有市场份额及盈利能力下降的风险[90] - 原材料价格波动、环保投入加大、管理风险、应收账款坏账风险、税收优惠政策变化等因素可能对公司经营业绩产生不利影响[91][92][93] 未来发展 - 公司未来将继续加大新产品和新技术的研发投入,推进市场拓展和产业链延伸[1] - 公司将持续优化产品结构,提升产品附加值,提高市场占有率和盈利能力[1] - 公司将加强内部管理,提高运营效率,努力提升整体竞争力[1] - 公司将继续推进数字化转型,提升信息化水平,为公司发展提供有力支撑[1] - 公司将进一步完善公司治理,维护股东权益,促进公司持续健康发展[1] - 公司将积极履行社会责任,推动绿色发展,为社会创造更大价值[1] - 公司将持续优化人才队伍建设,为公司发展提供坚实的人才保障[1] 其他 - 公司已建成厂房屋顶分布式光伏发电系统,正在进行并网发电[13] - 公司报告期内未发生因环境问题受到行政处罚的情况[10][11] - 公司将在取得中钢洛耐控制权后五年内,通过资产重组、业务调整、委托管理等方式,解决与中钢洛耐之间的同业竞争问题[119] - 公司及其关联方作出了多项公开承诺,包括减持股份、稳定股价、规范关联交易、避免资金占用等[114-162] - 中国宝武和中钢集团金融债权人委员会作出了支持中钢洛耐发展的相关承诺[185][187]

公司增加2023年度日常关联交易预计，是公司开展日常经营的需要。关联 交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，交易价格按照市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，不会影响公司独立性。本议案不涉及关联董事回避的情形，会议表 决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本 次增加2023年度日常关联交易预计。 中钢洛耐科技股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《中钢洛耐科技股份有限公 司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第一届 董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了认真核查，本着独立、客观判断 的原则，现发表意见如下： 1.《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》 公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"）作为 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对中钢洛耐增加 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下： 关于中钢洛耐科技股份有限公司 增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会 第二十六次会议，分别审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计 的议案》，同意公司增加与关联方瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称"瑞 泰马钢")的 2023 年度日常关联交易预计。 公司独立董事对该事项发表了一致同意的事前认可意见及独立意见，认为： 公司增加 2023 年度日常关联交易预计，是公司开展日常经营的需要。关联交易 是按照公平 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-045 中钢洛耐科技股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第二十六次会 议于 2023 年 8 月 21 日（星期一）上午在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议由公司监事会主席王守业 先生主持。 第一届监事会第二十六次会议决议公告 公司 2023 年上半年的募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》 的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。同意公司 2023 年半 年度募集资金 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中钢洛耐科技股份有限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告 2022 年 6 月 6 日，中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"中钢洛耐"、"公 司"）在上海证券交易所科创板上市。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为中 钢洛耐的保荐机构，对中钢洛耐进行持续督导，持续督导期为 2022 年 6 月 6 日 至 2025 年 12 月 31 日。 2、新产品成果转化风险 2023 年半年度，中信建投证券对中钢洛耐的持续督导工作情况总结如下： | 序 | 工作内容 | 实施情况 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 | 保荐机构已建立健全并有效执行 | | | 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 了持续督导制度，并制定了相应 | | | | 的工作计划。 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 | 保荐机构已与中钢洛耐签订《持续 | | 2 ...

证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 公告编号：2023-043 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中钢洛耐科技股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞667 号），公司通过保荐机构中信 建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"）首次向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）22,500 万股（每股面值人民币 1 元），发行价格为人民币 5.06 元/ 股，募集资金总额为人民币 1,138,500,000.00 元，扣除承销费（不含税） 66,040,094.34 元后的募集资金为人民币 1,072,459,905.66 元，已由中信建投于 2022 年 5 月 31 日存入公司开立的募集资金专用账户中；减除其他发行费用人民币 18,368,324.66 元后，募集资金净额为人民币 1,054,091,581.00 元。 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称 ...