人事变动 - 公司于2025年11月27日拟选举侍栎欢为第二届董事会职工代表董事，任职生效有前提条件[1] 人员信息 - 侍栎欢毕业于对外经济贸易大学和澳门科技大学，有相关工作经历，任公司多职[5] - 侍栎欢未持股，无关联关系，符合任职资格[6]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会董事人数由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，以完善公司治理结构 [1] - 公司董事会已审议通过增选程龙先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案，其任期需经股东大会批准后生效 [1][2] - 程龙先生出生于1979年12月，拥有本科学历和高级会计师职称，自2002年起在中国中钢集团有限公司任职，现任其经营财务部总经理 [4] 审计机构续聘 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，审计服务总费用为89万元，与2024年度费用一致 [15] - 中审众环2024年经审计总收入为217,185.57万元，其中证券业务收入为58,365.07万元，2024年度上市公司审计客户家数为244家 [9] - 公司审计委员会及董事会均已审议通过续聘议案，认为中审众环具备专业胜任能力和投资者保护能力，该事项尚需提交股东大会审议 [16][17][19] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月11日9点30分召开2025年第四次临时股东大会，审议包括增选董事和续聘审计机构在内的议案 [22][24] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年12月11日9:15至15:00 [23][24] - 股权登记日为2025年12月9日，股东可通过现场或信函方式在2025年12月9日17:00前完成会议登记 [31][32][33]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，相关职权将由董事会审计委员会承接[1] - 与监事会相关的《公司监事会议事规则》将同步废止[1] - 此项重大治理结构调整旨在全面贯彻最新法律法规并提升公司治理水平[1] 公司章程与制度修订 - 公司第二届董事会第二十六次会议于2025年11月25日审议通过了修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案[1][3] - 修订工作旨在使公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定[3] - 部分修订后的制度需待股东大会审议通过后方可生效[3] 后续审议与执行安排 - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] - 公司提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记及备案事宜[2]

公司治理动态 - 中钢洛耐董事会于11月25日晚间发布公告，同意提名程龙为公司第二届董事会非独立董事候选人 [2]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] - 定期报告经董事会审议批准后，需向上交所报送相关文件并在指定报纸披露报告摘要，在上交所网站披露全文[18] 报告审核与确认 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[19][35] - 公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[19] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动，公司应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应披露财务数据[20] - 定期报告审计意见非标准，董事会应作专项说明[20] 重大信息披露 - 重大信息包括公司违约、减值、权益为负等多种情况[22] - 公司变更名称、简称等应立即披露[24] - 重大事件在董事会决议等时点及时披露，提前出现特定情形也应披露[25] 信息披露管理 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[39] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露[32] 保密与豁免 - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及国家秘密信息，依法豁免披露[8] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[10] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东等应承担相应信息来源义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化应告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应配合公司披露[22][29] 其他规定 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[48] - 公司实行内部审计制度对财务收支和经济活动进行监督[48] - 公司财务信息相关文件资料保管期限为十年[53][54]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并报告[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 内部审计部门 - 为审计委员会决策提供书面资料，每季度报告内部审计情况[9][13] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[13] - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[18]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急经同意可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，可用传真等方式[16] 其他 - 委员连续两次不出席可建议撤换[13] - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[14] - 解释权归属公司董事会[15]

公司基本信息 - 公司于2022年6月6日在上交所科创板上市，首次发行2.25亿股[6] - 公司注册资本为11.25亿元，股本总数11.25亿股，均为境内人民币普通股[7][16] - 公司发起设立时股本为9亿股，发起人19名，出资时间2020年8月12日[15] 股东信息 - 中钢科技发展有限公司发起设立时持股4.2435亿股，比例47.15%[15] - 中国冶金科技成果转化有限公司发起设立时持股4077万股，比例4.53%[15] - 洛阳市国资国有资产经营有限公司发起设立时持股1.0359亿股，比例11.51%[15] - 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业发起设立时持股1.3248亿股，比例14.72%[15] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[24] 公司治理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[7] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，至少1名会计专业人士[79][91] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[86] 财务与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[115] - 分配税后利润时提取10％列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不再提取[115] - 每年现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%[117] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[103] - 公司设总法律顾问1名[128]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并2个交易日内报告上交所备案公告[9] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[17] - 公司决定终止原募投项目应选新投资项目[18] - 仅变更实施地点经董事会审议2个交易日内公告[25] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[27] - 拟对外转让或置换募投项目董事会审议通过后2个交易日内公告[28] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[17] - 自筹支付特定事项后6个月内可用募集资金置换[18] - 使用暂时闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[20] 资金管理与审批 - 募集资金应存放专户，存在两次以上融资需分别设专户[8][9] - 使用暂时闲置资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[15] 资金使用披露与检查 - 节余资金低于1000万元可免特定程序，使用情况年报披露[28] - 内部审计部门至少每季度检查一次[30] - 董事会收到审计报告2个交易日内报告上交所并公告[30] - 董事会每半年度核查进展并出具报告2个交易日内报告上交所并公告[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[31] - 每个会计年度结束保荐机构出具专项核查报告[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 董事人数不足规定人数2/3等情况需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事等提议或请求后，应在10日内书面反馈[7][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[14] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 决议通过条件 - 关联事项普通决议、特别决议通过条件不同[25] - 普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过[32][34] - 特别决议事项需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需为持有1%以上有表决权股份的股东[27] 投票制度 - 单一股东等情况或选举两名以上独立董事时采用累积投票制[27] 会议主持 - 董事长、审计委员会主席不能履职时主持人员规定[22] - 主持人违反规则，经股东同意可推举新主持人[22] 表决回避与计票 - 股东有关联关系应回避表决[25] - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[26] 重大资产与担保 - 公司一年内重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议[34] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告并记录相关情况[34] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[35][37] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[37] - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议[37] 争议处理 - 相关方有争议应及时起诉，判决前执行决议[38] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[41] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后执行[41]