股本结构 - 公司首次公开发行完成后总股本为6,656万股，有限售条件流通股占比77.71%，无限售条件流通股占比22.29%[3] - 2024年以资本公积每10股转增4股，总股本增至92,974,389股[6] - 2025年完成激励计划归属工作，总股本增至93,126,248股[7] - 2025年以资本公积每10股转增3股，总股本增至120,891,094股[8] 限售股情况 - 2023 - 2024年有多批限售股上市流通，涉及数量分别为654,669股、483,925股、4,920,000股、931,840股[4][5] - 本次首发限售股上市流通股数为21,294,000股，上市日期为2025年7月29日[2][14] - 本次解除限售并上市流通股份占公司股本总数的17.61%，涉及限售股股东2名[5] 股东承诺 - 罗洛仪承诺自股票上市36个月内不转让相关股份[9] - 景宁晶殷华承诺自股票上市36个月内不转让，锁定期满后2年减持价不低于发行价，每年减持不超25%[10] - 公司控股股东等通过景宁晶殷华间接持有的股份，自愿延长锁定期至2026年1月29日[16]

股本情况 - 2022年7月29日公司首发1664万股A股于科创板上市，发行后总股本6656万股[1] - 2023年以资本公积每10股转增4股，总股本增至92974389股[4] - 2025年3月完成激励计划首次授予部分第一个归属工作，股本增至93126248股[4] - 2024年以资本公积每10股转增3股，总股本增至120891094股[5] 限售股解禁 - 本次解除限售并上市流通股份21294000股，2025年7月29日起上市流通[2] - 首发限售股本次上市流通数量为21294000股，限售期36个月[13] 股东承诺 - 罗洛仪承诺上市36个月内不转让股份[7] - 景宁晶殷华承诺上市36个月内不转让，期满2年内减持价不低于发行价，每年减持不超25%[7][8] 股权结构变动 - 本次变动前限售股81900000股，比例67.75%，变动后60606000股，比例50.13%[14] - 本次变动前无限售股38991094股，比例32.25%，变动后60285094股，比例49.87%[15] 其他 - 吕汉泉、赵双龙、梁桂武间接持股自愿延长锁定期至2026年1月29日[12] - 保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议[17]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席卢曼主持 [1] - 会议通知于2025年7月4日送达全体监事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整 - 审议通过募投项目延期、终止及增加实施内容、主体和地点的议案，旨在提高募集资金使用效率并增强核心竞争力 [1] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，不影响正常经营且不损害股东利益 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [1][3] 闲置募集资金管理 - 批准使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报 [3] - 强调不影响投资计划及资金安全，未变相改变募集资金用途，表决结果为3票同意 [3] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本、调整利润分配政策及取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [3][5] - 修订《公司章程》等制度符合《上市公司章程指引》等最新法规，利润分配调整履行了合规程序 [3] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [3][5]

公司治理结构变更 - 公司总股本由92,974,389股增加至120,891,094股，注册资本由92,974,389元增至120,891,094元，主要由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属及2024年资本公积转增股本[1][2] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[3] - 法定代表人产生机制调整为需经董事会全体董事过半数决议通过，并新增法定代表人辞任后的30日内需确定新代表人的规定[5][6] 公司章程修订要点 - 利润分配政策进行调整，强调保障投资者权益和公司可持续发展，修订内容需符合《公司法》《证券法》等法规要求[2] - 新增控股股东行为规范条款，明确其不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等九项禁止性规定[25][26] - 担保审批标准细化，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等七类情形需经股东会审议[28][29] 股东权利与义务调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"等情形需2/3以上表决通过[28][53] - 完善股东诉讼权条款，连续180日持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼，紧急情况下可自行起诉[19][20] - 累积投票制实施细则优化，独立董事与非独立董事选举分开计票，明确当选人最低得票数门槛[57][58] 关联交易管理 - 关联交易披露标准明确，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%需经独立董事过半数同意后提交董事会[34][35] - 日常经营相关关联交易可免于审计评估，但单方面获利的关联交易（如受赠资产）金额超总资产1%且超3000万元仍需评估[34][35]

总经理工作细则核心内容 总则 - 明确总经理职责权限，规范公司经理层行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任，主持公司经营管理工作并对董事会负责，经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 制定目的为提升管理效率与科学决策水平，确保经营行为合规有效 [1] 任职资格 - 总经理及经理层需具备诚信勤勉品质、大学以上学历、丰富管理经验及行业专业知识，同时需年富力强且身体健康 [1] - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、经济犯罪记录、破产或吊销执照负有责任、失信被执行人、证监会市场禁入等 [2] - 董事兼任总经理或其他高管不得超过董事会成员总数的1/2 [3] 权限与职责 - 总经理职权涵盖战略计划拟定、机构设置、制度制定、人事任免、合同签署及董事会授权范围内的资金资产运用 [4] - 总经理可审批未达董事会审议标准的对外投资、资产交易等事项，但需符合法律法规及《公司章程》 [5] - 财务总监专项职责包括财务战略制定、预算编制、财务报告审核及重大财务交易监控 [6] 义务与回避 - 经理层需履行忠实义务，禁止挪用资金、自我交易、谋取商业机会及泄露公司秘密等行为 [7] - 勤勉义务要求经理层公平对待股东、及时掌握经营状况并确保信息披露真实准确 [8] - 回避制度禁止直系亲属在关键部门任职或与关联企业发生经营借贷行为 [8] 工作程序 - 总经理办公会为决策核心机制，由总经理召集并决策，议题包括董事会决议落实、年度计划及重大经营事项 [10][11] - 紧急情况下需在3个工作日内召开办公会，如董事长提议、突发性事件等 [10] - 会议决议由分管高管落实，总经理办公室跟踪执行进度并保存记录 [11] 考核与任免 - 总经理任期不超过3年，可连任，董事会通过提名委员会或独立董事小组选聘 [14] - 经理层年度及任期考核由薪酬与考核委员会负责，成绩显著者可获董事会奖励 [15] - 辞职需提前提交书面报告，完成交接后方可离任，违规或失职者董事会可免除职务 [15]

董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，需具备相应任职条件并对公司及董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，有权以公司名义办理信息披露、公司治理等职责范围内事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好的职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验 [4] - 禁止任职情形包括：近3年受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2][4] 董事会秘书核心职责 - 信息披露管理：负责未公开信息保密、内幕知情人登记、督促披露或澄清媒体报道 [4][5] - 公司治理建设：组织筹备董事会/股东会会议、协助制定内控制度、推动避免同业竞争及规范关联交易 [6] - 投资者关系与股权管理：完善投资者沟通机制，保管股东资料、办理限售股事项及督促股份买卖合规 [7] - 资本市场战略：协助制定再融资或并购重组计划，组织董事及高管合规培训 [7] 董事会秘书履职保障与任免程序 - 董事及其他高管需配合董事会秘书工作，其有权查阅公司财务资料并参加重大会议 [8][17] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，同时需聘任证券事务代表作为候补 [8] - 解聘需充分理由，离任需完成审查及工作交接，空缺期间由董事/高管或法定代表人代行职责 [9][10] 其他规定 - 董事会秘书需签订保密协议，离职后持续保密至信息披露 [9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有交易事项[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，并尽量减少不必要关联交易[1][3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切关系人、公司董事及高管等九类主体[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联条件的视同关联方[2] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管交叉任职等情形除外[3] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚信原则，关联股东/董事表决时须回避[6] - 控股股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[7] - 交易协议需书面签订，价格应参照独立第三方标准并充分披露定价依据[9][10] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东、董事及高管需及时申报关联关系[11] - 审计委员会负责维护关联人名单并向董事会报告[12] - 需逐层披露关联关系细节，包括控制方名称、持股比例等关键信息[14] 决策权限与披露标准 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或总资产0.1%以下的交易[15] - 董事会审批自然人30万元以上、法人300万元以上或总资产0.1%以上的交易[16] - 达到总资产1%且超3000万元的交易需股东大会审议，股权类标的需审计报告[18] 特殊交易规定 - 关联担保必须经董事会披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] - 财务资助及委托理财需按12个月累计额适用披露标准[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易需累计计算披露义务[21] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等九类情形可免于关联审议[25] - 交易所认定实质构成关联交易的仍需履行披露义务[26] 子公司及参股公司规则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用标准[26] - 关联董事定义涵盖交易对方及其控制人、任职机构相关人员等六类情形[27] - 关联股东包括交易对方、共同控制人及表决权受限者等六类主体[28] 制度实施细节 - "以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[30] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权[31][32] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[33]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强规范管理，提升审计质量，发挥监督作用并保护投资者权益，依据《公司法》《审计法》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、分公司、子公司及具有重大影响的参股公司[2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[4] 内部审计机构设置 - 内审部为公司独立审计机构，直接向董事会及审计委员会汇报，配备专职人员且不得与财务部门合署办公[5] - 审计人员需具备审计、会计或法律等专业背景，负责人由董事会任免[6] - 公司各部门及子公司须配合内审部工作，禁止任何妨碍或打击报复行为[7] - 审计人员需保持独立性，回避利害关系事项，并遵守保密义务[8][9] 审计职责与权限 - 审计委员会负责监督内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[10][13] - 内审部职责涵盖销售、采购、资金管理等全业务流程审计，每季度向审计委员会汇报[11][12] - 内审部可调取财务资料、封存可疑凭证、制止违规行为，并提出整改或奖惩建议[17] - 重点审计领域包括大额非经营性资金、关联交易、信息披露等内控有效性[22] 审计工作程序 - 年度审计计划需明确重点，项目审计需提前3日通知（突击审计除外）[18] - 审计证据需完整记录于工作底稿，档案保存期限为10年以上[19][21] - 发现内控缺陷后需督促整改并跟进后续审查[23] - 重大内控缺陷需及时上报董事会并披露，同步制定整改措施[24] 内部控制评价与披露 - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[25][27] - 会计师事务所需对财务报告内控有效性发表意见，并披露非财务内控重大缺陷[26] - 若内控审计报告存在非标准意见，董事会需专项说明影响及改进方案[27] 监督管理机制 - 内控执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[28] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋私利，将面临处罚或刑事责任[29] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，修订权归属董事会[30][31]

公司治理结构 - 公司通过委派董事、监事及高级管理人员对子公司行使股东权利，包括资产收益、重大决策参与、管理者选择等[5] - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会，规模较小的可设一名董事或监事[9] - 委派人员需具备法律法规要求的任职条件，包括专业知识和企业管理经验[11] 经营管理 - 子公司需制定年度经营计划并提交董事会，财务负责人对报表真实性负责[17] - 子公司重大投资、收购、担保等事项需报公司审批并履行信息披露义务[19] - 子公司不得私自进行股票、期货等高风险金融工具投资[20] 财务管理 - 子公司需与公司统一会计制度，接受财务监督并定期报送财务报表[24][26] - 子公司需严格控制关联方资金往来，避免非经营性资金占用[27] - 子公司对外融资需提交可行性报告并经公司批准[30] 信息披露 - 子公司信息披露需遵循公司制度，重大事项需第一时间报送董事会办公室[33] - 子公司需及时报告重大业务或财务事件，如重大投资、担保等[35] - 子公司不得自行对外披露重大信息，需通过公司董事会办公室统一披露[36] 内部审计 - 公司内部审计部门定期对子公司进行审计，包括内控制度执行和财务收支情况[40][41] - 子公司需配合审计并提供真实完整的资料[41] - 审计意见书和决定送达后子公司必须执行[42] 人事管理 - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度，调动员工积极性[45] - 公司对委派人员进行考核，结合子公司经营业绩实施奖惩[46] - 子公司董事、监事及高管履职不力造成损失的需承担赔偿责任[49] 参股子公司管理 - 公司通过派出人员或指定联络人行使参股子公司表决权并获取信息[50] - 参股子公司需定期向公司报送生产经营说明和财务报表[52] - 派出人员需密切关注参股子公司重大事项并及时向公司汇报[51]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序，保障股东权利特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则适用于选举或变更两名及以上董事的情况，董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》 [7] - 被提名人需提交详细个人资料并通过董事会提名委员会资格审查 [9] - 董事候选人需承诺资料真实性并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [11] 投票操作细则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方式 [12] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布 [13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [14] 投票有效性标准 - 股东投票数超过应选董事人数或自身表决权总数时视为无效票 [15] - 得票总数排序前位且超过出席股东表决权总数1/2的候选人当选 [16] - 出现平票时需进行第二轮选举，若仍无法决定则两个月内再次召开股东会 [19] 董事当选后续处理 - 当选董事不足法定人数时需在下次股东会补选，若低于2/3则两个月内再次选举 [18] - 计票结果由会议主持人当场公布当选名单 [20] - 选举出现细则未规定情形时，按出席会议股东表决权半数以上意见处理 [22] 制度修订与执行 - 本细则由董事会负责制订、修订和解释 [23] - 细则自股东会审议通过之日起生效，修改需履行相同程序 [24]