投资者关系管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现公司价值最大化[1] 管理原则与责任主体 - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信四大原则[6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书为具体事务负责人，其他人员未经授权不得代表公司发言[5] - 董事会办公室为专职部门，需配备具备行业知识、法律财务专业能力及沟通技能的员工[10] 沟通内容与渠道 - 沟通涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使程序等九类内容[7] - 渠道包括官网专栏、电话邮箱、投资者说明会、路演及网络平台互动，需保障中小股东参与便利[8][15][16] - 重大事项受质疑时需召开说明会，董事长、总经理等高管须出席[20] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布，禁止通过非正式渠道提前泄露[9] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集问题并采用视频等互动形式[24] - 投资者活动记录需包含问答内容、演示文稿等，档案保存至少3年[28][29] 禁止行为与例外情形 - 严禁发布未公开重大信息、误导性陈述或价格预测，禁止歧视中小股东[30][12] - 需召开说明会的特殊情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[23] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，修订权归属董事会[33][34] - 控股股东及高管需为董秘履职提供支持，其他部门有协同义务[13]

会计师事务所选聘管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保审计质量和财务信息可靠性，依据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[2][3] - 选聘程序需由审计委员会提议、董事会审议、股东会最终决定，控股股东不得干预独立选聘过程[3][4] - 会计师事务所需满足9项资质条件，包括独立资格、证券期货业务资质、3年内无重大违法记录等[5] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备固定场所、完善内控制度及熟悉财务法规的专业团队，近3年无证券期货违法记录[5] - 审计项目签字注册会计师需满足3年内未受行政处罚，且具备信息保密能力[5] - 质量管理水平在评价要素中权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[8] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会、1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提出[6] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，需发布包含评价要素的公开选聘文件[8] - 选聘流程包括资质审查、文件审议、财务部门执行选聘、董事会及股东会逐级审批[9] 审计费用与续聘机制 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[12] - 续聘需审计委员会对年度审计质量评估，否定意见则启动改聘[13] - 费用得分公式：(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值，基准价为有效报价均值[10] 改聘条件与程序 - 6类改聘情形包括分包审计项目、重大执业缺陷、无故拖延报告等[15] - 解聘需董事会决议后通知事务所，股东会表决时需听取事务所陈述意见[16] - 改聘需披露前任事务所审计意见类型、新所近3年处罚记录及收费情况[18] 监督与信息安全 - 审计委员会需监督选聘合规性、业务约定书履行及财务法规执行情况[20][21] - 选聘合同需包含信息安全条款，事务所需履行数据保护义务[24] - 审计合伙人连续服务5年后需强制轮换5年，重大资产重组期间服务期合并计算[25] 违规处理与附则 - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者处以经济处罚或纪律处分[26] - 事务所若串通投标、分包项目或出具低质报告，股东会可永久禁用[15][27] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[28][30]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 本制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，并履行内部审核程序，接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[3] - 若暂缓或豁免披露的商业秘密原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 临时报告中涉密信息可采取类似处理方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露[4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，不得随意扩大范围，并采取有效措施防止信息泄露[5] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及内幕知情人名单[5] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露申请需由业务部门提交董事会办公室，经董事会秘书审核、董事长审批后执行[6] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露[6] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送浙江省证监局和交易所[7] 责任追究机制 - 对违规暂缓或豁免披露行为，公司将追究直接责任人和分管责任人责任，采取相应惩戒措施[8] 附则 - 本制度与《上市规则》等监管规定冲突时以监管规定为准[9] - 本制度由董事会负责解释及修改，自董事会审议通过之日起生效[9] 附件内容 - 包括《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》等标准化文件模板[10][11][12]

公司基本情况 - 公司全称为杭州晶华微电子股份有限公司，英文名Hangzhou SDIC Microelectronic Inc，注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室 [3] - 公司成立于2020年9月30日，由吕汉泉（持股64%）、罗洛仪（15.91%）、晶殷华（10.09%）和罗伟绍（10%）四位发起人通过净资产折股方式设立，初始注册资本4500万股 [6] - 2022年6月9日获证监会批准首次公开发行1664万股普通股，2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，当前注册资本为1.21亿股 [3][6] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会过半数决议产生，辞任后需在30日内确定继任人选，法定代表人职务行为后果由公司承担 [4] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1名，董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事代行职责 [49][55] - 股东会年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，采用现场+网络投票方式，重大事项需出席股东2/3以上表决通过 [51][81][83] 股份管理 - 公司股份均为面值1元人民币普通股，存管于中国证券登记结算公司上海分公司，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [6][17][43] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让，控股股东转让股份需遵守限售承诺 [30][44] - 允许股份回购的情形包括减资、股权激励等六类，回购后需在10日至3年内完成注销或转让，回购总额不超过总股本10% [25][27] 重大事项决策机制 - 需股东会特别决议事项：修改章程、合并分立、一年内重大资产交易超总资产30%、股权激励等 [83] - 对外担保单笔超净资产10%、总额超净资产50%或为资产负债率70%以上对象担保需股东会批准 [46] - 关联交易金额超3000万元或总资产1%需提供评估报告并提交股东会审议 [48] 董监高义务 - 董事需履行忠实勤勉义务，禁止侵占公司财产、谋取商业机会等行为，违反者所得归公司所有并赔偿损失 [44][45] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，每年进行独立性自查，重点关注关联交易等中小股东权益保护事项 [61][62] - 离任董事2年内仍需履行保密义务，不得从事竞业行为，核心技术相关人员禁止从事同业业务 [48]

融资与对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范融资与对外担保行为，控制融资风险和担保风险，保护财务安全和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及上市公司监管指引等法律法规 [1] - 融资主要指向金融机构的间接融资行为，如综合授信、贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [1][2] - 对外担保指为他人提供保证、抵押、质押等担保形式，不包括为自身债务担保 [2] 融资管理制度 审批权限与程序 - 财务部统一受理融资申请并初审，按金额分级审批： - 未达董事会审议标准的由总经理办公会审批 [2] - 超董事会标准需董事会审批 [3] - 超股东会标准需股东会批准 [3] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、用途、还款计划等七项核心内容 [4][5] - 重大融资需查验政府批文，必要时聘请外部机构提供专业意见 [5] 合同签署与风险管理 - 融资合同由董事长或其授权人签署，子公司融资由子公司董事长签署 [5] - 合同签署后7日内需备案，批准后30日内未签约需重新审批 [5][6] - 资金用途变更需重新履行审批程序，逾期还款需制定应急方案 [6] 对外担保管理制度 一般原则与条件 - 担保需符合法律法规及公司章程，严禁违规担保 [6] - 被担保对象需满足六项条件：合法存续、偿债能力强、财务真实等 [7] - 关联方担保需具备商业逻辑并披露，控股股东担保需反担保 [7][8] 审批权限与程序 - 担保审批分级标准包括： - 单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东会审议 [8] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议 [8] - 子公司担保可豁免部分条件，但需在财报中披露 [9] - 担保事项需财务部审查后提交董事会，关联方需回避表决 [9][10] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确条款，财务部需审查不合理义务 [10] - 法定担保登记需办理，30日内未签约需重新审批 [11] - 债务展期视为新担保，主合同变更涉及担保责任需重新审批 [11] - 财务部需持续监控被担保人经营状况，异常情况及时报告 [12] 责任与附则 - 董事及高管违规担保需承担赔偿责任，未造成损失也可内部处罚 [13][14] - 制度解释权归股东会，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，以保障投资者利益 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券募集的资金，但不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金到位后需经具备证券从业资格的会计师事务所验资，实物资产需经评估且所有权转移至公司 [3] - 董事会负责募集资金使用管理，审计委员会、独立董事及保荐机构分别行使监督和持续督导职责 [4] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得用于非募集资金用途 [5] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金专户管理、银行对账单提供、查询权限及违约责任 [6] - 协议终止后1个月内需重新签订并报交易所备案公告 [6] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需履行审批手续并遵循发行文件承诺的计划，若计划受阻需及时披露并重新论证项目可行性 [8] - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、流动性好（期限≤12个月）且不得质押 [12] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超过12个月且仅限主营业务相关用途 [14] 超募资金及投向变更 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并披露合理性 [15] - 改变募集资金用途（如取消原项目、变更实施主体/方式）需董事会决议及股东会审议，并披露变更原因及新项目可行性 [17] - 变更后项目必须投向主营业务，且需审慎进行可行性分析 [19] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，按月向董事会汇报资金动向及项目进度 [23] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况，重大违规需2日内公告 [14] - 董事会每半年出具《募集资金专项报告》，披露实际进度与计划差异原因 [24] - 保荐机构需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告随年报披露 [16] 附则与责任追究 - 制度适用于子公司实施的募投项目 [26] - 控股股东、董事、高管及保荐机构违反制度将面临追责，严重者可能被罢免或追究刑事责任 [27] - 制度由董事会解释修订，股东会审议生效 [30][31]

股东会议事规则总则 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 依法行使包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本等职权 [1] - 股东会召开需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 董事会需确保会议程序合法合规 [3] - 股东会职权范围涵盖重大事项决策 包括修改章程 合并分立 关联交易超总资产1%且超3000万元等 [1] 股东会类型与召集条件 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [6] - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数2/3 亏损达股本1/3 或持股10%以上股东提议等 [7] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内反馈意见 同意后5日内发出通知 [10][11] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未在10日内回应 股东可转向审计委员会提议 [12] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且持股比例不得低于10% [13] - 董事会需配合自行召集的会议 提供股东名册并承担费用 否则召集人可向登记结算机构申请获取 [14] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内补充通知并公告提案内容 [16] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发布 包含会议时间 地点 议程及股东代理权说明 [17][18] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 持股情况及是否受监管处罚等信息 [19] 会议召开与表决规则 - 会议可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议（如修改章程 重大资产重组）需2/3以上通过 [33][34] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决情况需单独计票并披露 [35][36] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需及时公告 列明表决结果及通过事项详情 未通过提案需特别提示 [46][47] - 决议内容违法则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力 [53] - 新任董事在会议结束后立即就任 利润分配方案需在2个月内实施 [51][52] 会议记录与文件保存 - 会议记录需包含出席股东持股比例 提案审议过程 表决结果及质询答复等内容 保存期限不少于10年 [48][49] - 董事会秘书负责记录工作 出席董事 召集人代表需签字确认记录真实性 [49] 规则效力与解释 - 本规则自股东会审议通过生效 与法律或章程冲突时以后者为准 由董事会负责修订解释 [54][57] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于"不含本数 公告需在证监会指定媒体及交易所网站披露 [55][56]

董事会提名委员会工作制度总则 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会职责包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板监管指引等法规 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且需担任召集人 [4] - 成员需具备专业知识、经验及良好职业操守，由董事会选举产生 [4][5] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致且可连任 [6][7] - 委员丧失资格时需在60日内补选，原委员在改选前仍需履职 [7] 职责权限范围 - 委员会需就董事及高管的提名、任免、聘任/解聘事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 委员会可向董事会报告需改善的事项并提出措施建议 [10] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头召集但需说明原因 [11][12] - 会议通知需包含日期、地点、议题及通知日期，资料同步送达 [13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，利害关系方需回避 [14] - 委员可委托其他委员投票，每名委员仅接受1人委托，独立董事需委托其他独立董事 [15] 会议记录与保密要求 - 表决采用记名投票，可通过现场或通讯方式举行会议 [18][19] - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等，保存期不少于10年 [22][23] - 所有参会人员需对议定事项保密，不得擅自泄露信息 [24] 附则与制度效力 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法规和章程为准 [25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订 [27]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票1664万股，每股发行价62.98元，募集资金总额10.479872亿元，净额9.2053701665亿元[1] 项目进展 - 截至2025年5月31日，智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目拟投入21089万元，累计投入5556.18万元，投资进度26.35%[3] - 截至2025年5月31日，工控仪表芯片升级及产业化项目拟投入19069万元，累计投入2996.32万元，投资进度15.71%[4] - 截至2025年5月31日，高精度等模拟信号链PGA/ADC芯片升级及产业化项目拟投入17519万元，累计投入3149.81万元，投资进度17.98%[4] - 截至2025年5月31日，研发中心建设项目拟投入12323万元，累计投入3182.01万元，投资进度25.82%[4] - 截至2025年5月31日，补充流动资金拟投入5000万元，累计投入5108.88万元，投资进度102.18%[4] - 智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化、工控仪表芯片升级及产业化、研发中心建设项目原计划2025年7月达到预定可使用状态，延期至2027年7月[5] 技术与合作 - 公司拥有20年IC设计经验，核心技术团队含近30名硕博士，具备15年以上量产经验[10] - 公司累计获55项知识产权，其中28项发明专利[10] - 2025年一季度，公司新一代压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片成功导入麦克、诺丁森、天康等客户并逐步规模出货[13] - 公司研发人员占比超60%，含近30名硕博人才，团队具备15年以上芯片量产经验[14] - 公司专注数模混合芯片，在工控和健康领域有技术优势，如HART芯片技术成熟，4 - 20mA DAC电路优于行业水平[14] - 公司深耕行业20年，与川仪、上自仪等知名企业建立稳定合作[13] 项目调整 - 因半导体市场周期性调整、需求结构性下滑等，公司拟终止“高精度PGA和ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”[17] - 终止该项目后，剩余募集资金15,284.06万元将存放在专户，公司将寻找新项目合理使用资金[18][19] - 公司拟在“研发中心建设项目”原计划研发方向基础上增加“智能家电控制芯片的开发设计研究”内容，原实施主体为晶华微，增加全资子公司晶华智芯为实施主体，增加晶华智芯注册地址为实施地点[20] 子公司情况 - 晶华智芯注册资本3300万元人民币，成立于2024年9月11日，公司持有其100%股权[23] - 2024年12月31日，晶华智芯资产总额4353.70万元、负债总额1105.22万元、资产净额3248.48万元、营业收入1110.20万元、净利润 - 51.52万元、扣非后净利润 - 70.74万元[23] - 2025年3月31日，晶华智芯资产总额5251.15万元、负债总额1969.53万元、资产净额3281.62万元、营业收入890.42万元、净利润33.13万元、扣非后净利润32.94万元[23] 审批情况 - 公司于2025年7月10日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过相关议案，尚需股东大会审议[31] - 公司于2025年7月10日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过相关议案[32] - 监事会认为本次募投项目调整符合公司发展规划，有助于提升竞争力和盈利能力[33] - 保荐机构认为本次募投项目调整经董事会、监事会审议，符合规定，无异议，需股东大会审议通过[34] 资金安排 - 待相关审批程序完成，公司拟开立募集资金专户并签署监管协议[27]

融资情况 - 公司首次公开发行股票1664万股，每股发行价62.98元，募资总额104798.72万元，净额92053.70万元[1] 募投项目 - 募投项目总投资75000万元，拟投入募集资金额75000万元[5] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超6.5亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[7] - 2025年7月10日，董事会和监事会通过现金管理议案[17][18] - 现金管理收益优先补足募投项目投资不足部分[12]