董事会秘书工作细则总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，需具备相应任职条件并对公司及董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，有权以公司名义办理信息披露、公司治理等职责范围内事务 [1] - 董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门 [1] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好的职业道德、财务/管理/法律专业知识及必要工作经验 [4] - 禁止任职情形包括：近3年受证监会行政处罚、被交易所公开认定不适合任职、近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2][4] 董事会秘书核心职责 - 信息披露管理：负责未公开信息保密、内幕知情人登记、督促披露或澄清媒体报道 [4][5] - 公司治理建设：组织筹备董事会/股东会会议、协助制定内控制度、推动避免同业竞争及规范关联交易 [6] - 投资者关系与股权管理：完善投资者沟通机制，保管股东资料、办理限售股事项及督促股份买卖合规 [7] - 资本市场战略：协助制定再融资或并购重组计划，组织董事及高管合规培训 [7] 董事会秘书履职保障与任免程序 - 董事及其他高管需配合董事会秘书工作，其有权查阅公司财务资料并参加重大会议 [8][17] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，同时需聘任证券事务代表作为候补 [8] - 解聘需充分理由，离任需完成审查及工作交接，空缺期间由董事/高管或法定代表人代行职责 [9][10] 其他规定 - 董事会秘书需签订保密协议，离职后持续保密至信息披露 [9] - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易定义涵盖公司及合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有交易事项[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，并尽量减少不必要关联交易[1][3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东及其密切关系人、公司董事及高管等九类主体[2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联条件的视同关联方[2] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管交叉任职等情形除外[3] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚信原则，关联股东/董事表决时须回避[6] - 控股股东及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任[7] - 交易协议需书面签订，价格应参照独立第三方标准并充分披露定价依据[9][10] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东、董事及高管需及时申报关联关系[11] - 审计委员会负责维护关联人名单并向董事会报告[12] - 需逐层披露关联关系细节，包括控制方名称、持股比例等关键信息[14] 决策权限与披露标准 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或总资产0.1%以下的交易[15] - 董事会审批自然人30万元以上、法人300万元以上或总资产0.1%以上的交易[16] - 达到总资产1%且超3000万元的交易需股东大会审议，股权类标的需审计报告[18] 特殊交易规定 - 关联担保必须经董事会披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保[19] - 财务资助及委托理财需按12个月累计额适用披露标准[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易需累计计算披露义务[21] 豁免审议情形 - 包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等九类情形可免于关联审议[25] - 交易所认定实质构成关联交易的仍需履行披露义务[26] 子公司及参股公司规则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例适用标准[26] - 关联董事定义涵盖交易对方及其控制人、任职机构相关人员等六类情形[27] - 关联股东包括交易对方、共同控制人及表决权受限者等六类主体[28] 制度实施细节 - "以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[30] - 制度经股东大会生效，董事会拥有解释权[31][32] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[33]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强规范管理，提升审计质量，发挥监督作用并保护投资者权益，依据《公司法》《审计法》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、分公司、子公司及具有重大影响的参股公司[2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露真实性[4] 内部审计机构设置 - 内审部为公司独立审计机构，直接向董事会及审计委员会汇报，配备专职人员且不得与财务部门合署办公[5] - 审计人员需具备审计、会计或法律等专业背景，负责人由董事会任免[6] - 公司各部门及子公司须配合内审部工作，禁止任何妨碍或打击报复行为[7] - 审计人员需保持独立性，回避利害关系事项，并遵守保密义务[8][9] 审计职责与权限 - 审计委员会负责监督内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[10][13] - 内审部职责涵盖销售、采购、资金管理等全业务流程审计，每季度向审计委员会汇报[11][12] - 内审部可调取财务资料、封存可疑凭证、制止违规行为，并提出整改或奖惩建议[17] - 重点审计领域包括大额非经营性资金、关联交易、信息披露等内控有效性[22] 审计工作程序 - 年度审计计划需明确重点，项目审计需提前3日通知（突击审计除外）[18] - 审计证据需完整记录于工作底稿，档案保存期限为10年以上[19][21] - 发现内控缺陷后需督促整改并跟进后续审查[23] - 重大内控缺陷需及时上报董事会并披露，同步制定整改措施[24] 内部控制评价与披露 - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[25][27] - 会计师事务所需对财务报告内控有效性发表意见，并披露非财务内控重大缺陷[26] - 若内控审计报告存在非标准意见，董事会需专项说明影响及改进方案[27] 监督管理机制 - 内控执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[28] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋私利，将面临处罚或刑事责任[29] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，修订权归属董事会[30][31]

公司治理结构 - 公司通过委派董事、监事及高级管理人员对子公司行使股东权利，包括资产收益、重大决策参与、管理者选择等[5] - 子公司需依法设立股东会、董事会及监事会，规模较小的可设一名董事或监事[9] - 委派人员需具备法律法规要求的任职条件，包括专业知识和企业管理经验[11] 经营管理 - 子公司需制定年度经营计划并提交董事会，财务负责人对报表真实性负责[17] - 子公司重大投资、收购、担保等事项需报公司审批并履行信息披露义务[19] - 子公司不得私自进行股票、期货等高风险金融工具投资[20] 财务管理 - 子公司需与公司统一会计制度，接受财务监督并定期报送财务报表[24][26] - 子公司需严格控制关联方资金往来，避免非经营性资金占用[27] - 子公司对外融资需提交可行性报告并经公司批准[30] 信息披露 - 子公司信息披露需遵循公司制度，重大事项需第一时间报送董事会办公室[33] - 子公司需及时报告重大业务或财务事件，如重大投资、担保等[35] - 子公司不得自行对外披露重大信息，需通过公司董事会办公室统一披露[36] 内部审计 - 公司内部审计部门定期对子公司进行审计，包括内控制度执行和财务收支情况[40][41] - 子公司需配合审计并提供真实完整的资料[41] - 审计意见书和决定送达后子公司必须执行[42] 人事管理 - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度，调动员工积极性[45] - 公司对委派人员进行考核，结合子公司经营业绩实施奖惩[46] - 子公司董事、监事及高管履职不力造成损失的需承担赔偿责任[49] 参股子公司管理 - 公司通过派出人员或指定联络人行使参股子公司表决权并获取信息[50] - 参股子公司需定期向公司报送生产经营说明和财务报表[52] - 派出人员需密切关注参股子公司重大事项并及时向公司汇报[51]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序，保障股东权利特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则适用于选举或变更两名及以上董事的情况，董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》 [7] - 被提名人需提交详细个人资料并通过董事会提名委员会资格审查 [9] - 董事候选人需承诺资料真实性并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [11] 投票操作细则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方式 [12] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布 [13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [14] 投票有效性标准 - 股东投票数超过应选董事人数或自身表决权总数时视为无效票 [15] - 得票总数排序前位且超过出席股东表决权总数1/2的候选人当选 [16] - 出现平票时需进行第二轮选举，若仍无法决定则两个月内再次召开股东会 [19] 董事当选后续处理 - 当选董事不足法定人数时需在下次股东会补选，若低于2/3则两个月内再次选举 [18] - 计票结果由会议主持人当场公布当选名单 [20] - 选举出现细则未规定情形时，按出席会议股东表决权半数以上意见处理 [22] 制度修订与执行 - 本细则由董事会负责制订、修订和解释 [23] - 细则自股东会审议通过之日起生效，修改需履行相同程序 [24]

投资者关系管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现公司价值最大化[1] 管理原则与责任主体 - 遵循合规性、平等性、主动性及诚实守信四大原则[6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书为具体事务负责人，其他人员未经授权不得代表公司发言[5] - 董事会办公室为专职部门，需配备具备行业知识、法律财务专业能力及沟通技能的员工[10] 沟通内容与渠道 - 沟通涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使程序等九类内容[7] - 渠道包括官网专栏、电话邮箱、投资者说明会、路演及网络平台互动，需保障中小股东参与便利[8][15][16] - 重大事项受质疑时需召开说明会，董事长、总经理等高管须出席[20] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布，禁止通过非正式渠道提前泄露[9] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集问题并采用视频等互动形式[24] - 投资者活动记录需包含问答内容、演示文稿等，档案保存至少3年[28][29] 禁止行为与例外情形 - 严禁发布未公开重大信息、误导性陈述或价格预测，禁止歧视中小股东[30][12] - 需召开说明会的特殊情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[23] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议生效，修订权归属董事会[33][34] - 控股股东及高管需为董秘履职提供支持，其他部门有协同义务[13]

会计师事务所选聘管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保审计质量和财务信息可靠性，依据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[2][3] - 选聘程序需由审计委员会提议、董事会审议、股东会最终决定，控股股东不得干预独立选聘过程[3][4] - 会计师事务所需满足9项资质条件，包括独立资格、证券期货业务资质、3年内无重大违法记录等[5] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备固定场所、完善内控制度及熟悉财务法规的专业团队，近3年无证券期货违法记录[5] - 审计项目签字注册会计师需满足3年内未受行政处罚，且具备信息保密能力[5] - 质量管理水平在评价要素中权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[8] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会、1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提出[6] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，需发布包含评价要素的公开选聘文件[8] - 选聘流程包括资质审查、文件审议、财务部门执行选聘、董事会及股东会逐级审批[9] 审计费用与续聘机制 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[12] - 续聘需审计委员会对年度审计质量评估，否定意见则启动改聘[13] - 费用得分公式：(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值，基准价为有效报价均值[10] 改聘条件与程序 - 6类改聘情形包括分包审计项目、重大执业缺陷、无故拖延报告等[15] - 解聘需董事会决议后通知事务所，股东会表决时需听取事务所陈述意见[16] - 改聘需披露前任事务所审计意见类型、新所近3年处罚记录及收费情况[18] 监督与信息安全 - 审计委员会需监督选聘合规性、业务约定书履行及财务法规执行情况[20][21] - 选聘合同需包含信息安全条款，事务所需履行数据保护义务[24] - 审计合伙人连续服务5年后需强制轮换5年，重大资产重组期间服务期合并计算[25] 违规处理与附则 - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者处以经济处罚或纪律处分[26] - 事务所若串通投标、分包项目或出具低质报告，股东会可永久禁用[15][27] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[28][30]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 本制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] 信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，并履行内部审核程序，接受交易所事后监管[2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，不得通过任何形式泄露[2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等[3] - 若暂缓或豁免披露的商业秘密原因消除、信息难以保密或已泄露，公司需及时披露并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 信息披露方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 临时报告中涉密信息可采取类似处理方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露[4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明理由及内幕知情人交易情况[4] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，不得随意扩大范围，并采取有效措施防止信息泄露[5] - 暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及内幕知情人名单[5] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露申请需由业务部门提交董事会办公室，经董事会秘书审核、董事长审批后执行[6] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露[6] - 公司需在定期报告公告后十日内将涉及商业秘密的暂缓或豁免材料报送浙江省证监局和交易所[7] 责任追究机制 - 对违规暂缓或豁免披露行为，公司将追究直接责任人和分管责任人责任，采取相应惩戒措施[8] 附则 - 本制度与《上市规则》等监管规定冲突时以监管规定为准[9] - 本制度由董事会负责解释及修改，自董事会审议通过之日起生效[9] 附件内容 - 包括《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》等标准化文件模板[10][11][12]

公司基本情况 - 公司全称为杭州晶华微电子股份有限公司，英文名Hangzhou SDIC Microelectronic Inc，注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室 [3] - 公司成立于2020年9月30日，由吕汉泉（持股64%）、罗洛仪（15.91%）、晶殷华（10.09%）和罗伟绍（10%）四位发起人通过净资产折股方式设立，初始注册资本4500万股 [6] - 2022年6月9日获证监会批准首次公开发行1664万股普通股，2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，当前注册资本为1.21亿股 [3][6] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会过半数决议产生，辞任后需在30日内确定继任人选，法定代表人职务行为后果由公司承担 [4] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1名，董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事代行职责 [49][55] - 股东会年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，采用现场+网络投票方式，重大事项需出席股东2/3以上表决通过 [51][81][83] 股份管理 - 公司股份均为面值1元人民币普通股，存管于中国证券登记结算公司上海分公司，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [6][17][43] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让，控股股东转让股份需遵守限售承诺 [30][44] - 允许股份回购的情形包括减资、股权激励等六类，回购后需在10日至3年内完成注销或转让，回购总额不超过总股本10% [25][27] 重大事项决策机制 - 需股东会特别决议事项：修改章程、合并分立、一年内重大资产交易超总资产30%、股权激励等 [83] - 对外担保单笔超净资产10%、总额超净资产50%或为资产负债率70%以上对象担保需股东会批准 [46] - 关联交易金额超3000万元或总资产1%需提供评估报告并提交股东会审议 [48] 董监高义务 - 董事需履行忠实勤勉义务，禁止侵占公司财产、谋取商业机会等行为，违反者所得归公司所有并赔偿损失 [44][45] - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，每年进行独立性自查，重点关注关联交易等中小股东权益保护事项 [61][62] - 离任董事2年内仍需履行保密义务，不得从事竞业行为，核心技术相关人员禁止从事同业业务 [48]

融资与对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范融资与对外担保行为，控制融资风险和担保风险，保护财务安全和投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及上市公司监管指引等法律法规 [1] - 融资主要指向金融机构的间接融资行为，如综合授信、贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [1][2] - 对外担保指为他人提供保证、抵押、质押等担保形式，不包括为自身债务担保 [2] 融资管理制度 审批权限与程序 - 财务部统一受理融资申请并初审，按金额分级审批： - 未达董事会审议标准的由总经理办公会审批 [2] - 超董事会标准需董事会审批 [3] - 超股东会标准需股东会批准 [3] - 融资申请需包含金融机构名称、金额、用途、还款计划等七项核心内容 [4][5] - 重大融资需查验政府批文，必要时聘请外部机构提供专业意见 [5] 合同签署与风险管理 - 融资合同由董事长或其授权人签署，子公司融资由子公司董事长签署 [5] - 合同签署后7日内需备案，批准后30日内未签约需重新审批 [5][6] - 资金用途变更需重新履行审批程序，逾期还款需制定应急方案 [6] 对外担保管理制度 一般原则与条件 - 担保需符合法律法规及公司章程，严禁违规担保 [6] - 被担保对象需满足六项条件：合法存续、偿债能力强、财务真实等 [7] - 关联方担保需具备商业逻辑并披露，控股股东担保需反担保 [7][8] 审批权限与程序 - 担保审批分级标准包括： - 单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东会审议 [8] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议 [8] - 子公司担保可豁免部分条件，但需在财报中披露 [9] - 担保事项需财务部审查后提交董事会，关联方需回避表决 [9][10] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确条款，财务部需审查不合理义务 [10] - 法定担保登记需办理，30日内未签约需重新审批 [11] - 债务展期视为新担保，主合同变更涉及担保责任需重新审批 [11] - 财务部需持续监控被担保人经营状况，异常情况及时报告 [12] 责任与附则 - 董事及高管违规担保需承担赔偿责任，未造成损失也可内部处罚 [13][14] - 制度解释权归股东会，与法律法规冲突时以后者为准 [14]