利润分配 - 2023年5月25日通过2022年度利润分配方案，每10股派现金红利1.50元[2] - 2024年5月21日通过2023年度利润分配暨转增预案，每10股转增4股[3] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格调为17.99元/股，数量调为177.45万股[4] - 15名激励对象离职等作废46.8020万股，业绩考核问题作废12.1223万股[5] - 激励对象调为89人，合计作废58.9243万股[5] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属205,397股[7] 组织架构 - 公司拟增设技术创新中心、质量与可靠性中心[8]

人员变动 - 核心技术人员罗伟绍退休，不再担任公司职务[3] - 公司新增认定王远卓为核心技术人员[10] 股份情况 - 罗伟绍直接持有公司股份630万股，占总股本6.78%[7] 研发人员数据 - 2022年末、2023年末、2024年6月末研发人员分别为89人、136人、119人[12] - 对应研发人员占比分别为66.42%、71.20%、63.64%[12] 影响与策略 - 罗伟绍离任无重大不利影响，公司将加大人才引进培养[3][15] - 保荐机构认为核心技术人员调整无重大不利影响[16]

人员变动 - 核心技术人员罗伟绍退休返聘合同到期离任[3] - 公司新增认定王远卓为核心技术人员[8] - 核心技术人员变动为赵双龙、李建、陈建章、王远卓[11] 研发人员数据 - 2022 - 2024年6月研发人员分别为89、136、119人[10] - 同期研发人员占比分别为66.42%、71.20%、63.64%[10] 股份情况 - 罗伟绍直接持有公司股份630万股，占总股本6.78%[4] 影响评估 - 罗伟绍离任不影响现有研发项目进展[6] - 保荐机构认为人员调整无重大不利影响[14]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入1.32亿元至1.4亿元，较上年同期增长4.10%至10.41%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润为 - 1200万元至 - 800万元，同比减亏41.03%至60.69%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 - 3000万元至 - 2500万元，同比减亏14.54%至28.78%[3] 2023年度业绩情况 - 2023年度公司实现营业收入1.268055亿元[4] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 - 2035.10万元[4] - 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 - 3510.21万元[4] 业绩变动原因 - 报告期内产品销售数量同比增加使营业收入保持增长[5] - 报告期内公司优化库存结构，存货造成的资产减值损失较上年同期大幅减少[5] 业绩预计说明 - 本次业绩预计未经注册会计师审计[3] - 具体准确财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准[7]

增持计划 - 增持计划金额不低于1500万元且不超过3000万元[2] - 截至2025年1月7日累计增持292,000股，占总股本0.3141%[2][7] - 截至2025年1月7日增持金额7,654,239.82元，超计划下限金额50%[2][7] 股权结构 - 本次增持前吕汉泉直接持股40,320,000股，比例43.37%[5] - 吕汉泉通过景宁晶殷华间接控制公司6.84%股份[5] - 吕汉泉配偶罗洛仪直接持有公司10.78%股份[5] - 罗伟绍直接持有公司6.78%股份[5] - 截至2025年1月7日吕汉泉直接持有40,612,000股，占总股本43.6808%[7] 其他 - 增持计划可能因市场或政策因素无法实施[3][8] - 增持主体承诺实施期间及法定期限内不减持[9]

公司信息 - 公司成立于2005年2月24日[1] - 公司住所为浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室[1] - 公司注册资本为92974389元人民币[1] 公司动态 - 2024年12月3日和12月20日分别召开相关会议通过修订《公司章程》议案[1] - 近日完成工商变更登记和备案，取得新《营业执照》[1]

市场扩张和并购 - 2024年12月20日公司审议通过收购智芯微100%股权议案[3] - 公司用2亿元自有资金购买智芯微100%股权[3] - 近日智芯微完成股权转让工商变更登记，公司直接持有其100%股权[4][5]

会议概况 - 杭州晶华微电子2024年第三次临时股东大会于2024年12月20日召开[11] - 会议由董事会召集，董事赵双龙主持[11][19] 参会股东 - 76名股东及代表参会，代表50,860,300股，占比55.0450%[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意50,845,977股，占比99.9718%[22] - 多项修订议案表决通过，反对和弃权占比低[25][27][29][31][34]

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-063 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 杭州晶华微电子股份有限公司 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 76 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 76 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 50,860,300 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 50,860,300 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 55.0450 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 ...

收购信息 - 公司拟用2亿元自有资金收购智芯微100%股权，对应注册资本3300万元且已实缴[2][5] - 交易对方芯邦科技注册资本13893.2790万元，北清咨询持股60.1421%，香港芯邦微持股13.7214%，ULTRA - HORIZON PTE.LTD.持股10.8089%[8][9] - 交易于2024年12月20日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议[3][6] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[2][5] 业绩数据 - 2024年10月31日，智芯微总资产3762.80万元，净资产3332.97万元，营业收入399.70万元，净利润32.97万元，综合毛利率31.75%[16][17] - 模拟测算2024年1 - 11月，智芯微总资产3879.34万元，净资产3396.70万元，营业收入3567.59万元，净利润232.97万元，综合毛利率31.51%[17] - 模拟测算2023年1 - 12月，智芯微总资产5172.22万元，净资产4330.17万元，营业收入5290.89万元，净利润31.10万元，综合毛利率19.64%[17] - 2024年度芯邦科技智能家电控制芯片业务预计实现营业收入3900万元，综合毛利率32%[18] - 2025年度智芯微CBM7216预计新增营业收入1000万元以上，已导入80余个新项目[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，目标净利润分别不低于720万元、1140万元、2140万元，累计不低于4000万元[2] 评估数据 - 截至2024年10月31日，智芯微经资产基础法评估股东全部权益账面价值3332.97万元，评估价值4968.06万元，增值率49.06%[21] - 截至2024年10月31日，智芯微经收益法评估股东全部权益价值20120.00万元，增值率503.66%[21] 交易价款支付 - 智芯微100%股权交易价款总额确定为20000万元[22] - 协议生效日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的35%即7000万元[25] - 交易交割完成日起7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的20%即4000万元[26] - 知识产权过户完成后，2025年3月31日前7个工作日内，支付股权转让价款20000万元的15%即3000万元[26] - 出具2025 - 2027年度审计报告且满足条件后，分别支付股权转让价款20000万元的10%即2000万元[26][27] 业绩奖励与补偿 - 当期应支付的股权转让价款=当期约定支付的2000万元 - （当期对应的承诺净利润 - 实际净利润）[32] - 若实际净利润为负数，当期补偿金额等于当期约定支付的股权转让价款2000万元，无需再支付[32] - 享有超额业绩奖励的30%，标的公司经营管理团队和骨干员工享有70%[32] - 超额业绩≤承诺净利润×30%，按超额业绩的20%计提奖励；超额业绩＞承诺净利润×30%，A×20% +（超额业绩 - A）×50%计提奖励[33][34] - 业绩承诺期内业绩奖励金额总计不超过本次股权转让价款的20%[34] - 按每年度不超过200万元标准给予标的公司员工及技术顾问业绩奖励[34][35] 过渡期损益 - 自交割完成日起（不含当日）7个工作日内对过渡期损益审计，确定过渡期标的资产损益[36] - 若交割完成日为当月15日（含）之前，过渡期损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[36] - 不合理经营成本等费用由承担，应在审计报告出具日后7个工作日内现金补足[36] 其他规定 - 标的公司承担或产生总计超过50万元的债务、义务或费用，或担保任何债务，需符合规定[43] - 标的公司作出任何超过100万元的资本支出，需符合规定[44] - 及其相关主体自协议签署后5年内遵守不竞争义务[44] - 持有与标的公司业务竞争的上市公司股票，非实际控制人且持股比例低于30%不视为违反不竞争义务[45] - 收到股权转让价款之日起90日内，使用不低于1500万元购买公司股票[45] - 购买公司股票达至金额之日起180日内自愿锁定[45] 违约责任 - 未按协议约定履行，每迟延一日，违约方按股权转让价款的万分之五支付日违约金[46] - 无时间要求的义务每违反一次，违约金为股权转让价款的万分之五[46] - 迟延支付股权转让价款，每迟延一日按所迟延支付金额的万分之五支付日违约金[46] - 因公司过错导致协议解除，公司向支付股权转让价款的20%的违约金[46] - 因过错导致协议解除需赔偿公司损失并支付标的股权转让价款20%的违约金[48] - 违反协议第二十二条约定需支付本次交易股权转让价款1%的违约金，多次违反则累计[48] 交易影响 - 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张战略布局，实现资源高效整合[52] - 技术上利用标的资产核心技术拓展公司技术应用领域，增强技术实力和产品竞争力[52] - 产品上有助于拓展MCU产品，完善消费电子等领域解决方案[52] - 市场及客户方面提升消费电子等市场覆盖度和占有率，拓展白色家电市场[52] - 供应链上整合资源发挥规模效应，提升原材料采购成本优势[52] - 本次收购资金源于自有资金，不会对现金流、财务状况和经营业绩造成重大不利影响[53] 产品信息 - 智芯微智能家电控制芯片产品有70系列、73F、73D系列，应用于触摸按键式交互，已进入美的等知名品牌厂商[14]