会议信息 - 公司第二届董事会第十八次会议于2025年7月29日召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] - 各项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[3][5][6][7] 人事选举 - 选举吕汉泉为执行公司事务的董事及法定代表人[3] - 选举余景选、陈英骅、何乐年为审计委员会成员[4] 资金安排 - 同意用不超3500万元募集资金向全资子公司借款实施募投项目[6] - 全资子公司拟增设募集资金专用账户存放部分项目资金[7]

公司解禁信息 - 晶华微将于2025年7月29日迎来2129.4万股首发原股东限售股份解禁 占解禁前流通市值比例54.61% 解禁市值约4.64亿元 [1] - 本次解禁股东包括罗洛仪(1303.03万股)和景宁晶殷华企业管理合伙企业(有限合伙)(826.37万股) [1] - 公司当前股价21.81元 流通市值8.5亿元 总市值26.37亿元 [1] 公司业务概况 - 公司成立于2005年 专注于高性能模拟及数模混合集成电路研发与销售 拥有高集成度高可靠性集成电路创新设计能力 [2] - 核心技术包括带高精度ADC的数模混合SoC技术 高性能模拟信号链电路技术 工控HART调制解调技术 4~20mA电流DAC技术 [2] - 主要产品涵盖医疗健康SoC芯片 工业控制及仪表芯片 智能感知SoC芯片 应用于医疗健康 压力测量 工业控制 仪器仪表 智能家居等领域 [2] 市场地位与布局 - 基于高精度ADC的信号处理SoC解决方案在红外测温 智能健康衡器及数字万用表领域占有较高市场地位 [2] - 工控HART通讯控制器芯片及4~20mA电流DAC芯片性能达国际先进水平 实现国内突破 [2] - 总部位于杭州 设立上海 西安 深圳分公司 业务覆盖全国 产品远销印度 中东 欧洲等地区 [2] 概念板块归属 - 公司所属概念板块包括半导体 浙江板块 专精特新 融资融券 预盈预增 微盘股 国产芯片 [1]

募投项目调整 - 公司拟对"智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目"、"工控仪表芯片升级及产业化项目"和"研发中心建设项目"延期，原定2025年达到预定可使用状态延期至2026年[10][11] - 延期主要由于半导体市场周期性调整、需求下滑导致行业去库存周期延长，以及公司为控制成本、降低风险而放缓进度[11][12] - "高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目"拟终止，该项目已投入3149.81万元，剩余资金15284.06万元将寻找新项目[20][21] - 研发中心建设项目增加"智能家电控制芯片的开发设计研究"内容，并新增实施主体晶华智芯及深圳实施地点[22][23][28] 公司治理变更 - 公司总股本由9297.44万股增至12089.11万股，注册资本相应由9297.44万元增至12089.11万元[30][31] - 拟取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》[32] - 调整利润分配政策以更好保障投资者权益，具体条款同步更新至《公司章程》[31][32] 行业与市场背景 - 医疗设备市场规模2023年达3980亿元，近五年CAGR 14.25%，预计未来保持14%增速[15] - 全球智能家居支出2024年预计1250亿美元，2030年将达1950亿美元，中国2024年市场规模7848亿元但渗透率仍低[26][28] - 工业4.0转型推动工控芯片需求，公司HART芯片技术突破国外垄断，已应用于远程诊断领域[16][17] - 国家政策大力支持集成电路产业，出台《新时期促进集成电路产业高质量发展若干政策》等专项扶持[14][17]

财务与募资 - 公司首次公开发行1664万股，每股发行价62.98元，募集资金总额10.479872亿元，净额9.2053701665亿元[12] - 截至2025年5月31日，智慧健康医疗ASSP芯片升级及产拟投入募集资金2.1089亿元，累计投入5556.18万元，投资进度26.35%[14][15] - 工控仪表芯片升级及产业化项目总投资19,069.00，累计投入2,996.32，投入比例15.71%[16] - 高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目总投资17,519.00，累计投入3,149.81，投入比例17.98%[16] - 研发中心建设项目总投资12,323.00，累计投入3,182.01，投入比例25.82%[16] - 补充流动资金总投资5,000.00，累计投入5,108.88，投入比例102.18%[16] - 募投项目合计总投资75,000.00，累计投入19,993.20，投入比例26.66%[16] 项目进展与调整 - 智慧健康医疗ASSP、工控仪表芯片升级及研发中心建设项目原计划2025年7月达预定可使用状态，延期至2027年7月[17] - 因半导体市场周期性调整等，公司拟终止“高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目”[33][34] - 公司拟在“研发中心建设项目”原计划研发方向基础上增加“智能家电控制芯片的开发设计研究”内容[38] - 新增实施主体深圳晶华智芯微电子有限公司，注册资本3300万元，公司持有其100%股权[40] 市场与技术 - 2023年中国医疗设备规模达3980亿元，近五年CAGR 14.25%，预计未来保持14%增速[23] - 物联网市场年均增速达25 - 30%[29] - 2024年全球智能家居设备等支出同比+7%至1250亿美元，预计到2030年接近1950亿美元[44] - 2024年中国智能家居市场规模预计为7848亿元，同比+10% [44] - 公司拥有核心技术团队含近30名硕博士，具备15年以上量产经验，累计获55项知识产权（28项发明专利）[23] - 公司自2005年起深耕工控芯片研发，自主研发HART调制解调器芯片突破国外垄断[25] - 2025年一季度，公司新一代压力/温度传感器芯片成功导入客户并逐步规模出货[26] - 公司研发人员占比超60%，含近30名硕博人才，团队具备15年以上芯片量产经验[27] - 公司与多所高校成立联合实验室开展产学研合作[29] 未来展望与策略 - 公司未来将优势资源集中投入医疗健康等四大业务领域[34] - 公司拟调整利润分配政策，并修订《公司章程》相关条款[53] - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[54] - 公司拟根据实际情况对《公司章程》部分条款进行修订[55] - 公司拟修订和制定部分治理制度，包含《股东会议事规则》等[57] 其他 - 公司2025年第一次临时股东大会7月29日14点在杭州召开[9] - 本次股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[6][9] - 会议审议募投项目相关、变更注册资本等多项议案[3] - 2025年3月，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作，股本总数增加[50] - 2024年年度权益分派方案实施完毕，公司总股本和注册资本变更[51] - 2024年12月31日和2025年3月31日，晶华智芯资产、营收、利润等情况[42]

股本结构 - 公司首次公开发行完成后总股本为6,656万股，有限售条件流通股占比77.71%，无限售条件流通股占比22.29%[3] - 2024年以资本公积每10股转增4股，总股本增至92,974,389股[6] - 2025年完成激励计划归属工作，总股本增至93,126,248股[7] - 2025年以资本公积每10股转增3股，总股本增至120,891,094股[8] 限售股情况 - 2023 - 2024年有多批限售股上市流通，涉及数量分别为654,669股、483,925股、4,920,000股、931,840股[4][5] - 本次首发限售股上市流通股数为21,294,000股，上市日期为2025年7月29日[2][14] - 本次解除限售并上市流通股份占公司股本总数的17.61%，涉及限售股股东2名[5] 股东承诺 - 罗洛仪承诺自股票上市36个月内不转让相关股份[9] - 景宁晶殷华承诺自股票上市36个月内不转让，锁定期满后2年减持价不低于发行价，每年减持不超25%[10] - 公司控股股东等通过景宁晶殷华间接持有的股份，自愿延长锁定期至2026年1月29日[16]

股本情况 - 2022年7月29日公司首发1664万股A股于科创板上市，发行后总股本6656万股[1] - 2023年以资本公积每10股转增4股，总股本增至92974389股[4] - 2025年3月完成激励计划首次授予部分第一个归属工作，股本增至93126248股[4] - 2024年以资本公积每10股转增3股，总股本增至120891094股[5] 限售股解禁 - 本次解除限售并上市流通股份21294000股，2025年7月29日起上市流通[2] - 首发限售股本次上市流通数量为21294000股，限售期36个月[13] 股东承诺 - 罗洛仪承诺上市36个月内不转让股份[7] - 景宁晶殷华承诺上市36个月内不转让，期满2年内减持价不低于发行价，每年减持不超25%[7][8] 股权结构变动 - 本次变动前限售股81900000股，比例67.75%，变动后60606000股，比例50.13%[14] - 本次变动前无限售股38991094股，比例32.25%，变动后60285094股，比例49.87%[15] 其他 - 吕汉泉、赵双龙、梁桂武间接持股自愿延长锁定期至2026年1月29日[12] - 保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议[17]

公司项目调整 - 公司将智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目、工控仪表芯片升级及产业化项目、研发中心建设项目实施期限延长至2027年7月 [1] - 公司终止高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目 因该项目市场竞争环境内卷严重 客户需求和市场竞争不确定性大幅增加 继续推进可能导致实际收益难以匹配投入成本 [1][3] - 终止项目累计投入3149.81万元 剩余募集资金仍存放于原专用账户 公司将寻找盈利能力较强且有发展前景的新项目合理使用 [1][3] 项目投资进度 - 智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目累计投入5556.18万元 投资进度26.35% [3] - 工控仪表芯片升级及产业化项目累计投入2996.32万元 投资进度15.71% [3] - 研发中心建设项目累计投入3182.01万元 投资进度25.82% [3] 行业市场环境 - 2023年全球模拟芯片市场规模812.3亿美元 同比下滑8.7% 2024年预计小幅下滑2.7% 2025年有望实现6.7%修复性增长达843.4亿美元 [2] - 半导体行业受宏观环境复杂、终端需求结构性下滑、市场竞争加剧影响 进入深度转型调整期 [1][2] - 全球消费电子市场需求疲软 半导体行业经历较长去库存阶段 但汽车、工业自动化和数据中心等领域提供结构性需求拉动 [2] 公司战略调整 - 公司主动聚焦核心业务 通过"收缩与拓展"并行策略灵活应对市场变化 [5][6] - 研发中心建设项目新增智能家电控制芯片的开发设计研究 并将全资子公司智芯微纳入实施主体 [6] - 智芯微2024年推出的CBM7216芯片进入苏泊尔、澳柯玛供应链 CBM7326芯片在美的厨卫实现小规模出货 [6] 财务表现 - 2024年公司实现营收1.35亿元 同比增长6.34% [9] - 医疗健康SoC芯片毛利率同比下降13.6个百分点 工业控制及仪表芯片毛利率微降2.1个百分点 智能感知SoC芯片毛利率逆势提升17.06个百分点 [6] - 工业控制及仪表芯片销售数量同比增长41.36% 收入同比增长26.11% [9] - 2025年一季度合并营收3704.04万元 同比增长38.7% 智能家电控制芯片业务贡献突出 [8] 智能家电业务发展 - 智能家电控制芯片业务受益于政策支持 2024年国务院政府工作报告提出培育智能家居等新消费增长点 [7] - 2024年全球智能家居设备支出同比增长7%至1250亿美元 预计2030年接近1950亿美元 [8] - 2024年中国智能家居市场规模预计7848亿元 同比增长10% 渗透率显著低于其他国家有较大提升空间 [8] - 智芯微在智能家电控制芯片领域具备成熟技术储备 与公司模拟芯片设计经验形成协同 [6][8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月10日以现场方式召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席卢曼主持 [1] - 会议通知于2025年7月4日送达全体监事，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募投项目调整 - 审议通过募投项目延期、终止及增加实施内容、主体和地点的议案，旨在提高募集资金使用效率并增强核心竞争力 [1] - 调整符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，不影响正常经营且不损害股东利益 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [1][3] 闲置募集资金管理 - 批准使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率并增加股东回报 [3] - 强调不影响投资计划及资金安全，未变相改变募集资金用途，表决结果为3票同意 [3] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本、调整利润分配政策及取消监事会的议案，相关职权将由董事会审计委员会行使 [3][5] - 修订《公司章程》等制度符合《上市公司章程指引》等最新法规，利润分配调整履行了合规程序 [3] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票同意 [3][5]

公司治理结构变更 - 公司总股本由92,974,389股增加至120,891,094股，注册资本由92,974,389元增至120,891,094元，主要由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属及2024年资本公积转增股本[1][2] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[3] - 法定代表人产生机制调整为需经董事会全体董事过半数决议通过，并新增法定代表人辞任后的30日内需确定新代表人的规定[5][6] 公司章程修订要点 - 利润分配政策进行调整，强调保障投资者权益和公司可持续发展，修订内容需符合《公司法》《证券法》等法规要求[2] - 新增控股股东行为规范条款，明确其不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等九项禁止性规定[25][26] - 担保审批标准细化，单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等七类情形需经股东会审议[28][29] 股东权利与义务调整 - 股东会特别决议事项范围扩大，新增"公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%"等情形需2/3以上表决通过[28][53] - 完善股东诉讼权条款，连续180日持股1%以上股东可书面请求审计委员会提起诉讼，紧急情况下可自行起诉[19][20] - 累积投票制实施细则优化，独立董事与非独立董事选举分开计票，明确当选人最低得票数门槛[57][58] 关联交易管理 - 关联交易披露标准明确，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超总资产0.1%需经独立董事过半数同意后提交董事会[34][35] - 日常经营相关关联交易可免于审计评估，但单方面获利的关联交易（如受赠资产）金额超总资产1%且超3000万元仍需评估[34][35]

总经理工作细则核心内容 总则 - 明确总经理职责权限，规范公司经理层行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] - 总经理由董事长提名、董事会聘任，主持公司经营管理工作并对董事会负责，经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 [1] - 制定目的为提升管理效率与科学决策水平，确保经营行为合规有效 [1] 任职资格 - 总经理及经理层需具备诚信勤勉品质、大学以上学历、丰富管理经验及行业专业知识，同时需年富力强且身体健康 [1] - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、经济犯罪记录、破产或吊销执照负有责任、失信被执行人、证监会市场禁入等 [2] - 董事兼任总经理或其他高管不得超过董事会成员总数的1/2 [3] 权限与职责 - 总经理职权涵盖战略计划拟定、机构设置、制度制定、人事任免、合同签署及董事会授权范围内的资金资产运用 [4] - 总经理可审批未达董事会审议标准的对外投资、资产交易等事项，但需符合法律法规及《公司章程》 [5] - 财务总监专项职责包括财务战略制定、预算编制、财务报告审核及重大财务交易监控 [6] 义务与回避 - 经理层需履行忠实义务，禁止挪用资金、自我交易、谋取商业机会及泄露公司秘密等行为 [7] - 勤勉义务要求经理层公平对待股东、及时掌握经营状况并确保信息披露真实准确 [8] - 回避制度禁止直系亲属在关键部门任职或与关联企业发生经营借贷行为 [8] 工作程序 - 总经理办公会为决策核心机制，由总经理召集并决策，议题包括董事会决议落实、年度计划及重大经营事项 [10][11] - 紧急情况下需在3个工作日内召开办公会，如董事长提议、突发性事件等 [10] - 会议决议由分管高管落实，总经理办公室跟踪执行进度并保存记录 [11] 考核与任免 - 总经理任期不超过3年，可连任，董事会通过提名委员会或独立董事小组选聘 [14] - 经理层年度及任期考核由薪酬与考核委员会负责，成绩显著者可获董事会奖励 [15] - 辞职需提前提交书面报告，完成交接后方可离任，违规或失职者董事会可免除职务 [15]