融资与担保合同备案 - 融资合同或担保合同签署7日内报董事会办公室和财务部备案[13][24] 融资审批时限 - 已获批融资事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[14] 担保审议要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需审议提交股东会[17] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议提交股东会[17] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议提交股东会[17] - 对股东等关联方提供担保需审议提交股东会[17] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议提交股东会[17] 董事会担保审议规则 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[18] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或有严重影响偿债情形应及时披露[24] - 有利害关系的董事或股东审议担保事项需回避表决[19] - 经批准的对外担保额度分次实施可授权董事长签署文件[19] - 子公司对外担保报公司有权机构审议，再由子公司董事会决定实施[19] - 已获批对外担保事项30日内未签合同，超时限视为新事项需重新审批[22] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款财务安排[24] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应提供专项报告[25] 责任追究与制度生效 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担赔偿责任[27] - 有审核权限人员擅自越权或怠于履职造成损失追究法律责任[27] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2022年7月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1664万股[6] - 公司注册资本为12089.1094万元，已发行股份数为12089.1094万股[8][20] 股东相关 - 股改时吕汉泉等四人认购股份及持股比例[22] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 收购本公司股份用于特定用途时合计持有不得超已发行股份总数10%[24] - 董事等转让股份有时间和比例限制[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可特定情形诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57] - 6种情形公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人[114] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[121] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[160] - 公司最近3年分配现金红利总额原则上不少于3年年均可分配利润30%[168] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

投资审议标准 - 投资额100万元人民币（含）以上事项需进行可行性研究[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[8] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易规定 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 交易标的为股权且达标准，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告审计报告[10] - 公司发生股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算[11] - 公司直接或间接放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表，视为出售股权资产[11] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[12] 流程与报告 - 投资协议草案签订后需经有关机构决议通过方可生效实施[15] - 投资项目完成后相关职能部门应于30日内将运作情况报告公司总经理及董事会[15] - 公司审计监督部门需对投资项目进行跟踪检查并定期收集被投资单位财务报表[17] - 公司控股子公司重大事项应及时向公司报告，每月15日前报送上月财务报告[20] 责任与处罚 - 对违反规定给公司造成投资损失的责任人员，董事会将给予相应处分[22] - 擅自签订投资协议草案并造成损失的责任人应承担赔偿责任[22] - 公司相关责任人员怠于履职造成损失的，视情节给予处罚，违法承担刑事责任[22] 其他规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司对外投资视同公司行为[22] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会，自股东会审议通过生效[23] - 本制度未尽事宜或相悖规定，执行国家法律、法规和《公司章程》[23]

关联交易与重大资产审议 - 审议关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的事项[3] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[5] - 董事会收到独立董事等提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[8][9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[12] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 股东表决权与投票权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超出部分36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[32] 股东权益 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事任召集人[6] - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[7] 审计委员会职责 - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[9] - 审核财务信息及披露，全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 检查发现控股股东资金占用，督促董事会披露追讨[12] - 关注担保事项，异常时提请董事会采取措施[12] - 监督董事会现金分红政策执行，发现问题督促改正[13] 审计委员会会议 - 由召集人召集主持，不能履职时过半数成员推举一人召集主持[15] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[15] - 每季度至少召开1次会议[16] - 2/3以上成员出席方可举行[16] - 作出决议经成员过半数通过[16] - 委员连续2次不出席，董事会可撤销其职务[18] 其他事项 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 会议记录等资料保存期不少于10年[18]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[3] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[11] - 确立责任追究机制，制度董事会通过后生效[13][15]

薪酬与考核委员会构成 - 委员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[6] 会议规则 - 会议通知不得晚于召开前3天，紧急情况可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[11] - 每委员最多接受1名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 表决方式为记名投票表决[14] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于10年[14] 制度生效与解释 - 工作制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[16] - 由公司董事会负责解释、修订[16]

高管任职规定 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不超董事总数1/2[7] - 特定犯罪、破产、违法情况未逾规定年限不得担任高管[6] 总经理职责 - 主持公司经营管理，实施董事会决议并报告工作[9] - 拟订公司发展等计划方案提交董事会审议[9] - 提请聘任或解聘经理层其他成员，决定员工工资福利[10] - 决定和签署部分对外投资和重大合同[10] 财务总监职责 - 除经理层职责外，评估业务价值、制定财务战略[15] 经理层任期与义务 - 总经理及其他成员每届任期一般不超3年[33] - 经理层人员忠实义务持续期不少于2年[20] 总经理办公会规则 - 特定情形下3个工作日内召开，提前2日通知参会人员[24][25] - 采取集体讨论、总经理决策的议事方式[24] 公司管理程序 - 项目投资遵循立项、调查分析、审批、签约程序[28] - 财务管理遵循预算编制、上报等程序[30] - 人力资源管理遵循提名、考察、审批等程序[31] 高管选聘与任免 - 工作小组开展总经理选聘，董事会决定任免[34] - 总经理提名的高管任免经审核后由董事会决定[34] - 选聘应公开透明，董事会可免除不胜任等人员职务[34] 高管考核与奖励 - 薪酬与考核委员会负责年度及任期考核[34] - 完成绩效目标且成绩显著的总经理可获奖励[34] 细则相关 - 细则依据国家法律，经董事会审议通过生效实施[36] - 由董事会负责制订、解释、修订[36]

独立董事任职资格 - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属[7] - 不得是直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或受上交所公开谴责、3次以上通报批评的不得被提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[9] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除职务[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议，2/3以上成员出席方可举行[18] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[25] 决策程序 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 至少1名独立董事应出席公司年度报告说明会[22] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[33] 公司保障措施 - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[24] - 应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[25] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用[26] - 可以建立独立董事责任保险制度[26] 监督与责任 - 中国证监会依法对独立董事及相关主体活动进行监督管理[29] - 独立董事严重失职致公司损失的，将依法承担赔偿责任[30]

董事会秘书设置 - 公司应设董事会秘书，为高级管理人员，对公司及董事会负责[3] 任职资格 - 最近3年受处罚等情形人士不得担任[5] 职责与聘任 - 负责信息披露等事务，由董事长提名，董事会聘任[8][12] 解聘与离任 - 解聘应具理由，离任要审查并办移交[13][14] 空缺处理 - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[14]