关联交易决策权限 - 总经理可决定特定金额内关联交易[9] - 董事会审议批准特定金额以上关联交易[10] - 交易金额超标准需提交股东会审议[10] 关联交易披露要求 - 特定金额以上关联交易需及时披露[10] - 公司为关联人担保等需披露并提交审议[10] - 预计日常关联交易超金额需重新履行程序并披露[11] 关联交易审议程序 - 关联交易需独立董事同意后提交董事会[12] - 董事会审议关联交易关联董事须回避[12] - 股东会审议关联交易关联股东须回避[12] 其他规定 - 9种交易可免予按关联交易审议和披露[12] - 上交所认定的关联交易需履行程序[13] - 子公司和参股公司关联交易适用规定[15] - 制度对关联人员和家庭成员作出定义[15][16] - 制度自股东会通过生效，董事会负责制订等[17]

管理职责 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为具体事务负责人[5] - 董事会秘书负责组织和协调工作，董事会办公室为职能部门[8] 工作原则与沟通内容 - 投资者关系管理工作应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[7] 工作主要职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] 沟通渠道建设 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏[9] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[10] 股东会与说明会 - 股东会应为股东参加提供便利，提供网络投票方式[10] - 相关重大事项受关注或质疑，特定情形下需召开投资者说明会[11][12] - 年度报告披露后应按规定召开业绩说明会，提前征集提问[12] 说明会相关要求 - 可选择多种方式召开，拟召开需提前发布公告[12] - 董事会秘书和财务负责人应参与，为投资者开通提问渠道[13] 活动记录与档案 - 开展活动后需通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] - 活动档案保存期限不得少于3年[14] 制度相关 - 公司及其相关人员不得出现违规情形[14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制订、解释和修订[16]

选聘规则 - 特定人员可向董事会提聘请议案[7] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上会计师事务所[8] - 选聘应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[8] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明相关情况[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 流程决策 - 公司选聘会计师事务所由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘，续聘需审计委员会评价[10][12] - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所[13] - 审计委员会审核改聘提案时需向前任了解情况并评估拟聘事务所[14] - 公司改聘应详细披露解聘原因等信息[15] 监督披露 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 审计委员会负责监督审计工作开展情况[17] - 公司应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[17] - 公司每年需披露履职评估报告和监督职责情况报告[17] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎和关注[17] 其他规定 - 公司选聘时要加强对信息安全管理能力审查[18] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[18] - 情节严重时股东会可决议不再选聘存在特定情形的事务所[19]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份(直接或间接），或持有其股份在50％以下(直接或间接）但能够实际控制的公司[3] - 参股子公司指公司持有其股份在50%以下(直接或间接）且不具备实际控制的公司[3] 子公司治理 - 规模较小的子公司可不设董事会和监事会，设一名董事和监事，经全体股东一致同意也可不设监事[8] - 子公司召开重大会议，通知和议题须报公司董事会办公室审核[10] - 子公司内部管理架构设置应向公司人力资源部备案[10] 子公司经营 - 子公司经营活动须遵守法规政策，按公司规划制定目标和开展业务[12] - 子公司总经理年终需编制年度工作报告及下一年度经营计划并提交董事会（或执行董事）[12] - 子公司对外投资等事项须报公司审批，接受业务指导和监督[14] - 未经公司批准，子公司不得进行金融衍生工具或其他形式的风险投资[20] 子公司财务 - 子公司应遵守公司统一财务政策和会计制度，接受财务部门指导监督[16] - 子公司需及时报送财务报表和提供会计资料，接受注册会计师审计[16] 子公司信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行，应真实准确完整报送董事会办公室[19] 子公司审计 - 公司内部审计部门定期或不定期对子公司审计，子公司需配合[22] 子公司管理规定 - 子公司应参照公司行政管理规定制订自身管理规定[23] 子公司人员考核 - 公司对委派到子公司人员结合工作和经营业绩考核并奖惩[25] - 公司考核子公司经营计划完成情况并奖惩[25] - 子公司年末考核董监高并奖惩[25] 参股子公司管理 - 对参股子公司通过派出人员行使职权管理，指定联络人汇报信息[27] - 参股子公司每月或每季度报送生产经营说明和财务报表[27]

内幕信息定义 - 涉及经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[7] 内幕信息相关比例 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董事、高管等[9] - 流转审批需履行必要程序[14] - 重大事件有报告、传递、审核、披露程序[14] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[21] - 依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并要求赔偿[23] - 为重大项目服务的中介机构及人员违规可解除合同并追责[23] 制度实施 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释和修订[25]

募集资金协议与备案 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，变更需1个月内重签并2个交易日内备案公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[8] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[9] 资金核算与评估 - 募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或投资效果评估[10] 资金置换与使用期限 - 自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 现金管理产品期限不得超过12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[11] 超募与节余资金 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，由董事会决议[17] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[20] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告相关内容[18] 资金使用报告与检查 - 财务部门每月向董事会办公室和秘书提供募集资金使用情况报告[20] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[20] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[20] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[22] 现场调查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行现场调查[22]

累积投票制规则 - 选举董事时每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[3] - 选举或变更两名以上董事适用，董事会需通知表明[3] 董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名非职工代表董事[6] 选举流程 - 候选人应获同意提交资料，审核后提案提交股东会[7][9][10] - 表决前主持人告知方式，秘书解释细则及填票方式[9] 投票要求 - 非独立董事、独立董事分开选举，投票额不交叉[9] - 投票总数超表决权无效，少则有效差额视为放弃[10] 当选规则 - 候选人得票排序，前应选人数且超半数者当选[12] - 当选不足规定人数需二轮选举或重开股东会[12] - 得票相同超应选人数需二轮或下次股东会选举[13]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] 补选规定 - 因独立董事问题比例不符规定，公司应在60日内完成补选[6] 会议规则 - 会议通知不得晚于召开前3天，紧急情况可随时通知[10] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 每1名委员最多接受1名委员委托[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] - 表决方式为记名投票表决[12] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于10年[13] 制度生效 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施[15]

内审部设置 - 公司内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作[6][7] - 设专职负责人一名，由董事会任免[7] 内审工作安排 - 至少每季度报告一次内部审计情况[12] - 年度和半年度后提交内部审计工作报告[12] - 每年至少检查一次货币资金内控制度[12] - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况可突击审计[15] 被审计单位反馈 - 被审计单位10个工作日内递交书面意见[15] 资料保存 - 工作底稿等资料保存10年以上[16] 内控检查 - 以内控制度完整性等为检查评估重点[17] - 发现缺陷督促整改并后续审查[17] 重大情况披露 - 发现重大缺陷或风险向审计委员会报告，董事会向交易所披露[19] 评价报告与审计 - 公司出具年度内部控制评价报告并披露[19] - 每年至少要求会计师事务所审计一次内控有效性[20] 违规处理 - 内审部人员违规由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[22] 制度执行与修订 - 制度与法规冲突按规定执行[25] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25]

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[7] 董事履职 - 董事连续2次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[8] - 独立董事连续2次未出席，董事会30日内提请股东会解除职务[9] - 董事辞任致成员低于法定人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[12] - 董事辞职后3年内拟再聘任，提前5个交易日书面报告上交所[13] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[20] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议，应开临时会议[20] - 董事长10日内召集并主持会议[21] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[22] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[23] 会议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托[25] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[26] 决议通过 - 审议提案超全体董事半数赞成通过，担保事项全体董事过半数且出席2/3以上通过[31] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[31] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[32] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容，相关人员签名保存[33] - 决议与会董事签字确认，会后及时报证券交易所备案[34] - 会议档案由董事会秘书保存10年[35] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，董事会制订、修订和解释[37] - 规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 规则未尽事宜或与法律、章程相悖，依法律、章程规定执行[37]