市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] - 交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] 交易条件 - 交易完成后公司继续存续，仍符合股票上市条件[1] - 标的资产交易价格以评估结果为基础协商确定，定价方式公允[1] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[1] 财务与人员情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施、制定保密制度、控制人员范围等[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行保密义务[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2024年11月25日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2024年11月22日，祝国胜持股30,962,974股，占总股本20.34%[4] - 截至2024年11月22日，劲牌有限公司持股23,400,000股，占总股本15.37%[4] - 截至2024年11月22日，张岚持股7,306,800股，占总股本4.80%[4] - 截至2024年11月22日，劲牌有限公司作为流通股股东持股23,400,000股，占总股本21.57%[5] - 截至2024年11月22日，深圳市中彦创新投资合伙企业（有限合伙）作为流通股股东持股6,325,661股，占总股本5.83%[5] - 截至2024年11月22日，深圳市创新投资集团有限公司作为流通股股东持股2,796,960股，占总股本2.58%[5] - 截至2024年11月22日，深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为流通股股东持股2,740,000股，占总股本2.53%[5] - 截至2024年11月22日，北京永阳泰和投资有限公司作为流通股股东持股2,380,952股，占总股本2.19%[5]

市场表现 - 2024年10月25日收盘价17.65元/股，11月22日为16.92元/股，累计跌4.14%[1] - 剔除大盘和同行业影响，20个交易日内无异常波动[1] 公司动态 - 拟发行股份及现金购深圳星网信通100%股份并募资[1] - 股票自2024年11月25日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方合法拥有星网信通100%股份，拟转让股份无限制或禁止转让情形[2] - 标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍[2] 其他新策略 - 本次交易有利于提高公司资产完整性等多方面[2] - 董事会认为本次交易符合相关监管要求[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他 - 截至2024年12月2日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募集资金用途未纠正等六种情况[1]

交易基本信息 - 上市公司拟向16名交易对方收购星网信通100%股份并募集配套资金[22] - 发行股份购买资产交易对方有章海新等16名[2] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[2] 交易价格与支付 - 标的资产最终交易价格以评估报告结果为基础协商确定[22] - 发行股份购买资产的发行价格为13.94元/股[29] - 本次交易以发行股份及支付现金方式支付对价，具体待审计、评估完成后确定[26] 业绩承诺与股份锁定 - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[29] - 完成各期承诺业绩后，部分交易对方获股按20%、10%、70%比例解除锁定[29] - 章海新等完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于35%[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[25][31] - 募集配套资金定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] 交易审批与风险 - 本次交易尚需完成审计评估、经各方审议、上交所审核及证监会注册等程序[41] - 本次交易存在因股价波动、商务分歧等被暂停、中止或取消的风险[57] - 标的公司存在业绩承诺无法实现及执行的风险[61] 市场与行业数据 - 2023年全球融合通信市场规模约为7717亿元，预计2030年将达20220亿元，2024 - 2030期间年复合增长率为17.4%[79] 公司经营与产品 - 公司2023年提出“稳军工、创民品、开新局”经营方针，推出邦彦云PC和AI Agent两大产品线[82] 标的公司情况 - 标的公司标杆客户有比亚迪、荣耀、国信证券等[82] - 标的公司业务主要集中在华南地区，存在市场区域集中风险[68] - 标的公司已累计获得专利19项（其中发明专利16项）以及软件著作权119项[89]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通100%股份并募资[1] 标的公司情况 - 标的公司获19项专利、119项软件著作权，属软件和信息技术服务业[3] - 标的公司获2024年度华为相关荣誉，面向金融等客户提供方案[3][4] 业务协同 - 结合双方技术提升智能化、安全性，提供云端一体办公方案[5] 未来展望 - 公司依托标的公司客户资源布局民品赛道[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 自本次交易相关董事会召开前十二个月内，公司无对本次交易同一或相同资产的购买、出售行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买星网信通控股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2024年11月25日起停牌，预计不超5个交易日[1] - 公司预计2024年12月2日无法复牌[2] - 公司股票2024年12月2日起继续停牌，预计不超5个交易日[2]