报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [4] 报告的核心观点 - 邦彦技术拟收购星网信通100%股权，以拓展民品业务矩阵，形成第二增长曲线 [2] - 本次交易将显著增厚上市公司利润，星网信通2023年营收6.32亿元，归母净利润0.47亿元，营收规模是同期上市公司的3.49倍 [3] - 整合双方资源，技术互补，实现1+1>2的效果，推动产品和服务的创新升级 [4] - 受益于装备需求的复苏，预计2025年公司舰船通信、融合通信和信息安全三大业务板块将齐头并进，实现快速增长 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 公司拟以13.94元/股的价格向章海新、金证股份等16名交易对方发行股份及支付现金的方式收购星网信通100%股份，并募集配套资金 [2] 收购星网信通100%股权的意义 - 快速拓展民品业务矩阵，使得公司民品业务收入占比提升至50%以上，第二增长曲线基本成型 [2] - 有助于公司以融合通信业务为触点，以星网信通市场布局为渠道，更快的切入民品市场，丰富产品矩阵，拓宽下游应用领域 [2] 财务影响 - 星网信通2023年营收6.32亿元，同比增长20.9%，归母净利润0.47亿元，同比增长31.9% [3] - 截止24H1，星网信通营收3.08亿元，归母净利润0.31亿元，分别为上市公司同期规模的142%和82% [3] - 双方初步约定星网信通未来三年（2025-27）净利润合计不低于1.8亿元，年均0.6亿元 [3] - 不考虑并购因素，预计公司2024-2026年归母净利润分别为-0.14/0.83/1.47亿元，EPS分别为-0.09/0.55/0.97元，当前股价对应PE分别为-/31/18倍 [4] 资源整合与技术互补 - 公司具备提供完整的端到端融合通信解决方案能力，并布局人工智能及云计算等领域 [4] - 星网信通拥有自主研发的应用软件和平台软件，在融合通信领域具备深厚的技术积累 [4] - 标的公司已形成一批影响力强、关系稳定的标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、华为等，有助于上市公司快速导入新客户，扩大市场触达面 [4] 财务预测 - 预计公司2023-2026年营业收入分别为1.81/3.34/5.68/7.43亿元，收入增长率分别为-51.18%/85.03%/69.89%/30.78% [11] - 预计公司2023-2026年归母净利润分别为-0.52/-0.14/0.83/1.47亿元，净利润增速分别为-227.08%/72.33%/674.40%/77.24% [11] - 预计公司2023-2026年毛利率分别为58.38%/62.40%/54.10%/51.90% [11] - 预计公司2023-2026年摊薄EPS分别为-0.34/-0.09/0.55/0.97元，PE分别为-/31/18倍 [11]

文章核心观点 邦彦技术拟收购星网信通100%股份并募集配套资金，交易完成后将与标的公司形成互补，提升经营能力并开辟业务第二增长曲线 [1][2] 收购交易情况 - 邦彦技术拟通过发行股份及支付现金方式向16名交易对方收购星网信通100%股份并募集配套资金，股票12月3日开市起复牌 [1] - 标的资产审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署购买资产协议，确认最终交易价格和方案并在重组报告书中披露 [1] - 因审计、评估未完成，暂未签明确业绩补偿协议，意向协议初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元，后续将协商并另签相关协议 [2] - 交易前后公司实际控制人均为祝国胜，不会导致控制权变更，最终股权结构根据实际发行股份数量确定 [2] 标的公司情况 - 星网信通是智慧融合通信综合解决方案提供商，面向金融、党政机关及大型企事业单位客户提供相关解决方案 [1] - 标的公司已形成一批标杆客户，如比亚迪、荣耀、国信证券、华为等，其公众号近期多条文章与华为有关 [1] 交易对公司影响 - 交易后公司与标的公司在产品品类、技术能力和客户资源等方面形成互补，实现业务整合，满足客户多元化需求，扩大销售规模，增强竞争力，提升持续经营能力 [2] - 交易有助于公司以融合通信业务为触点、以标的公司市场布局为渠道切入民品市场，丰富产品矩阵、导入成熟客户、拓宽下游应用领域，开辟业务第二增长曲线 [2] - 交易完成后公司总资产、营业收入将进一步增长，持续经营能力增强，因审计、评估未完成，无法准确定量分析财务状况和盈利能力，后续将在重组报告书中详细测算披露 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技100%股份并募资[1] 事件进程 - 2024年11月22日签《合作框架协议》[2] - 11月25、30日发布停牌及继续停牌公告[2] - 12月2日三会审议通过交易预案及议案[2][3] 其他情况 - 公司已签附条件生效的意向协议[3] - 交易前20日股价累计涨跌幅未超20%[3] - 交易程序完备合法，拟提交文件有效[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 进展情况 - 2024年12月2日相关会议审议通过本次交易相关议案[2] - 本次交易尚需交易所审核及证监会同意注册[3] - 相关审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会[3] - 完成相关工作后将再开董事会并召集股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易预计构成重大资产重组，具体认定将在重组报告书中披露[2] - 本次交易完成后部分交易对方持有的上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[3] - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为祝国胜，预计不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[3][4][5][6] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方共16名[5][8] - 标的资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定[8] - 意向协议初步约定星网信通三年净利润不低于1.8亿元[9] - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[13] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日[10] - 发行价格经协商为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股份募集配套资金决议有效期为获股东大会批准之日起12个月，获证监会同意注册批复则延至交易完成日[19] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] 其他 - 邦彦技术第三届监事会第二十二次会议于2024年12月2日通讯表决召开[2] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内无异常波动[24] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星网信通100%股份并募集配套资金[3][4] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有16名[5][8] - 标的资产为交易对方持有的星网信通100%股份[8] - 意向协议初步约定标的公司三年净利润不低于1.8亿元[9] - 部分交易对方承诺三年净利润不低于1.8亿元[13] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日[10] - 经协商发行价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] 股份锁定与减持 - 标的公司完成第一、二、三期承诺业绩后，部分交易对方获股分别20%、10%、70%解除锁定[13] - 章海新等自愿承诺完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于获股的35%[14] 其他 - 各项议案均需提交公司股东大会审议[19][20] - 董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次交易相关事宜，授权有效期为获公司股东大会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[27][29]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向16名交易对方购买星网信通100%股权并募集配套资金[20] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格13.94元/股[20][31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象不超过35名特定投资者[20] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[27][33][37] 业绩承诺与股份锁定 - 部分交易对方承诺星网信通三年净利润不低于1.8亿元[24][52][125] - 部分交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[31][111][142] - 交易对方获得股份按业绩完成情况分阶段解除锁定，完成第三期业绩后70%解除锁定，完成业绩承诺与补偿义务后全部解除锁定[31][52][143] - 章海新等完成第三期业绩后一年内减持，剩余股份不低于交易中获得股份的35%[32][53][143] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总额176,293.94万元，负债总额26,416.68万元，所有者权益合计149,877.26万元，营业收入25,410.12万元，净利润 - 158.44万元[156] - 2023年公司资产负债率19.06%，加权平均净资产收益率 - 3.35%；2022年资产负债率22.16%，加权平均净资产收益率4.93%；2021年资产负债率60.18%，加权平均净资产收益率14.97%[156] 市场与行业情况 - 2023年全球融合通信市场规模约为7717亿元，预计2030年将达20220亿元，2024 - 2030期间年复合增长率为17.4%[81] 公司发展战略 - 公司2023年提出“稳军工、创民品、开新局”方针，推出邦彦云PC和AI Agent两大产品线[84] - 公司长期聚焦军工领域，欲开辟民品第二增长曲线[84] 标的公司情况 - 标的公司为深圳星网信通科技股份有限公司，已累计获得专利19项（发明专利16项）、软件著作权119项[19][91] - 标的公司面向金融等机构提供信息与通信综合解决方案，有比亚迪等标杆客户[84] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、交易方案调整、即期回报被摊薄、募集配套资金不达预期、收购整合等风险[63][65][66][67][68] - 标的公司存在行业竞争加剧、市场区域集中、客户集中度较高、供应商集中度较高、经营业绩季节性波动等风险[69][70][72][73][74] - 上市公司存在股价波动、不可抗力等风险[75][77] 其他信息 - 公司注册资本为15,222.52万元人民币，法定代表人为祝国胜，统一社会信用代码为91440300715288431Q[150] - 截至预案签署日，公司控股股东、实际控制人为祝国胜，直接持有上市公司20.34%股权，通过君丰启新间接持有0.28%，合计持股20.62%，张岚委托4.80%股份投票表决权等权利给祝国胜[151][153]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳星网信通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[4] 其他新策略 - 公司股票2024年11月25日开市起停牌，12月3日开市起复牌[4][3][6] - 2024年12月2日公司会议审议通过本次交易相关议案[5] - 交易审计、评估未完成，暂不召开股东大会[6] - 交易尚需董事会再审议、股东大会批准及监管机构同意[7]