人员管理 - 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 副总经理协助总经理工作，可受委托分管业务或代行职权[9] - 财务负责人协助总经理，主管财会工作并负责财务预决算等[10] 会议决策 - 总经理办公会议按需召开，由总经理做最终决定[8] - 总经理办公会议内容包括拟订公司计划、制度等并报董事会审批[13] 审批流程 - 公司员工聘任由人力资源部提意见，总经理或其授权人审批[14] - 部门正副职任命由总经理提名，经会议讨论后报总经理审批[15] - 公司本部和分（子）公司预算内费用分别由总经理和分（子）公司负责人审批[17] 工作汇报 - 总经理应定期向董事会书面报告工作，包括经营计划等情况[18]

信息披露规则 - 公司拟披露的不确定、商业敏感、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[3] - 定期或临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可豁免披露[7] 流程与保管 - 暂缓、豁免披露需经申请、审核、审批，未通过应及时披露[9][10] - 相关文件需妥善归档保管十年，报告后十日内报送登记材料[9][12] 保密与责任 - 知情人应保密，不当致泄露承担法律责任[18] - 信息泄露或传闻时应及时核实披露[12]

担保审批 - 为发展业务关系且风险较小的申请担保人担保，需2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的不得为其提供担保[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[12] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 担保流程 - 担保合同订立时需审查主合同等内容，不合理应要求修改，拒绝则拒绝担保[16] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[18] - 法律顾问协同财务部做被担保单位资信调查、评估等工作[22] - 为他人担保应订立书面合同并妥善保管，通报相关部门[22][23] 追偿与披露 - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，应启动反担保追偿程序并通报董事会[24] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[24][25] - 特定对外担保须在指定报刊披露，内容含担保总额及占比[28] - 为债务人履行担保义务后应披露追偿情况[29] 监督与制度 - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[29] - 审计委员会持续关注担保情况，发现异常提请董事会采取措施[31] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 本制度经公司股东会审议通过生效[35]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经程序审议披露[14] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，由股东会审议批准[16] 关联担保规定 - 公司为关联人担保，经非关联董事审议通过并提交股东会[17] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[17] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[20][21][22] 日常关联交易 - 日常关联交易协议含主要条款，可预计年度金额，超预计需重新审议披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 协议期限超3年，每3年重新审议披露[23] 免履行义务情况 - 现金认购不特定对象发行股票等可免履行义务[25] - 承销不特定对象发行证券可免履行义务[25] - 关联人按股东会决议领取股息等可免履行义务[25] - 公司单方面获利益交易可免履行义务[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[28] - 制度经股东会审议通过生效施行[30]

财务资助审批 - 对外资助需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 四种情形需提交股东会审议，如单笔超最近一期经审计净资产10%[5] - 为他人取得股份资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 向特定关联参股公司资助需非关联董事审议并提交股东会[6] 财务资助管理 - 逾期未收回不得继续或追加资助[7] - 资助成本按市场利率确定，不低于同期公司实际融资利率[7] - 继续资助视同新发生行为，需重新履行审批程序[7] 财务资助职责 - 董事会秘书负责信息披露，财经管理部协助[9] - 财经管理部负责风险调查、手续办理及后续跟踪监督[11] - 内部审计小组监督合规性，定期向董事会审计委员会报告[12]

董事选举制度 - 选举二名以上董事可实行累积投票制度[3] - 累积投票制下股东表决权等于持股份数乘以待选出董事人数[8] 股东会通知要求 - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，含教育背景等[6] 投票规则 - 独立董事和非独立董事表决应分别进行[8] - 股东所投候选董事人数不能超应选董事人数，否则选票弃权[10] - 股东应在选票注明所持股份数及对候选董事使用选票数目[10] - 按候选人得票多少决定董事人选，得票多者当选[10] - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持未累积股份数的半数[12] - 若一次累计投票未选出规定董事人数，对不够票数候选人再次投票[11] 实施细则生效 - 本实施细则经公司股东会审议通过日起生效[16]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连任时间不得超过六年[19] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计、提名、薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，审计委员会召集人是会计专业人士[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出专项意见与年报同披露[11] 履职相关 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司提供便利[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 出具独立意见含重大事项情况等并签字确认及时报董事会[32] - 发现重要事项未提交审议应尽职调查并报告[32] - 每年现场工作不少于十五日[38] 公司责任 - 聘任比例不少于董事会人数1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[36] - 2名以上独立董事因资料问题可联名要求延期开会或审议[36] - 承担履职费用，给予与其职责相适应津贴[39] 离职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[20] 其他 - 选举前将被提名人材料报送证监会、派出机构和交易所[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应赔偿[39] - 制度由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后生效[43][44]

2025年第三次临时股东会决议 - 会议于2025年08月21日在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式，符合《公司法》及公司章程规定 [2][3] - 总股本为152,225,204股，其中回购专用账户股份2,532,406股不享有表决权 [2] - 全部4项非累积投票议案均获通过，包括2025年员工持股计划草案、管理办法、董事会授权办理事宜及使用闲置自有资金进行现金管理 [5][6] - 公司7名董事全部出席，董事会秘书出席，高管及律师列席，中小投资者单独计票议案为1、2、3号，关联股东对1、2、3号议案回避表决 [4][7] - 北京市中伦（深圳）律师事务所见证会议程序合法有效 [6][7] 持股5%以上股东内部股份转让计划 - 股东劲牌有限公司通过全资子公司北京永阳泰和投资有限公司持有公司1.56%股份（2,380,952股），拟以大宗交易方式转让给另一全资子公司湖北正涵投资有限公司 [10][11][15] - 转让计划于2025年9月15日至12月14日实施，转让价格按市场价格确定，股份来源为首次公开发行前取得的无限售流通股 [12][13][15][16] - 转让系一致行动人内部持股结构调整，合计持股比例与数量不变，不涉及市场减持、要约收购或公司控制权变更 [10][11][16] - 转让完成后永阳泰和不再持股，劲牌有限公司新增一致行动人正涵投资 [10][11]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月6日通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告会议通知 载明会议方式、时间、地点及议题内容 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年8月21日15:00在深圳市龙岗区园山街道召开 网络投票时段为当日9:15-15:00 [3][4] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4] 股东会参与情况 - 出席现场会议股东及代理人共6名 代表股份51,102,241股 占公司有表决权股份总数34.1381% [4] - 参与网络投票股东69名 代表股份18,527,645股 占公司有表决权股份总数12.3803% [5] - 总参与股东75名 代表股份69,629,886股 占公司有表决权股份总数46.5184% [4][5] 议案表决结果 - 第一项议案表决结果：同意69,485,699股 反对124,187股 弃权20,000股 同意比例99.7929% [6][7] - 第二项议案表决结果：同意77,269,230股 反对150,122股 弃权20,000股 同意比例99.7803% [8] - 相关关联股东已回避表决 两项议案均以超过二分之一有效表决权通过 [6][7][8] 法律合规性结论 - 会议召集人资格合法 由公司董事会依法召集 [4] - 出席及列席人员资格经核查均符合法律规定 包括股东、董事会秘书、高级管理人员及律师 [4][5] - 表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 表决结果合法有效 [6][8]

股东会基本情况 - 会议于2025年8月21日在深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室召开 [1] - 出席会议普通股股东75人，持有表决权数量77,439,352股，占公司表决权总数51.7322% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 三项关于2025年员工持股计划的议案均以99.7929%高票通过 [1][2] - 普通股股东对员工持股计划议案反对票124,187股（0.1783%），弃权票20,000股（0.0288%） [1] - 5%以下股东表决中，员工持股计划相关议案获得77,269,230股同意（99.7803%） [2] 法律合规情况 - 会议由董事长祝国胜主持，董事会召集程序符合法律规定 [1] - 律师廖春兰、王娅静出具法律意见，确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [2] - 公司回购专用账户持有2,532,406股不享有表决权 [1]