杰华特微电子股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 1 / 8 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）及《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《杰华特 微电子股份有限公司章程》 ...

上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币44,688万元，股份总数为44,688万股[8][28] - 公司于2022年10月8日获批首次公开发行人民币普通股5,808.00万股[7] 股东情况 - 公司由42个发起人组成，JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 多个股东分别认购不同数量股份，如浙江华睿富华创业投资合伙企业等[14][16][18][20][21][22][24][26] 股份限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权利 - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[39] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，撤销请求需在决议作出之日起60日内提出[39] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会需满足特定条件召开[47][48] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，临时董事会会议可由特定主体提议召开[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[103] 人员任职 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长1名[85] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，不同阶段有不同比例要求[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[118] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息媒体[123]

适用对象与重大信息 - 办法适用于公司董事、高管等人员和机构，持股5%以上股东也适用[3] - 重大信息包括公司业绩、收购兼并、股票发行等相关信息[4] 信息披露义务与原则 - 公司和相关信息披露义务人应履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，控制信息知情人范围[6] - 公司披露信息应客观、内容完整，不得选择性披露或重大遗漏[7] 披露报告与时间要求 - 公司应按规定发布可持续发展报告[8] - 公司A股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 公司A股半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[21] - 公司A股季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告[22] - 公司H股应在会计年度结束之日起4个月内且股东会召开日前21天披露年度报告[22] - 公司H股应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[22] - 公司H股应在会计年度上半年结束之日起3个月内披露中期报告[22] - 公司股权变动月报表应在每月结束后的第五个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[22] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化，应及时披露更正公告[28] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险，公司需实时披露临时报告[32] 财务审计要求 - 年度报告中财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[24] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非中国证监会或证券交易所另有规定[25] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向交易所提交多项文件并披露[26] - 当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[26] 定期报告审议与快报 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[26] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，特定情况应及时发布[28] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[37] 责任人与信息传达 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化需告知公司并配合披露[46] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[46] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[48] - 内幕信息知情人员含公司董高、5%以上股份股东相关人员等[51] - 公司对多种非正式公告方式传达信息需审核审批[53] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[53] - 公司董高不得向提名人等提供未公开重大信息[53] - 公司进行业务活动提供未公开信息需对方签保密协议[54] 重大事件与档案管理 - 重大事件筹划信息不可控时应公告进展情况[55] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[56] - 董事、高管履行信息披露职责情况由董事会秘书记录并由董事会办公室存档[56] - 以公司名义对相关监管单位行文须经董事长或其授权人审核批准，文件由董事会办公室存档[56] - 查阅经公告信息披露文件经董事会秘书批准提供，查阅董事等履职文件经核实身份和董事长批准提供[56] - 公司应向董事和高管通报监管部门相关文件[56] - 收到监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[57] - 相关文件保存期限不少于10年[57] 违规处理与办法生效 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[58] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[58] - 本办法自公司发行H股在港交所上市之日起生效，原《信息披露管理办法》失效[62]

杰华特微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 （2025年4月） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及杰华特微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及公司所聘请的各境内外证券服务机构在公司境外发行证券及 上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守 国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民 共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档 案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《杰华特微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及 上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司、分支机构以 及公司 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 会计专业人士被提名需有相关经验[9] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 交易所提出异议不得提交股东会选举[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[13] - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举召集人[19] - 原则上最多在3家境内或6家港交所公司任职[13] - 每年现场工作不少于十五日[22] 独立董事补选 - 因不符合资格等辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符等，继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权[25] - 两名以上独立董事可要求延期会议[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[25] 制度生效 - 本制度自公司发行H股并在港交所挂牌上市日起生效[29]

杰华特微电子股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《杰华特微电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事的任职资格 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘文件含基本信息、评价要素、评分标准等[8] 选聘标准 - 审计费用报价分值权重不高于15%，质量管理水平不低于40%[12] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[13] 聘期与人员限制 - 聘期一年，可续聘[10] - 审计项目合伙人等累计承担满5年，后5年不得参与[13] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 续聘与解聘 - 续聘需对会计师工作及质量评价，否定则改聘[13] - 解聘或不再续聘提前10日通知[16] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限及审计费用等[19] - 每年披露履职评估和监督职责报告[19] - 变更事务所披露前任情况、原因等[19] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果含在年度评估报告[21] - 对特定情形谨慎关注，违规报告董事会处理[21] 制度生效与选聘时间 - 制度自发行H股并上市生效，原制度失效[25] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[23] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开[2][3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[3] - 独立董事、监事会提议或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[9][10] - 监事会未在规定期限发出股东大会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[11] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的交易事项需经股东大会审议批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种担保事项需经股东大会审议批准[6] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的需经股东大会审议[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[13] - 年度股东大会应在召开20日前通知各股东，临时股东大会应在召开15日前通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[18] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[18] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[22] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询作出解释说明[22] - 关联事项决议须出席会议非关联股东半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 非独立董事和股东代表监事候选人由单独或合并持股3%以上股东提名，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东等提名[25] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选人数乘积[26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保、连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的资产交易、公司利润分配政策变更需特别决议通过[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[31] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[32] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[32] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监按章程就任[32] - 决议内容违法，股东可请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式违法或章程，或决议内容违章程，股东60日内可请求法院撤销[32] - 公告指在指定报刊或网站刊登信息，篇幅长可摘要披露但全文需在网站公布[34] - 规则由董事会拟订，自股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[34]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在港交所上市[1] 其他新策略 - 公司拟选举一名通常居于香港的独立董事[1] 人事相关 - 公司提名林桂洪女士为第二届董事会独立董事候选人[2]

董事选举规则 - 3%以上股份股东可提非独立董事、非职工代表董事候选人[4] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[4] - 选举非/独立董事可投票数为持股数乘待选人数[9] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[10] - 当选董事得票数须超有效表决权股份二分之一[11] 细则生效条件 - 细则自公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[15]