公司融资活动 - 公司于9月1日晚间发布公告宣布融资相关决议 [2] - 第二届监事会第十三次会议审议通过《关于质押控股子公司股权向银行申请并购贷款的议案》 [2] - 公司通过质押控股子公司股权方式向银行申请并购贷款 [2]

交易结构 - 杰华特联合建达信杰投资和汇杰佳迎企业管理共同收购新港海岸66.2484%股权 交易总金额为41796.56万元 [1] - 杰华特以12618.18万元收购新港海岸20%股份 建达合伙以24178.38万元收购38.3233%股份 汇杰合伙以5000万元收购7.9251%股份 [1] - 交易完成后杰华特直接和间接持有新港海岸合计35.3677%股权 并向目标公司委派1名董事（占董事会七分之一席位） [1] 公司治理与财务影响 - 交易后新港海岸处于无实际控制人状态 不纳入杰华特合并报表范围 [1] - 本次投资属于战略协同举措 旨在深化产品开发、技术创新、市场拓展及供应链协同等领域的合作 [2] 交易背景 - 股权出让方包括清控银杏南通创业投资基金 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业 珠海融振股权投资合伙企业等16名股东 [1]

交易概述 - 杰华特联合建达合伙和汇杰合伙以4.18亿元收购新港海岸66.25%股份 其中杰华特以1.26亿元收购20%股份 建达合伙以2.42亿元收购38.32%股份 汇杰合伙以5000万元收购7.93%股份 [1] - 交易完成后杰华特直接和间接持有新港海岸合计35.37%股权 并向其委派1名董事（占七分之一席位） [1] - 新港海岸处于无实际控制人状态 不纳入杰华特合并报表范围 [1] 战略协同价值 - 新港海岸的高速数模混合信号芯片（包括时钟芯片/高速接口芯片/车载芯片）可完善杰华特信号链产品矩阵 形成互补优势 [2] - 双方将合作开发PC或服务器高速接口类产品 参与主控芯片生态建设 构建差异化竞争力 [2] - 产品应用场景高度契合（通讯/数据中心/汽车/消费） 可形成电源/时钟/接口全套解决方案 提升单客户价值和客户黏性 [3] 资源协同效应 - 新港海岸拥有稀缺的高速传输技术及高速数模混合设计经验 与杰华特技术发展方向协同 [2] - 供应链高度重合 杰华特可借助规模优势降低双方晶圆采购成本并获取更好产能支持 [3]

交易概述 - 杰华特拟与建达合伙、汇杰合伙共同收购新港海岸66.2484%股权 交易总金额为4.18亿元 其中杰华特以1.26亿元收购20%股权 建达合伙以2.42亿元收购38.3233%股权 汇杰合伙以5000万元收购7.9251%股权 [1] - 交易完成后杰华特将直接及间接持有新港海岸35.3677%股权 并向标的公司委派1名董事（占董事会七分之一席位） [1] - 新港海岸将处于无实际控制人状态 不纳入杰华特合并报表范围 [1] 战略意义 - 此次投资符合公司整体战略发展规划及业务发展需要 是深化双方合作的重要举措 [1] - 通过股权合作将加强双方在产品开发、技术创新、市场拓展及供应链协同等领域的全方位合作 [1] - 交易旨在显著发挥战略协同效应 共同提升核心竞争力 [1]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第十三次会议 [1] - 会议应参会监事3名 实际参会监事3名 由监事会主席刘国强召集和主持 [1] - 会议召集 召开和表决情况符合公司法及相关法律法规规定 [1] 关联交易审议结果 - 监事会审议通过联合投资人共同购买新港海岸（北京）科技有限公司部分股份暨关联交易议案 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 交易遵循公平 公正 自愿原则 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 本议案尚需提交股东大会审议 [2] 并购贷款融资安排 - 监事会审议通过质押控股子公司股权向银行申请并购贷款议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该事项基于公司实际交易需求 有利于优化融资结构并提高资金使用效率 [2] - 公司经营状况良好 具备较好偿债能力 不会带来重大财务风险 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东大会 召开日期为2025年9月17日 现场会议时间为15点30分 地点在浙江省杭州市西湖区华星路99号9楼西 [1][3] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票起止时间为2025年9月17日9:15至15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案及股东类型 - 本次股东大会审议非累积投票议案 包括内部治理制度修订、关联交易等多项议案 [2] - 议案1和议案2已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过 议案3已经第二届董事会第十五次会议审议通过 [2] - 关联股东需回避表决 包括JoulWatt Technology Inc Limited等9家股东实体 [2] 股东参会及登记方式 - 股权登记日为2025年9月12日 登记在册股东有权出席股东大会 [4][6] - 现场登记时间为2025年9月15日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为浙江省杭州市西湖区华星路99号7楼西 [6] - 股东可通过邮件方式登记 需在2025年9月15日前送达董事会办公室 注明"股东大会"并提供有效联系方式 [6] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] - 融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [1] 会议其他安排 - 出席会议股东需自行承担食宿及交通费用 需提前半小时到达会议现场办理签到 [7] - 会议联系传真为0571-87806685 邮箱为ir@joulwatt.com 联系人为董事会办公室 [7] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量、账户号及对各项议案的表决意向选择 [9][10]

交易概述 - 杰华特微电子股份有限公司拟与厦门建达信杰投资合伙企业（有限合伙）和厦门汇杰佳迎企业管理合伙企业（有限合伙）共同购买新港海岸（北京）科技有限公司66.2484%的股份，受让价格合计为41,796.56万元 [1][2] - 其中杰华特拟以12,618.18万元受让新港海岸20%的股份，建达合伙拟以24,178.38万元受让38.3233%的股份，汇杰合伙拟以5,000万元受让7.9251%的股份 [2][5] - 交易完成后，杰华特直接和间接持有新港海岸合计35.3677%股权，并向目标公司委派1名董事，占其整体董事席位的七分之一 [2][6] 交易标的 - 新港海岸成立于2012年，是一家高速数模混合IC设计公司，为国家级专精特新小巨人企业，主要从事时钟芯片、高速接口芯片、车载芯片的研发、设计和销售 [20] - 新港海岸2024年资产总额为178,435,965.26元，负债总额为72,713,934.34元，净资产为105,722,030.92元，营业收入为61,226,873.35元，净利润为-93,877,718.72元 [23] - 标的公司产品已在行业头部客户量产，应用覆盖通讯基站、数据中心、服务器等通信基础设施以及笔记本电脑等领域 [20] 交易定价 - 本次交易综合估值确定为不超过6.4亿元，其中针对早期投资人股东按3亿元估值定价，针对中后期投资人股东按"投资本金+单利"方式定价，该部分股权对应综合估值为11.43亿元 [25] - 采用市场法评估，新港海岸股东全部权益评估价值为63,400万元，较账面价值增值657.43% [25][29] - 评估基准日为2025年4月30日，评估机构为坤元资产评估有限公司 [25] 战略协同 - 新港海岸拥有高速传输技术，在核心IP、高速数模混合设计等方面有丰富经验，与杰华特在信号链产品布局上形成互补 [34] - 交易完成后双方将展开多个项目合作研发，加快在PC或服务器高速接口类产品布局，参与各类主流主控芯片及国产主控芯片生态建设 [34] - 双方可在汽车、计算存储等应用中形成全套解决方案，提升单客户价值和客户粘性，并借助供应链资源优势降低晶圆采购成本 [35] 交易程序 - 本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届董事会独立董事第十次专门会议审议通过 [2][36] - 保荐机构发表了同意的核查意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议 [2][36] - 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [9]

并购贷款担保安排 - 公司及子公司质押天易合芯41.31%股权 为不超过2.2196亿元人民币银行并购贷款提供担保 [1] - 贷款资金用于支付或置换天易合芯股权收购价款 具体条款以签署合同为准 [2][5] 股权收购背景 - 公司及子公司杰瓦特以3.1874亿元人民币收购天易合芯40.89%股东权益 实际控制41.31%股权 [1] - 天易合芯被纳入公司合并报表范围 交易详情参见2025年5月21日公告 [1] 标的公司财务概况 - 天易合芯2025年6月30日总资产2.93亿元 净资产2.11亿元 较2024年末增长2.69% [4] - 2025年上半年营业收入1.10亿元 净利润341.82万元 较2024年全年亏损4238.63万元实现扭亏 [5] 标的公司业务定位 - 天易合芯专注于高性能传感器芯片和模拟芯片设计 产品包括光学健康检测芯片/高精度电容传感芯片 [5] - 产品应用于智能穿戴/手机平板等消费电子领域 拥有知名终端客户群和技术积累 [5] 交易合规性说明 - 本次股权质押及贷款事项不涉及关联交易和重大资产重组 无需有关部门批准 [2] - 事项在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [2] 担保结构现状 - 公司及控股子公司仅对控股子公司提供担保 对外担保余额为零 [6] - 无逾期担保或诉讼担保情况 [6] 资金策略影响 - 通过股权质押获取并购贷款优化融资结构 提升资金使用效率 [6] - 公司经营状况稳定 具备偿债能力 不会产生重大财务风险或经营不利影响 [6]

交易概述 - 杰华特与建达合伙及汇杰合伙共同收购新港海岸66.2484%股份 交易总金额为4.18亿元 [1] - 交易后杰华特直接及间接持有新港海岸35.3677%股权 [1] - 新港海岸将处于无实际控制人状态 不纳入杰华特合并报表范围 [1] 交易结构 - 股权受让方包括杰华特、建达合伙及汇杰合伙三方 [1] - 股权出让方涉及清控银杏南通基金、达晨创鸿私募等16名股东 [1] - 杰华特将向新港海岸委派1名董事 占董事会七分之一席位 [1]

收购交易概述 - 杰华特拟联合建达合伙和汇杰合伙收购新港海岸合计66.25%股份 交易总金额达4.18亿元 其中杰华特以1.26亿元收购20%股份 [1] - 交易完成后 杰华特直接和间接持有新港海岸35.3677%股权 [1] 战略协同效应 - 杰华特为虚拟IDM模式模拟集成电路设计企业 新港海岸为高速数模混合IC设计公司 [1] - 新港海岸产品线包括时钟芯片 高速接口芯片 车载芯片等高端高速数模混合信号芯片 可有效丰富杰华特信号链产品矩阵 [1] - 双方业务具有较强互补性 [1]