杰华特微电子股份有限公司 对外投资管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，确保决策的科学、规范、 透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下合称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则以及《杰华特微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资 产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括以 下情形： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模， 有利于积累资金； （三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。 第四条 本制度适用于公司 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开[2][3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[3] - 独立董事、监事会提议或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[9][10] - 监事会未在规定期限发出股东大会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[11] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的交易事项需经股东大会审议批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种担保事项需经股东大会审议批准[6] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的需经股东大会审议[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[13] - 年度股东大会应在召开20日前通知各股东，临时股东大会应在召开15日前通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[18] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[18] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[22] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询作出解释说明[22] - 关联事项决议须出席会议非关联股东半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 非独立董事和股东代表监事候选人由单独或合并持股3%以上股东提名，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东等提名[25] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选人数乘积[26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保、连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的资产交易、公司利润分配政策变更需特别决议通过[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[31] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[32] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[32] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监按章程就任[32] - 决议内容违法，股东可请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式违法或章程，或决议内容违章程，股东60日内可请求法院撤销[32] - 公告指在指定报刊或网站刊登信息，篇幅长可摘要披露但全文需在网站公布[34] - 规则由董事会拟订，自股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5][6] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[8] - 会计专业人士被提名需有相关经验[9] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 交易所提出异议不得提交股东会选举[12] - 选举两名以上实行累积投票制[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名[13] - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数推举召集人[19] - 原则上最多在3家境内或6家港交所公司任职[13] - 每年现场工作不少于十五日[22] 独立董事补选 - 因不符合资格等辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符等，继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权[25] - 两名以上独立董事可要求延期会议[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[25] 制度生效 - 本制度自公司发行H股并在港交所挂牌上市日起生效[29]

杰华特微电子股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司 董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 ...

杰华特微电子股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杰华特微电子（杭州）有 限公司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330100060994115M。 第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（以下简称"A 股"）5,808.00 万股（以下称"首次 公开发行"），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所（以下简称"上交所"） 科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股 境外上市外资股（以下简称"H 股"），前述 H 股于【】年【】月【】日在香 港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市。 第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司 公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd. 第一章 总则 第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 29 ...

第二条 本办法所称"信息"是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生 较大影响或者对投资决策有较大影响、而投资者尚未得知的信息以及公司股票 上市地证券监管部门和证券交易所要求披露的信息；本办法所称"披露"是指在 规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、符合公司股票上市地证券监 管机构和证券交易所规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息， 并按规定报送公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。 第三条 本办法适用于如下人员和机构： （八）法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交 杰华特微电子股份有限公司 信息披露管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等有关 ...

杰华特微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 1 / 8 （草案） (H 股发行并上市后适用) 第一章 总则 第一条 为进一步完善杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和准确性，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《杰华特微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 ...

杰华特微电子股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称 "公司" 或"本公司"）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发 生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等相关规定、公司股票上市地证券监管规则及《杰 华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方 之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大股东 及关联方之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称占用公司资金（简称"资金占用"），包括：经营性资金 占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接 或间接拆借给 ...

杰华特微电子股份有限公司 累积投票制度实施细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董 事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港联交所上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制度，是指公司股东会选举两名以上（含 两名）董事时，参加股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以该 次股东会应选董事人数之积，参加股东会的股东可以将其拥有的投票权数全部投 票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，按得票多少依次决 定董事人选。 第三条 本实施细则中所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职 工董事。 第四条 股东 ...

杰华特微电子股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司")董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事的任职资格 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营 ...