杰华特微电子股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股 境外上市外资股（以下简称"H 股"），前述 H 股于【】年【】月【】日在香 港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市。 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关法律、法规的规定，参照 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称"公司股票 上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下简称"公司股票上市地证券监管规 则"）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。 第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司 公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇圣塘 ...

杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）结合实际情况于2025 年5月19日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注 册地址并修订<公司章程>及<公司章程（草案）>（H股发行并上市后适用）的 议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现公告如下： 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《杰华特微电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规则，并结合公司经营 发展的实际需求，公司拟将注册地址变更，由"浙江省杭州市西湖区三墩镇振 华路298号西港发展中心西4幢9楼901-23室"变更为"杭州市西湖区三墩镇圣 塘坝街19号圣塘芯城"。鉴于公司注册地址变更，公司拟对《公司章程》《< 公司章程（草案）>（H股发行并上市后适用）》进行修订，具体修订内容如 下： 证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-031 杰华特微电子股份有限公司 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》及 《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 ...

投资情况 - 公司对汇杰私募认缴出资1.25亿元，占比50%[4] - 汇杰私募拟出资5000万元对杰柏特增资，占增资后股权25%[5] 财务数据 - 关联人基金管理人2024年末资产10.407亿元，净资产8.3329亿元，营收523.83万元，净利润1241.31万元[11] - 杰柏特2025年3月末资产2192.22万元，负债3326.86万元，净资产 -1134.63万元，1 - 3月营收761.49万元，净利润 -38.75万元[16] - 杰柏特2024年末资产2114.61万元，负债3203.24万元，净资产 -1088.63万元，年度营收3890.14万元，净利润 -571.85万元[16] 股权结构 - 杰华特增资前对杰柏特认缴57万元，股权51.3%，增资后38.48%[18] - 汇杰私募增资后对杰柏特认缴37.037万元，股权25%[18] - 杰柏特增资前认缴111.1111万元，增资后148.1481万元[18] 协议条款 - 目标公司本次增资投前估值15000万元[23] - 增资方5000万元认缴新增注册资本37.0370万元，剩余计资本公积[23] - 增资后董事会成员增至5人，杰华特委派3名，邓亦舟1名，增资方1名[23] - 若2028年末未上市或被收购，增资方获回购权，期限5年[25] - 回购对价为投资款加年化8%收益，目标公司20日内支付及减资[26][27] - 目标公司清算，增资方优先分配较高者[28] - 公司未来融资需增资方同意且价格不优惠，否则调股权[28][29] - 原股东转让股权，增资方有优先购买和共同出售权[29] 会议审议 - 公司5月19日多会议审议通过对外投资议案[36][38][39][40] 风险提示 - 交易达成不确定，标的发展受宏观因素影响，参股基金可能无预期收益[44] - 触发回购义务对目标公司和上市公司不利[44] 其他情况 - 本次参股基金投资对公司财务经营无重大影响[35] - 杰柏特股东与公司签一致行动协议，公司继续并表[35]

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟3.1874亿元收购天易合芯40.89%股东权益，实际控制41.31%股权[3][8] - 公司拟直接受让天易合芯29.74%股权，交易金额3.170939亿元[7][8][9] - 子公司杰瓦特拟间接受让天易合芯11.15%股东权益，交易金额164.94万元[8] - 公司采用PS约3.88倍的估值倍数收购股权，综合估值不超过7.8亿元[32] - 邹定锴、李纪鹏转让标的股权对价为164.9434万元[35] - 屹唐华创以5440.2366万元对价转让目标公司12.5397%股权[36] - 上海临知以1662.7010万元对价转让目标公司1.7277%股权[37] - 嘉兴君炀以1720.5753万元对价转让目标公司1.7596%股权[37] - 嘉兴君昇以723.1233万元对价转让目标公司0.7121%股权[37] - 杰瓦特分两期向投资人股东支付股权转让对价，一期20%，二期80%[38] 业绩总结 - 2025年3月31日，南京同舟合芯科技中心资产总额1873678.98元，负债200000元，净资产1673678.98元[14] - 2025年1 - 3月，南京同舟合芯科技中心净利润 - 2636.13元[14] - 南京天易合芯电子有限公司2025年3月31日资产总额为299,153,124.54元，负债总额为89,753,739.78元，净资产为209,399,384.76元，营业收入为50,041,745.82元，净利润为1,503,532.98元，扣非后净利润为761,041.84元[25][26][27] - 南京天易合芯电子有限公司2024年12月31日资产总额为266,840,747.18元，负债总额为61,241,541.55元，净资产为205,599,205.63元，营业收入为200,315,751.34元，净利润为 - 42,386,271.29元，扣非后净利润为 - 43,765,316.14元[25][26][27] 未来展望 - 目标公司2026年、2027年每年营业收入增长率目标不低于20%[42] 其他新策略 - 公司及杰瓦特将向天易合芯董事会委派三名董事，占整体董事席位五分之三[3][8][48] - 南京同舟合芯等与公司就天易合芯治理及经营保持一致行动[3][10] - 交割后十个工作日内目标公司董事会改组为5名董事，杰华特委派3名，创始团队委派2名[43] - 受让方迟延支付股权转让对价，按每日万分之一标准计付违约金[41] - 天易合芯产品属信号链品类，与公司电源管理品类互补[48] - 天易合芯与公司晶圆代工厂高度重合可带来规模效应和成本优化[48] - 公司购买股权资金源于自有或自筹，不影响正常现金流和财务状况[49] - 天易合芯存在技术、文化管理、收益、经营等风险[51]

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-032 杰华特微电子股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 召开地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 9 楼西 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 6 日 至2025 年 6 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年6月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时 ...

杰华特微电子股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月19日以现 场会议方式召开第二届监事会第十次会议（以下简称"本次会议"）。根据《杰 华特微电子股份有限公司章程》的规定，本次会议通知已于2025年5月15日以 书面通知方式送达。本次会议由公司监事会主席刘国强先生召集和主持，应参 会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华 人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-033 监事会认为：公司参股基金对外投资暨关联交易的事项符合国家的有关法律 法规以及内部制度规则的规定，本次交易建立在各方平等协商的基础上，交易遵 循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东的利益。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券 ...

浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 3001 邮编：310017 电话：(86-571)89926500 传真：(86-571)89926501 北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于杰华特微电子股份有限公司 致：杰华特微电子股份有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受杰华特微电子股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2024 年年度股东大 会（以下简称"本次会议"）的合法性进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公 ...

| 证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2025-028 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 杰华特微电子股份有限公司 | | | | | | 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 | | | | | | 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | | | | | | 重要内容提示： | | | | | | ? 本次会议是否有被否决议案：无 | | | | | | 一、 会议召开和出席情况 | | | | | | 5 15 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 月 日 | | | | | | （二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市西湖区华星路 99 号 | | 1 楼 | B102 | 室 | | （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 | | | | | | 其持有表决权数量的情况： | | | | | | 普通股股东人数 200 | | | | | | 198,091,930 普通股股东所持有表决权数量 | | | | | | 例（%） | | ...

会议基本信息 - 2025年5月15日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人200人，所持表决权198,091,930，占公司表决权44.3277%[2] - 公司在任7名董事、3名监事全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[4] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告》及摘要等多项议案同意票197,973,481，比例99.9402%[5][6] - 确认公司2024年度银行信贷授信及2025年授信计划及担保议案，同意票196,527,217，比例99.2101%[7] - 公司2025年度董事薪酬等议案同意票196,527,217，比例99.2101%[7] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一等议案同意票197,973,381，比例99.9401%[7][8] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所上市等多项子议案同意票197,973,381，比例99.9401%[8][9][10] - 发行对象等多项议案表决中，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[11][12][13][15][16][17] - 公司境外公开发行H股募集资金使用计划议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[14][15] - 公司转为境外募集股份有限公司议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - H股股票发行并上市决议有效期议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - 公司发行H股股票前滚存利润分配方案议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[16] - 制定《杰华特微电子股份有限公司章程（草案）》等多项规则议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[17] - 修订《关联（连）交易管理办法（草案）》议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[17] - 修订《独立董事工作制度（草案）》等多项制度议案，普通股同意票197,370,790，占比99.6359%[18] - 修订《防范大股东及其关联方资金占用制度（草案）》等议案，普通股同意票197,370,790，占比99.6359%[19] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理境外公开发行H股并上市有关事项等议案，普通股同意票197,973,381，占比99.9401%[20] - 修订《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》等议案，普通股同意票196,527,317，占比99.2101%[20] - 公司2024年度利润分配预案议案，5%以下股东同意票15,039,697，占比99.2185%[22] - 续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[22] - 确认公司2024年度银行信贷授信及2025年授信计划及担保议案，5%以下股东同意票13,593,433，占比89.6774%[22] - 公司2025年度董事薪酬议案，5%以下股东同意票13,593,433，占比89.6774%[23] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市等相关议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 公司境外公开发行H股募集资金使用计划议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 公司转为境外募集股份有限公司议案，5%以下股东同意票15,039,597，占比99.2179%[23] - 提请股东大会授权董事会处理境外公开发行H股并上市事项议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] - 公司聘请H股发行及上市审计机构议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] - 公司董事会提名第二届董事会独立董事及确定其薪酬议案，赞成票14,43，占比95.2425%[24] - 确认公司董事角色议案，赞成票15,03，占比99.2179%[24] 其他信息 - 股票前滚存为9,597[24] - 本次股东大会部分特别决议议案获出席股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过，其他议案获过半数通过[24] - 议案13、18、19及22为逐项表决议案，每个子议案均通过审议[24] - 议案6 - 9、12 - 17、20 - 21、23及24对中小投资者进行单独计票[24] - 本次会议议案不涉及关联股东回避表决情况[24] - 本次股东大会的召集、召开等程序及决议合法有效[26]

浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 3001 邮编：310017 电话：(86-571)89926500 传真：(86-571)89926501 北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于杰华特微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：杰华特微电子股份有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）接受杰华特微电子股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2024 年年度股东大 会（以下简称"本次会议"）的合法性进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《证券法》、中国证券监督管 ...