中信证券股份有限公司 关于杰华特微电子股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐 人"）作为正在对杰华特微电子股份有限公司（以下简称"杰华特"、"公司"、"上 市公司"）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称"本持续督导期 间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查，具体检查内容详见本报告"二、本次现场检查主要事项及意见"。 此外，本持续督导期内，公司因 2023 年度募集资金使用不规范，受到了如 下的证券监管机构处罚： 1 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 金田、杨波 （三）现场检查人员 金田、杨波、林依洋、倪佳莹 （四）现场检查时间 2025 ...

关于杰华特微电子股份有限公司 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场 检查的工作要求。 2024 年度持续督导跟踪报告 2、保荐人已与公司签订承销及保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为杰华特 微电子股份有限公司（以下简称"杰华特"或"公司"或"上市公司"）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职 责，并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 中信证券股份有限公司 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督导工作，并于 2025 年 4 月 22 日开始对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司 2024 年度内部控制评价报告、 ...

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月15日召开，采取现场和网络投票结合方式[3][9] - 现场会议15:00开始，地点在浙江省杭州市西湖区华星路99号1楼B102 [14] - 网络投票于2025年5月15日进行，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00 [14] - 会议由公司董事会召集，董事长ZHOU XUN WEI主持[14] 财务相关 - 2024年度期末未分配利润和归属于母公司所有者的净利润为负数，累计未分配利润为负，拟不进行利润分配[32] - 2024年度公司及子公司已获银行授信总额为176,656.35万元[42] - 2025年度公司及子公司拟申请不超过38.5亿元综合授信额度，公司不超过32亿元，子公司不超过6.5亿元[42] - 公司拟为子公司不超过6.5亿元综合授信额度提供担保，各子公司担保额度可调剂[45] - 杰华特微电子（张家港）有限公司和杰尔微电子（杭州）有限公司拟为公司不超过5亿元综合授信额度提供担保[46] - 2024年12月31日公司合并报表累计未分配利润为 -84,940.68万元，实收股本为44,688.00万元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[56] - 2024年度公司实现营业收入1,678,750,683.28元，同比增长29.46%[125] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -603,372,915.33元[125] - 2024年末归属于上市公司股东的净总资产为2,067,619,866.66元，同比减少22.47%[126] - 2024年营业成本121,969.25万元，较2023年增长29.55%[171] - 2024年销售费用11,380.11万元，较2023年增长21.54%[171] - 2024年管理费用13,807.87万元，较2023年增长26.38%[171] - 2024年研发费用61,933.63万元，较2023年增长24.02%[171] - 2024年其他收益3,970.78万元，较2023年增长52.18%[172] - 2024年投资收益 -217.80万元，较2023年下降260.09%[172] - 2024年货币资金119,419.81万元，较2023年下降34.43%[174] - 2024年应收票据9,838.90万元，较2023年增长906.81%[174] - 2024年应收账款44,875.99万元，较2023年增长42.45%[174] - 其他应收款为1932.41万元，较上期增长400.66%，因押金保证金增加[175] - 长期股权投资为18682.55万元，较上期增长314.69%，因2024年对外投资增加[175] - 固定资产为24638.77万元，较上期增长143.23%，因经营规模扩大等[175] - 应付账款为27049.63万元，较上期增长46.50%，因中芯国际账期调整[175] - 应付职工薪酬为12165.40万元，较上期增长206.09%，因人员及薪酬增加等[175] - 一年内到期的非流动负债为41013.24万元，较上期增长347.89%，因长期借款转列[175] - 其他流动负债为6733.62万元，较上期增长6024.08%，因未终止确认票据转回增加[176] - 递延所得税负债为850.74万元，较上期增长7852.87%，因对外投资公允价值变动等[176] - 经营活动现金流量净额为 - 36043.98万元，较上期变动，因人员薪酬增加[178] - 投资活动现金流量净额为 - 50039.53万元，较上期变动，因对外投资等增加[178] 公司决策 - 公司拟续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构，拟续聘天健会计师事务所，授权管理层协商确定审计费用[16][35] - 公司拟确定2025年度董事、监事薪酬，不在公司担任管理职务的董事津贴原则上为每人每年10万元，独立董事津贴为每人每年10万元，2025年度监事薪酬按薪酬绩效考核管理规定确定和发放[16][50][51][54] - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所上市，未行使超额配售权时，拟公开发行不超发行后公司总股本15%的H股，董事会有权授予承销商不超H股发行股数15%的超额配售选择权[16][64] 产品与研发 - 公司系业界少数拥有完整DC - DC芯片产品组合的厂商，产品覆盖5伏至700伏全电压等级[128] - 公司新发布90A DrMOS大电流产品，整体性能处于行业领先水平[129] - 公司推出满足AECQ100的5 - 100V完整的DC - DC产品矩阵[129] - 公司转换器产品基于自有高压工艺可提供10串和16串的模拟前端产品[133] 人员与激励 - 2024年限制性股票激励计划涵盖675名员工，共计1478.2628万股限制性股票，已激励员工总数占期末公司总人数的54.00%[135] - 截至报告期末，公司研发人员共776人，占总人数的62.08%，研发人员数量同比增长42.65%[135] 未来展望 - 2025年公司董事会将依据相关规范性文件开展信息披露工作，完善内控制度[150] - 2025年公司将以市场需求为导向，发挥技术优势，拓展产品种类与型号[151] - 2025年公司将强化技术创新，优化营销模式，调整产业布局[153] - 2025年公司会重视内部人才培养，吸引并留住优秀人才，引进行业领军人才[154]

近期杰华特(688141)发布2025年一季报，证券之星财报模型分析如下： 现金流与债务状况 尽管公司在营收和费用控制方面表现出色，但现金流和债务状况仍需引起重视。货币资金从16.52亿元 下降至10.14亿元，降幅达38.61%。同时，有息负债增加到15.14亿元，同比增长16.79%，有息资产负债 率已达37.19%。此外，近3年经营性现金流均值为负，且近3年经营性现金流均值/流动负债仅 为-67.36%，表明公司现金流压力较大。 应收账款 应收账款从3.35亿元增加到4.36亿元，同比增长30.01%。年报归母净利润为负的情况下，应收账款的增 长可能对公司资金周转带来一定压力。 杰华特(688141)在2025年一季度实现了显著的营收增长，营业总收入达到5.28亿元，同比增长60.42%。 然而，归母净利润和扣非净利润分别为-1.13亿元和-1.28亿元，尽管亏损幅度有所减少，但依然处于亏 损状态。归母净利润同比上升45.77%，扣非净利润同比上升39.84%。 盈利能力 公司的盈利能力有所提升，毛利率为29.69%，同比增加了7.24%；净利率为-21.79%，同比增加了 65.79%。这表明公司在控 ...

文章核心观点 公司发布多项公告，涉及增选独立董事、选举职工代表董事、调整专门委员会、监事会会议决议、召开业绩说明会、股东大会增加临时提案及变更现场会议地址等事项，旨在完善公司治理结构、推进H股上市及加强与投资者沟通 [1][7][50][57] 董事会相关事项 选举职工代表董事 - 公司拟修订章程增设职工代表董事职位，4月28日职工代表大会同意选举马问问为第二届董事会职工代表董事，任期自2024年年度股东大会通过相关议案起至第二届董事会任期届满 [1] 增选独立董事及确定薪酬 - 为完善境外上市后治理结构，公司拟按规定选举通常居于香港的独立董事，提名林桂洪为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过起至第二届董事会任期届满 - 拟确定该独立董事津贴为每年港币19.2万元（税前），个税由公司代扣代缴，事项需经股东大会审议 [2] 调整董事会专门委员会 - 为完善治理结构、提升ESG管理水平，将“董事会战略发展委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，修订实施细则并调整相关表述 - 调整后各专门委员会成员构成明确，调整自董事会审议通过之日起生效 [3][4] 监事会会议决议 审议通过H股上市相关议案 - 同意公司发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，以加快国际化战略和海外业务布局，增强境外融资能力 - 逐项审议通过上市方案，包括发行股票种类和面值、时间、方式、规模、定价方式、对象、发售原则、上市地点、承销方式、筹资成本分析、发行中介机构选聘等，均需提交股东大会审议 [9][12] 审议通过募集资金使用计划 - 同意H股上市募集资金扣除费用后用于创新预研团队、丰富产品组合等用途，董事会拟申请授权调整资金用途，以招股说明书最终稿披露为准，议案需提交股东大会审议 [31] 审议通过公司性质变更议案 - 同意公司在H股上市后转为境外募集股份有限公司，议案需提交股东大会审议 [34][35] 审议通过决议有效期议案 - 同意H股上市有关决议自股东大会通过之日起18个月内有效，若取得监管批准则延长至上市完成日与行使超额配售选择权完成日孰晚日，议案需提交股东大会审议 [38] 审议通过滚存利润分配方案 - 同意发行H股并上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有，议案需提交股东大会审议 [41] 审议通过聘请审计机构议案 - 同意聘请天健国际会计师事务所有限公司为发行上市申报会计师及上市后首个会计年度境外审计机构，议案需提交股东大会审议 [44] 审议通过季度报告议案 - 监事会认为《2025年第一季度报告》编制程序合规，内容真实准确完整，无虚假记载等问题 [47] 业绩说明会相关 说明会基本信息 - 公司计划于2025年5月13日15:00 - 16:00在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 - 参会人员包括董事长、总经理、财务总监、独立董事等，投资者可提前提问，说明会结束后可查看情况及内容 [51][53][55] 股东大会相关 增加临时提案 - 单独持有30.18%股份的股东JoulWatt Technology Inc. Limited于4月29日提出临时提案，包括制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》等多项议案，相关议案已通过董事会和监事会审议 [59][60][62] 变更现场会议地址 - 为便于股东参与，现场会议地址变更为浙江省杭州市西湖区华星路99号1楼B102室，原股东大会通知其他事项不变 [63][64] 更正补充后股东大会情况 - 现场会议于2025年5月15日15:00在新地址召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，起止日期为5月15日，股权登记日不变，明确了股东大会议案和投票股东类型 [66][67][68]

文章核心观点 杰华特拟发行H股并在香港联交所主板上市以加快国际化战略和海外业务布局，增强境外融资能力，但公司近年业绩不佳且目前处于破发状态 [1][2][3] 公司经营情况 - 2022 - 2024年营业收入分别为14.48亿元、12.97亿元、16.79亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为1.37亿元、 - 5.31亿元、 - 6.03亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9590.37万元、 - 5.54亿元、 - 6.44亿元 [2] - 2024年营业收入16.7875068328亿元，较2023年的12.9674873723亿元增长29.46% [3] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产20.6761986666亿元，较2023年末的26.6680612739亿元减少22.47% [3] - 2024年末总资产42.0432526341亿元，较2023年末的42.2506510173亿元减少0.49% [3] 公司上市相关 - 2025年4月29日公司召开会议审议通过发行H股并在香港联交所上市相关议案 [1] - 2022年12月23日公司在上交所科创板上市，公开发行A股5808.00万股，发行价格38.26元/股，保荐机构为中信证券 [3] - 公司首次公开发行股票募集资金总额22.221408亿元，净额为20.546849亿元，比原拟募资多4.837376亿元 [4] - 公司首次公开发行股票发行费用总额为1.674559亿元，其中保荐及承销费用1.333284亿元 [4] 公司实际控制人 - 公司实际控制人为ZHOUXUNWEI（美国国籍）及黄必亮（中国澳门居民） [4]

公司业绩 - 2025年第一季度营业收入5.28亿元，同比增长60.42% [1] - 净利润亏损1.13亿元，同比实现减亏 [1] - 经营活动现金流净额2482万元，由负转正 [1] - 研发投入1.91亿元，同比增长36.18% [1] - 2024年研发费用6.19亿元，同比提升24.02% [1] - 截至2024年底研发人员776人，较2023年底增加232人 [1] 业绩驱动因素 - 行业下游终端市场需求回升 [1] - 公司通过精准定位、产品创新及拓展优质客户实现收入增长 [1] - 产品毛利率提升推动净利润减亏 [1] 产品与技术进展 - 新能源领域推出超高压太阳能应用PMIC芯片 [2] - 网通和安防领域推出多款PoE以太网供电芯片 [2] - 汽车电子领域推出高低边驱动芯片、车灯驱动芯片及新一代车规DrMOS并量产 [2] - 计算领域推出多款多相控制器和DrMOS大电流产品 [2] 行业前景 - 中国模拟芯片市场预计2029年达3046亿元，2025-2029年CAGR为8.9% [2] - 电源管理芯片市场2025-2029年CAGR预计为9.9% [2] - 信号链芯片市场2024-2029年CAGR预计为7.2% [2] - 半导体行业受益AI驱动复苏及国产替代推进 [2] 战略与规划 - 公司专注模拟集成电路设计研发，旨在实现国产化替代 [3] - 拟在香港联交所主板挂牌上市以加快国际化战略及海外业务布局 [3] - 内需市场和自主可控成为国内半导体行业明确发展方向 [3]

杰华特微电子股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《杰华特微电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事的任职资格 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 ...

杰华特微电子股份有限公司 对外担保管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和 担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）等相关法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得对外提供担保。 第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简 称"子公司"）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外单位为其提供担保。 第四条 本管理办法所称对外担保，其担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、 ...

杰华特微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 （2025年4月） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及杰华特微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及公司所聘请的各境内外证券服务机构在公司境外发行证券及 上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守 国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民 共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档 案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《杰华特微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及 上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司、分支机构以 及公司 ...