股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开[2][3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[3] - 独立董事、监事会提议或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[9][10] - 监事会未在规定期限发出股东大会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[11] 审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的交易事项需经股东大会审议批准[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种担保事项需经股东大会审议批准[6] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的需经股东大会审议[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[13] - 年度股东大会应在召开20日前通知各股东，临时股东大会应在召开15日前通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[18] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[18] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[22] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询作出解释说明[22] - 关联事项决议须出席会议非关联股东半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 非独立董事和股东代表监事候选人由单独或合并持股3%以上股东提名，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东等提名[25] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选人数乘积[26] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保、连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的资产交易、公司利润分配政策变更需特别决议通过[29] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 因特殊原因致股东大会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[31] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[32] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[32] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监按章程就任[32] - 决议内容违法，股东可请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式违法或章程，或决议内容违章程，股东60日内可请求法院撤销[32] - 公告指在指定报刊或网站刊登信息，篇幅长可摘要披露但全文需在网站公布[34] - 规则由董事会拟订，自股东大会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[34]

市场扩张和并购 - 公司拟境外发行H股并在港交所上市[1] 其他新策略 - 公司拟选举一名通常居于香港的独立董事[1] 人事相关 - 公司提名林桂洪女士为第二届董事会独立董事候选人[2]

杰华特微电子股份有限公司 章 程 （草 案） （H 股发行并上市后适用） 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杰华特微电子（杭州）有 限公司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330100060994115M。 第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（以下简称"A 股"）5,808.00 万股（以下称"首次 公开发行"），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所（以下简称"上交所"） 科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股 境外上市外资股（以下简称"H 股"），前述 H 股于【】年【】月【】日在香 港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）上市。 第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司 公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd. 第一章 总则 第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 29 ...

杰华特微电子股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司")董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事的任职资格 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营 ...

董事选举规则 - 3%以上股份股东可提非独立董事、非职工代表董事候选人[4] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[4] - 选举非/独立董事可投票数为持股数乘待选人数[9] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[10] - 当选董事得票数须超有效表决权股份二分之一[11] 细则生效条件 - 细则自公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[15]

资金往来管理 - 制度适用于公司与大股东等资金往来管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用[3] 关联交易规定 - 公司与大股东等发生关联交易须依规决策实施防占用[6] 监督机制 - 财务部定期查非经营性资金往来，审计部审计监督[7][8] 违规处理 - 大股东侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿，可冻结股份[8] - 董事等协助侵占或违规担保，给予处分、解聘等处罚[11][12] 股东会机制 - 董事会未履职，独立董事等可报告并提请开临时股东会[9] - 临时股东会审议相关事项，大股东回避表决[9]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[6] 联系人范围 - 基本关连人士联系人在特定信托中权益少于30%时，该信托相关受托人属联系人范围[7] - 基本关连人士本人等直接或间接持有30%受控公司属联系人范围[7] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属联系人范围[7] 附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司属关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联交易审议 - 科创板规则下，与关联自然人交易低于30万元等由总经理审议批准[17] - 科创板规则下，与关联自然人成交30万元以上等需经董事会审议[17] - 科创板规则下，与关联人交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议[17] - 科创板规则下，为关联人提供担保应在董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 香港联交所规则下，连串关连交易应合并计算，连串资产收购构成反收购行动合并计算期为二十四个月[19] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，特定关联股东应回避表决[21] 关联交易披露 - 科创板规则下，与关联自然人成交30万元以上等应及时披露[25] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[22] 关联交易其他规定 - 《科创板上市规则》规定九种关联交易可免履行相关义务[27] - 《香港联交所上市规则》规定十种关连交易可免按关连交易方式审议等[27][28][29] - 公司应建立健全关联交易内部控制制度[31] - 不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项[30] - 向关联人高溢价购买资产或购买资产净资产收益率不达标时，交易对方应提供盈利担保等承诺[32][33] - 拟放弃向与关联人共同投资公司的增资权或受让权，按相应金额履行审议程序[33] - 应确定并更新关联人名单，相关责任人审慎判断关联交易并履行义务[33] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过、发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理办法》失效[35][36]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[9] 交易要求 - 交易标的为股权且达标准需聘请会计师事务所审计，报告截止日距使用日不超6个月；非现金资产需评估，基准日距使用日不超1年[11] 交易计算 - 连续十二个月滚动委托理财，以最高余额为成交额适用相关规定[11] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易，按单向金额适用规定[11] - 同一类别且与标的相关投资按连续十二个月累计计算，已履行义务不再累计[11] 关联交易 - 拟投资项目涉及关联交易，需遵守《关联（连）交易管理办法》[11] 投资流程 - 投资事项决策前，由投资并购组牵头财务部门调查测算，提交可行性资料等[13] - 投资项目决策实施需董事长或总经理签署文件，投资并购组制定计划并跟踪，财务部调配资金，审计部门审计[13][14] 投资终止处置 - 对外投资终止、处置和转让需投资并购组会同相关部门分析论证，提交审批，财务部做好评估[16] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数[18] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释和修订[18] - 制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过[18] - 制度自公司发行H股股票并在港交所挂牌上市之日起生效实施[19] - 制度实施后原《对外投资决策管理制度》自动失效[19]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职，非其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性情形，36个月无证监会处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评记录[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 提名后尽快参加上交所培训并取得证明[5]

人事变动 - 2025年4月28日职工代表大会同意选举马问问为职工代表董事[2] - 拟提名林桂洪为独立董事候选人[4] 薪酬与组织架构 - 拟确定香港独立董事津贴每年港币19.2万元（税前）[4] - 董事会更名战略发展委员会并修订细则[6] 股权与任职情况 - 马问问通过持股平台持股，杭州杰沃为大股东[9] - 林桂洪未持股，无关联关系，符合任职条件[11]