上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司获批首次公开发行人民币普通股5808.00万股[7] - 公司注册资本为人民币44688万元[8] - 公司股份总数为44688万股，均为人民币普通股[28] 发起人认购 - 发起人一JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 发起人二浙江华睿富华创业投资合伙企业认购834.5088万股，占注册资本的2.31808%[14] - 发起人三杭州海康股权投资基金合伙企业认购603.7344万股，占注册资本的1.67704%[14] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[35] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[35] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[35] 股东权益与决策 - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[39] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数三分之二时2个月内召开临时股东大会[46] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时2个月内召开临时股东大会[46] 会议通知与主持 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职，由半数以上董事共推1名董事主持[61] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时，由半数以上监事共推1名监事主持[61] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需特别决议通过[66] - 连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的资产交易需特别决议通过[66] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[86] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[89] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[99] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[102][103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[103] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[111] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[118] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[124] - 修改章程须经出席股东大会会议全体股东三分之二以上通过[128]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定[10] - 首次授予部分激励对象共676人，约占公司全部职工人数的64.26%[11] - 拟授予1847.8285万股限制性股票，占公司股本总额44688.00万股的4.13%[13][15] - 首次授予1478.2628万股，占公司股本总额的3.31%，占本次授予权益总额的80%[13][15] - 预留369.5657万股，占公司股本总额的0.83%，占本次授予权益总额的20%[13][15] - 2023年与2024年激励计划合计授予2704.0351万股，约占公司股本总额的6.05%[16] - 激励计划有效期最长不超过72个月[17] 授予与归属条件 - 首次授予的限制性股票各批次归属比例均为25%[19] - 若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，归属期和比例与首次一致；之后授予，第一、二个归属期比例为30%，第三个为40%[19] - 授予和归属条件要求公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等[25][26] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为等[25][26] - 激励对象获授的各批次限制性股票归属前应满足12个月以上任职期限[27] 授予价格 - 首次授予限制性股票的授予价格为7.89元/股，占草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.35%，占前20个交易日均价的50.03%[23][24] - 预留限制性股票的授予价格为7.89元/股[24] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2024 - 2027年业绩考核目标分别为以2023年营收为基数，增长率不低于10%、20%、30%、40%[28] - 若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；披露后授予，2025 - 2027年业绩考核目标分别为以2023年营收为基数，增长率不低于20%、30%、40%[28] 个人绩效考核 - 个人绩效考核结果分A、B、C三个等级，A和B等级个人层面归属比例为100%，C等级为0%[29] 过往业绩与计划情况 - 2022年公司营业收入为14.4767822195亿元，2023年为12.9674873723亿元[49] - 2023年限制性股票激励计划考核年度为2023 - 2026年，以2022年度营业收入为基数，各年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[49] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期因业绩考核未达标无法实现归属[50] 计划合规与影响 - 2024年限制性股票激励计划符合政策法规规定，操作程序具备可行性[34] - 独立财务顾问认为该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形[43] - 从长远看，该计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[46] 计划实施进度 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[55]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[3][4] 激励计划流程 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核及公示说明[4] 激励计划合规 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规[5] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划[5] 激励计划结果 - 监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划[6]

会议相关 - 公司于2024年8月29日召开第二届董事会第二次会议[1] 章程修订 - 董事会拟修订《公司章程》，董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[2] - 董事会召开临时会议通知时限不少于3日，紧急情况可口头通知[3] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[4] - 利润分配不超累计可分配利润，现金分红优先，采用股票股利需合理因素[4][5] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润30%[6] - 资产负债率超70%等情形可不进行利润分配[10] - 利润分配政策调整议案经董事会审议后提交股东大会，且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[13] 制度修订 - 拟修订股东大会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度[15] - 股东大会议事规则等制度尚需提交2024年第一次临时股东大会审议[15] 分配方式与流程 - 可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[8] - 每年度进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[8] - 利润分配方案由董事会提出、拟订，经董事会、监事会审议后提交股东大会[11][13] - 股东大会审议现金分红方案前，应与中小股东沟通交流[13]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[9] - 监事任期3年，连选可连任[9] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[9] 会议召开 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[16] - 特定情况十日内召开临时监事会会议[16] - 收到提议三日内发临时会议通知[17] - 会议通知提前10日和3日书面提交，紧急时可口头或电话通知[18] 表决与决议 - 每名监事有一票表决权[28] - 监事会决议须经全体监事半数以上表决通过[22] 会议记录 - 会议记录包含会议信息、出席人员、议程等内容[26] - 会议记录保存期限不少于10年[26] 职责与生效 - 监事会可提建议，必要时向股东大会报告[28] - 监事会决议由监事执行或监督执行，主席通报执行情况[28] - 本规则经股东大会通过后生效[31] - 本规则解释权属于监事会[31]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为22.22亿元，净额为20.55亿元，于2022年12月20日到位[1] - 截至2024年6月30日，6个募集资金专户余额合计5289.53万元[11] - 公司募集资金总额为205,468.49万元，本年度投入9,530.56万元，累计投入96,145.31万元[29] 项目投入与利息收入 - 截至期初累计项目投入8.66亿元，利息收入净额2374.02万元[4] - 本期项目投入9530.56万元，利息收入净额348.47万元[4] - 截至期末累计项目投入9.61亿元，利息收入净额2722.49万元[4] 资金结余与管理 - 应结余募集资金11.20亿元，实际结余11.20亿元[4] - 公司拟使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年6月30日期末余额为10.68亿元[12] - 截至2024年6月30日，使用暂时闲置募集资金现金管理未到期金额为106756.14万元[18] 大额存单与存款 - 2023年1月11日至3月7日，公司在中国农业银行杭州余杭支行多次购买三年期可转让大额存单，累计金额20.06亿元[14] - 2024年1月12日，中国农业银行杭州余杭支行发行三年期可转让大额存单募集资金2142.561111万元[18] - 2024年4月25日，中信银行杭州分行发行三个月保本结构性存款募集资金8000万元[18] 项目调整与进展 - 2024年4月28日，公司同意使用超募资金10000万元增加“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”投资规模[20] - 2024年4月28日，公司同意新增全资子公司杰尔微电子（杭州）有限公司作为部分募投项目实施主体[23] - 2024年5月31日，公司同意对部分募投项目内部投资结构进行调整，未改变项目内容等[23] 各项目投入进度 - 高性能电源管理芯片研发及产业化项目调整后投资总额41,104.84万元，本年度投入3,041.15万元，累计投入22,193.07万元，投入进度53.99%[29] - 模拟芯片研发及产业化项目承诺投资总额43,970.59万元，本年度投入3,430.84万元，累计投入13,751.52万元，投入进度31.27%[29] - 汽车电子芯片研发及产业化项目承诺投资总额30,954.87万元，本年度投入1,958.57万元，累计投入9,289.50万元，投入进度30.01%[30] - 先进半导体工艺平台开发项目承诺投资总额21,064.43万元，本年度投入1,100.00万元，累计投入6,319.62万元，投入进度30.00%[30] - 补充流动资金项目承诺投资总额30,000.00万元，本年度投入0.00万元，累计投入30,079.47万元，投入进度100.26%[30] 其他情况 - 超募资金归还银行贷款金额为14,512.13万元[30] - 报告期内各项目未出现未达计划进度、项目可行性重大变化等情况[30] - 截至2024年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[24] - 公司严格依规使用募集资金，不存在违规使用情形，信息披露及时准确[25]

人事变动 - 公司2024年8月29日同意聘任韩晶晶为证券事务代表[1] - 韩晶晶任期至第二届董事会届满[1] 人员信息 - 韩晶晶1995年2月出生，2024年5月加入公司负责证券事务[4] - 截至公告披露日，韩晶晶未直接持股[4] - 韩晶晶与公司相关方无关联关系[4]

公司基本信息 - 杰华特成立于2013年3月18日，2022年在上交所上市，股票代码688141[5] - 杰华特注册资本为44,688万元[6] 激励计划概况 - 2024年8月29日，第二届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要[9] - 激励计划激励对象确定依据包括法律和职务依据[12] - 激励计划首次授予的激励对象为公司公告时在公司任职的高级、中层管理人员及核心技术（业务）骨干[12] 激励对象与授予数量 - 首次授予激励对象676人，约占2024年6月末全部职工人数的64.26%[13] - 拟授予1847.8285万股限制性股票，约占公告时公司股本总额44688.00万股的4.13%[17] - 首次授予1478.2628万股，约占公告时公司股本总额的3.31%，占本次授予权益总额的80%[17] - 预留369.5657万股，约占公告时公司股本总额的0.83%，占本次授予权益总额的20%[17] - 2023年和2024年合计授予2704.0351万股，约占公告时公司股本总额的6.05%[18] 获授情况 - 总经理马问问获授5.78万股，占本激励计划授出权益数量的0.31%，占公告日公司股本总额的0.01%[19] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干获授1472.4828万股，占本激励计划授出权益数量的79.69%，占公告日公司股本总额的3.30%[19] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过72个月[22] - 首次授予限制性股票的授予价格为7.89元/股[31] - 预留限制性股票授予价格为7.89元/股[33] 授予与归属条件 - 授予条件要求公司近一年财报和内控审计无否定或无法表示意见，上市后36个月内无未按规定利润分配情形等[36] - 授予条件要求激励对象近12个月内未被认定不适当人选，无重大违法违规等[37] - 归属条件与授予条件类似，且激励对象各批次限制性股票归属前需满足12个月以上任职期限[39][42] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2024 - 2027年，2024 - 2027年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%[43] - 若预留部分于2024年三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予一致；若之后授予，归属考核年度为2025 - 2027年，2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%[43] 审议与程序 - 2024年8月29日，董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过激励计划相关议案并提交董事会[47] - 2024年8月29日，第二届董事会第二次会议审议通过激励计划相关议案，激励对象不包括公司董事及其关联方[48] - 2024年8月29日，第二届监事会第二次会议审议通过激励计划相关议案，监事窦训金因关联方回避表决[48] - 公司实行激励计划尚需公示激励对象，公示期不少于10天[49] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[49] - 公司需自查内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况[49] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[49] 其他情况 - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供财务资助的情形[55] - 激励计划目的是建立健全长效激励与约束机制，吸引和留住人才，调动核心团队积极性，结合各方利益，确保公司发展战略和经营目标实现[56] - 截至法律意见书出具之日，公司具备实施激励计划的主体资格[58] - 《激励计划（草案）》内容符合相关规定[58] - 公司就激励计划已履行现阶段必要法定程序[58] - 激励对象不包括公司董事及其关联方，董事会审议不涉及回避表决事宜[58] - 激励对象的确定符合相关规定[58] - 公司不存在为激励对象获取限制性股票提供财务资助及担保的情形[58] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形[58] - 公司尚需履行相关法定程序后方可实施激励计划[58]

限制性股票激励计划授予情况 - 2024年拟授予1847.8285万股，占公司股本总额4.13%[2][6] - 首次授予1478.2628万股，占公司股本总额3.31%，占授予权益总额80%[2][6] - 预留369.5657万股，占公司股本总额0.83%，占授予权益总额20%[2][6] - 2023年和2024年合计授予2704.0351万股，约占公司股本总额6.05%[7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象676人，约占公司2024年6月末全部职工人数64.26%[8] - 总经理马问问获授5.78万股，占本激励计划授出权益数量0.31%，占公司股本总额0.01%[10] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干675人获授1472.4828万股，占本激励计划授出权益数量79.69%，占公司股本总额3.30%[10] 授予价格及相关比例 - 首次授予和预留限制性股票授予价格为7.89元/股[18,19] - 授予价格占草案公告前1个交易日公司股票交易均价50.35%，前1个交易日均价为15.67元/股[18] - 授予价格占草案公告前20个交易日公司股票交易均价50.03%，前20个交易日均价为15.77元/股[19] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票归属考核年度为2024 - 2027年，以2023年营业收入为基数，各年增长率目标分别为不低于10%、20%、30%、40%[23,24] - 若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；若之后授予，归属考核年度为2025 - 2027年，各年增长率目标分别为不低于20%、30%、40%[24] 营业收入数据 - 2022年公司营业收入为14.4767822195亿元，2023年为12.9674873723亿元[27] 费用摊销 - 假设首次授予日为2024年10月，首次授予1478.2628万股限制性股票预计摊销总费用11726.32万元，2024 - 2028年分别摊销1500.13万元、5300.19万元、2839.80万元、1512.45万元、573.75万元[41]

担保事项 - 公司拟为子公司申请不超1.3亿元综合授信额度并担保，无反担保[2][3][4] - 为无锡市宜欣科技担保1亿，为无锡艾芯泽微电子担保3000万，额度可调剂[3][5] - 申请需股东大会审议，额度有效期不超12个月[4][5] 子公司业绩 - 2024年一季度无锡市宜欣科技营收200.63万元，净利润 -353.97万元[6][7][8] - 2024年一季度无锡艾芯泽微电子营收0元，净利润 -345.68万元[9][11] 其他情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额5亿（不含本次）[15] - 公司及控股子公司无逾期或涉诉担保情况[15]