公司基本信息 - 公司注册地址和办公地址均为上海市闵行区兰香湖南路1000号，邮编200241，网址为http://www.fscut.com/，电子信箱为bochu@fscut.com[27] - 公司法定代表人为唐晔[27] - 公司中文简称为柏楚电子，外文名称为Shanghai BOCHU Electronic Technology Corporation Limited，外文缩写为Bochu[24][27] - 公司是从事工业自动化系统研发、生产和销售的高新技术企业，主营业务为为激光切割设备制造商提供自动化产品[48] - 公司主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统，总线控制系统及其他相关配套产品[48] - 公司是2022年国家级专精特新“小巨人”企业[68] - 公司是国内首批从事光纤激光切割控制系统开发的企业，在国内激光加工控制系统市场有先发优势[97] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 2024年6月30日，报告期末指2024年6月30日[22] 财务数据 - 2024年1-6月公司营业收入883,586,052.18元，同比增长33.65%[35] - 2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润491,178,098.42元，同比增长35.67%[35] - 2024年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润471,259,443.48元，同比增长38.13%[35] - 2024年1-6月基本每股收益2.39元/股，同比增长35.03%[36] - 2024年半年度末归属于上市公司股东的净资产5,162,731,607.37元，较上年度末增长3.84%[35] - 2024年半年度末总资产5,445,288,326.41元，较上年度末增长2.07%[35] - 非经常性损益项目合计19,918,654.94元，其中非流动性资产处置损益-54,575.40元，计入当期损益的政府补助838,596.93元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益22,358,331.37元[41][44] - 2024年上半年公司营业收入88358.61万元，同比增长33.65%，净利润49117.81万元，同比增长35.67%[102] - 报告期内公司实现营业收入883,586,052.18元，同比增长33.65%；归属于母公司股东的净利润491,178,100元，同比增长35.67%[113][115] - 营业成本、销售费用、管理费用、研发费用分别同比增长27.40%、49.51%、28.17%、25.12%，主要因营收增长、人员及薪酬增加、研发投入加大等[115][116][119] - 应收票据、应收款项融资、预付款项、长期股权投资等资产较上年期末变动比例分别为106.81%、142.77%、69.88%、68.77%，主要因结算、投资等增加[123] - 应付账款、其他流动负债较上年期末增长30.05%、36.53%，应付职工薪酬、其他应付款等减少，主要与款项支付、发放等有关[123] - 境外资产924,806.57元，占总资产的比例为0.0170%[126] - 报告期投资额为16,000,000元[128] - 以公允价值计量的金融资产期初合计18.18亿元，期末合计18.78亿元，本期公允价值变动损益583.27万元，本期购买金额17.80亿元，本期出售/赎回金额17.53亿元[132] - 上海柏楚数控科技有限公司2024年1 - 6月营业收入8.45亿元，净利润5640.60万元，总资产8.59亿元，净资产4.40亿元[139] - 上海控软网络科技有限公司2024年1 - 6月营业收入535.77万元，净利润125.90万元，总资产1751.88万元，净资产1141.24万元[139] - 上海波刺自动化科技有限公司2024年1 - 6月营业收入2.54亿元，净利润1.22亿元，总资产3.76亿元，净资产2.99亿元[142] - 上海波锋科技有限公司2024年1 - 6月营业收入2678.93万元，净利润784.52万元，总资产6027.96万元，净资产1856.37万元[142] - 上海柏徕科技有限公司2024年1 - 6月营业收入1922.16万元，净利润155.38万元，总资产1945.21万元，净资产1196.43万元[142] - 上海柏楚贸易有限公司2024年1 - 6月营业收入1007.79万元，净利润204.92万元，总资产578.38万元，净资产304.92万元[142] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.18元（含税），若以截至2024年6月30日总股本205,452,708股计算，拟派发红利总额为147,515,044.34元（含税），占2024年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.03%[8] - 2024年半年度公司拟以总股本为基数进行利润分配，每10股派发现金红利7.18元（含税），共计拟派发现金红利14751.504434万元（含税），现金分红总额占半年度净利润比例为30.03%[157] 市场地位与业务拓展 - 2024年公司国内中低功率激光切割控制系统市场占有率维持领先，高功率领域保持国内第一[58] - 公司持续基于激光切割业务纵向拓展，建设总线激光切割系统智能化升级募投项目，布局智能切割头方向[59] - 公司同步投向工业互联网领域，建设设备健康云及MES系统数据平台募投项目，开发云数据平台系统[61] - 公司基于工业自动化领域横向拓展，布局精密加工领域，建设超快精密微纳加工系统建设项目[61] - 公司在智能焊接领域推出成套解决方案，解决非标工件柔性加工自动化痛点[61] - 国内中低功率系统市场占有率稳居第一，高功率系统+智能切割头组合策略优势扩大[102] - 配合国内设备制造商“集体出海计划”，扩大海外市场影响力[102] - 激光切割平面方向搭配智能切割头可实现多种智能化功能，提升自动化生产能力[103] - 激光切割管材方向利用智能传感器识别形变，提高图纸处理效率和加工精度[103] 核心技术 - 公司核心技术集中在CAD、CAM、NC、传感器和硬件技术五大方面，技术体系完整性全球领先[62] - CAD技术中激光切割路径优化技术结合人工智能减少空移安全隐患，核心模块图纸读取超行业平均[62] - CAD排样软件CypNest在单零件和组合排样领域材料利用率超竞争对手[62] - CAM技术可基于图形直接加工，对切割工艺模块化处理实现最优选择[62] - 公司拥有逆向工程、NC、传感器控制、硬件设计等多项专有技术[63][66] - 轨迹预处理技术使加工效率在同等参数条件下优于竞争对手[66] - ASBO速度规划算法能确保曲线各点以恒定加加速度插补，达高速高精度数控要求[66] - 公司拥有175项专利技术及多项专有核心技术，技术体系完整性全球领先[97] 日常业务与部门分工 - 公司日常业务涉及产品规划、市场服务、生产运营等多部门，各部门分工明确[55] 专利与著作权 - 2024年上半年公司获11项发明专利、2项实用新型专利、2项外观设计专利和5项软件著作权授权，其他为商标[69] - 公司控股子公司受让6项发明专利和1项实用新型专利[70] - 2024年上半年发明专利申请21个、获权11个，实用新型专利申请3个、获权2个，外观设计专利申请3个、获权2个，软件著作权申请5个、获权5个，其他申请21个、获权40个[77] 研发投入 - 2024年上半年费用化研发投入104,537,376.28元，上年同期83,546,520.46元，同比增加25.12%[82] - 研发投入总额占营业收入比为11.83%，较上年减少0.81个百分点[82] - 研发投入总额增加25.12%，因基于客户需求与技术创新双轮驱动，公司加大研发投入，研发人员增加，人工费用增长较快[83] 研发项目进展 - 智能焊接控制系统预计总投资4960，本期投入833.05，累计投入4135.22，已完成动力学仿真等阶段性开发工作[85] - 超高精度运动驱控一体技术预计总投资5880，本期投入743.32，累计投入3161.91，已阶段性完成迭代优化自整定算法等开发工作[85] - 针对复杂钢构零件焊接的智能机器人控制系统研发项目预计总投资4600，本期投入1191.91，累计投入5127.91，突破多自由度焊接机器人快速高精度感知驱动及运动控制技术[88] - 基于精密驱动器领域的调试方法及控制策略研究预计总投资6500，本期投入2529.03，累计投入6761.76，研究多信号类型等扫频方案[88] - 智能激光切割预计总投资12000，本期投入844.02，累计投入9541.75，已完成切割头机械结构优化[88] - 金属切割成型及自动化应用预计总投资6500，本期投入1003.50，累计投入2974.50，已完成视觉辅助生产模块等开发工作[88] - 型材切割关键技术与控制系统研发及应用预计总投资8000，本期投入1629.32，累计投入5607.68，通过控制多轴联动实现加工轨迹控制与矢量跟随[88] - 高速高精度振镜激光加工系统控制项目累计投入5500万元，基于精密机床控制的多轴驱动器研发项目累计投入4000万元[91] 人员情况 - 公司研发人员404人，占总人数43.30%，薪酬合计6557.55万元，平均薪酬16.23万元[93] - 2024年公司人员变动，唐晔总经理离任后当选董事长，谢淼任总经理且监事离任，茹珊珊当选监事，金鉴中、张峰、习俊通独立董事离任，蒋骁、曾赛星、朱弘恣当选独立董事[151][154][155] - 公司核心技术人员为代田田、卢琳、谢淼、万章、恽筱源、阳潇[156] 投资情况 - 私募股权投资基金拟投资总额5000万元，截至报告期末已投资3000万元[136][139] - 南通市交大未来小苗创业投资合伙企业（有限合伙）拟投资4000万元，截至报告期末已投资2000万元，出资比例22.22%[136] - 上海紫竹小苗朗锐创业投资合伙企业（有限合伙）拟投资1000万元，截至报告期末已投资1000万元，出资比例2%[136] - 公司持有常州法尔特管理咨询合伙企业（有限合伙）50%股份，实缴出资220.00；宿迁科胜企业管理合伙企业（有限合伙）30%股份，实缴出资100.00；木自科技（苏州）有限公司15%股份，实缴出资1470.59；杭州初鸣数智科技有限公司35%股份，实缴出资1487.17[145] 股东大会与议案 - 2024年公司召开2次股东大会，2023年年度股东大会审议通过11项议案，2024年第一次临时股东大会审议通过10项议案，均无否决议案[148][150] 激励计划 - 2024年3月19日会议通过2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期相关议案，5名激励对象可归属限制性股票20,580股，个人层面归属比例60%，13,720股作废[161] - 2024年3月19日会议通过2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期相关议案，101名激励对象可归属限制性股票39.7290万股，其中不同考核评级对象归属比例不同，不能归属且作废失效股票共计13.2510万股[161][164] - 2024年4月1日公司完成2019年和2022年限制性股票激励计划符合归属条件的归属登记工作，共计417,870股，4月9日上市流通[164] 环境保护 - 公司建立环境保护相关机制，报告期内投入环保资金5万元[166] - 公司主营产品激光切割控制系统助力终端用户清洁高效加工，倡导员工节能减排，完善供应链流程减少资源消耗[169] 核心技术人员股份限制 - 公司核心技术人员自股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不转让首发前股份，锁定期满后4年内每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[171] - 核心技术人员在任意连续90日内，集中竞价交易减持股份总数不得超过公司股份总数的1%，大宗交易减持不得超过2%[171] 承诺事项 - 柏楚申子承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题致使投资者受损将依法赔偿，若影响上市条件将回购全部新股[174] - 公司控股股东、实际控制人等承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题致使投资者受损将依法赔偿，促使公司回购新股并回购已转让原限售股份[177] - 若控股股东、实际控制人等未履行承诺，将公开说明原因、道歉，停止领取现金分红，股份不得转让直至赔偿实施完毕[177] - 若公司不符合发行上市条件骗取发行注册并已上市，柏楚申子将在五个工作日内启动股份购回程序[174] - 若公司不符合发行上市条件骗取发行注册并已上市，控股股东、实际控制人等将促使公司依法处理[177] - 证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行全部新股[180] - 公司董监高承诺招股说明书无虚假记载等，否则依法赔偿投资者损失并促使公司回购新股[180] - 公司相变电子拟提高运营效率、强化资金管理、执行分红政策以保障股东回报[183] - 公司控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益，否则公开解释道歉并赔偿[183] - 公司董高人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[183] - 公司将严格履行发行上市后股东分红回报规划，涵盖利润分配原则、形式、间隔等多方面内容[186] - 若公司非因不可抗力未履行公开承诺，需提出新承诺并接受约束，如公开说明原因、道歉、承担责任、限制再融资等[186][189] - 公司控股股东、实际控制人若未履行公开承诺，需提出新承诺并接受约束，如公开说明、道歉、承担责任、限制减持等[189] - 公司董事、监事、高级管理人员若未履行公开承诺，需提出新承诺并接受约束，如公开

业绩数据 - 2024年上半年营业收入88,358.61万元，同比增长33.65%[4] - 2024年上半年归母净利润49,117.81万元，同比增长35.67%[4] - 2024年上半年研发费用同比上升25.12%[5] 人员数据 - 截至2024年6月30日，公司员工933人，研发人员404人，占比43.30%[5] - 硕士及以上学历研发人员163人，占研发人员的40.35%[5] 专利情况 - 2024年上半年新获5项发明专利、1项实用新型专利、2项外观设计专利[5] - 子公司受让6项发明专利和1项实用新型[5] 会议公告 - 2024年上半年召开5次审计等各类委员会会议[8] - 2024年上半年对外披露38份公告[9] 投资者活动 - 2024年上半年开展业绩说明会等活动[9] 利润分配 - 2024年5月完成2023年年度利润分配，派现368,347,354.34元[10] - 2024年拟派发现金红利147,515,044.34元，占半年度归母净利润30.03%[11] 股权情况 - 截至2024年6月30日，董监高合计持股约占总股本65.84%[12] 未来展望 - 持续评估“提质增效重回报”行动方案并披露信息[13] - 继续专注主业，提升核心竞争力等能力[14]

会议情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2024年8月19日召开，3名监事全部出席[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要议案[3][5] - 审议通过2024年半年度利润分配方案议案[6][7] - 审议通过《2024年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》议案[8][10]

业绩总结 - 2024年半年度归属上市公司股东净利润491,178,098.42元[3] - 母公司累计未分配利润1,599,412,221.61元[3] 利润分配 - 2024年半年度每10股派现7.18元（含税），不转增、不送股[2] - 拟派现总额147,515,044.34元（含税），占净利润30.03%[3] - 2024年8月19日董事会、监事会通过分配方案[5][6]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予109.50万股限制性股票，占公司股本总额0.53%[3][7] - 首次授予87.90万股，占公司股本总额0.43%，占本次授予权益总额80.27%[3][7] - 预留21.60万股，占公司股本总额0.11%，占本次授予权益总额19.73%[3][7] 激励对象情况 - 首次授予部分涉及激励对象24人，占公司截至2023年12月31日员工总人数2.78%[11] - 董事等5人获授37.50万股，占授予限制性股票总数34.25%，占公司股本总额0.18%[13] - 业务骨干等19人获授50.40万股，占授予限制性股票总数46.03%，占公司股本总额0.25%[13] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[17] - 激励对象名单内部公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[15][16] - 公司需在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告[18] - 预留限制性股票的授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[18] 归属比例 - 首次授予和预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[19] - 首次授予和2024年内授予的预留部分限制性股票各批次归属比例：第一个归属期40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[21] - 2025年授予完成的预留部分限制性股票各批次归属比例同首次授予一致[21] 授予价格 - 激励计划授予价格为93.94元/股，占草案公布前1个交易日交易均价的64.20%[25] - 激励计划授予价格占草案公布前20个交易日交易均价的64.90%[25] - 激励计划授予价格占草案公布前60个交易日交易均价的54.47%，占前120个交易日交易均价的50.41%[25] 业绩考核目标 - 首次授予部分2024年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于50%，归属比例100%[41] - 首次授予部分2024年业绩考核目标B：营业收入或净利润增长率不低于30%，归属比例90%[41] - 首次授予部分2024年业绩考核目标C：营业收入或净利润增长率不低于10%，归属比例80%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于100%，归属比例100%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标B：营业收入或净利润增长率不低于60%，归属比例90%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标C：营业收入或净利润增长率不低于20%，归属比例80%[41] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于100%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标B：增长率不低于60%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标C：增长率不低于20%，归属比例80%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于150%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标B：增长率不低于90%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标C：增长率不低于30%，归属比例80%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于200%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标B：增长率不低于120%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标C：增长率不低于40%，归属比例80%[43] 个人绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核结果分A、B +、B、C、D五档，归属比例分别为100%、90%、80%、40%、0%[46] - 激励对象当年实际归属股票数量=个人当年计划归属股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[46] 费用测算 - 首次授予限制性股票数量87.90万股，预计摊销总费用5157.80万元，2024 - 2027年分别摊销1355.67万元、2455.34万元、1016.37万元、330.42万元[67] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[57] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][59] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且P＞1[61] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 激励对象资金来源为自筹，获授股票归属前不得转让、担保或偿债[72] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更需公告并提交股东大会，且有禁止情形[75] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[76] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[77] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[77] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序办理归属，因违规导致变更则未归属股票作废[80] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前需支付已归属股票个税[80] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效并按原程序办理归属[81] - 激励对象因工伤身故，其获授股票由继承人代为持有并按原程序办理归属[84]

上海市锦天城律师事务所 关于 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海柏楚电子科技股份 有限公司（以下简称"柏楚电子"或"公司"）的委托，并根据柏楚电子与本所 签订的《专项法律服务合同》，就公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本次股权激励计划"），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ——股权激励信息披露》（以下简称"《自律监管指南》"）等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第三次会议于2024年8月14日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年限制性股票激励计划等3项议案，均3票同意待股东大会审议[3][7][10] 激励对象 - 激励对象名单将公示不少于10天，监事会会前5日披露审核及公示说明[12]

会议召开 - 第三届董事会第三次会议于2024年8月14日召开，7位董事全出席[2] - 董事会同意2024年8月30日召开第二次临时股东大会，现场和网络投票结合[21][22] 议案表决 - 2024年限制性股票激励计划等三项议案表决6票同意，均需提交股东大会审议[7][12][19]

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予限制性股票109.50万股，占股本总额0.53%[1] - 5名董高技获授37.5万股，占授予总数34.25%[1] - 19名业务技术骨干等获授50.40万股，占授予总数46.03%[1] - 预留部分21.60万股，占授予总数19.73%，12个月内确定对象[1][2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票109.50万股，占公司股本总额0.53%[8][35] - 首次授予87.90万股，占股本总额0.43%，占授予权益总额80.27%[8][35] - 预留21.60万股，占股本总额0.11%，占授予权益总额19.73%[8][35] - 授予价格（含预留授予）为93.94元/股[8][51] - 有效期最长不超过60个月[9][39] 激励对象情况 - 首次授予激励对象24人，占2023年12月31日员工总数2.78%[9][30] - 董事等5人获授37.50万股，占授予总数34.25%，占股本总额0.18%[37] - 业务骨干等19人获授50.40万股，占授予总数46.03%，占股本总额0.25%[37] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序[11][40][77][78] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[32][40][78][97][98] 业绩考核 - 2024 - 2027年分年度对公司业绩指标考核[64] - 首次授予部分2024年业绩考核目标分三档，对应公司层面归属比例分别为100%、90%、80%[65] - 2024 - 2026年度营业收入或净利润增长率有不同目标要求[66] - 若预留授予部分2025年授予，2025 - 2027年有业绩考核目标[67] 归属安排 - 首次授予自授予日起12个月后，预留授予自预留授予日起12个月后，满足条件按比例分次归属[42] - 首次授予部分各批次归属比例分别为40%、30%、30%[43] - 若预留部分2025年授予，归属期限和安排同首次授予[44] 价格与费用 - 授予价格占前1个交易日交易均价64.20%，不同交易日均价占比不同[48][49][50] - 首次授予预计摊销总费用5157.80万元，2024 - 2027年分别摊销不同金额[97] 其他规定 - 激励对象最近12个月内有特定违规情形不得获授或归属[59][62] - 公司上市后最近36个月内有特定情形，激励对象已获授但未归属股票取消归属[57][60] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须在公司任职12个月以上[63] - 激励对象个人层面绩效考核结果分档，对应不同归属比例[70] - 激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 公司控制权变更等情形，激励计划不变更[107] - 激励对象职务变更等不同情况，限制性股票处理方式不同[108][109][110][111][113]