上海概伦电子股份有限公司 关联交易管理制度 二○二三年九月 | 第二章 | 关联人和关联关系 1 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 关联交易 | 2 | | 第四章 | 关联交易定价原则 3 | | | 第五章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 | 6 | | 第七章 | 关联交易披露 | 9 | | 第八章 | 附 则 11 | | 上海概伦电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规章、规 范性文件、监管规则及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的相关规定，特制定上海概伦电子股份有限公 司关联交易管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） ...

附件 4 科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人高秉强，已充分了解并同意由提名人上海概伦电子股份有限 公司董事会提名为上海概伦电子股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任上海概伦电子股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的 ...

公司第二届董事会独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中郭涛 先生为会计专业人士。同时，根据相关监管规定，公司独立董事候选人需经上 海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第二届董事会董 事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。 上述第二届董事会董事候选人简历详见附件一、二。 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-045 上海概伦电子股份有限公司 关于公司董事会及监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会、监事会任 期将于 2023 年 10 月届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作。现将相关情况公 告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2023 年 9 月 27 日召开 ...

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-046 上海概伦电子股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的 有关修订情况，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公 司"）于 2023 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十五次会议，分别审议通过 了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下： | 序 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第八十五条 董事、监事候选人名单 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以 | | | 以提案的方式提请股东大会表决。 | 提案的方式提请股东大会表决。 | | | 公司第一届董 ...

上海概伦电子股份有限公司 董事会议事规则 二○二三年九月 | 1 र | | --- | | œ | | | | 上海概伦电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。 第三章 董事会的职权 1 第一条 为了进一步规范上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以 及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 第三条 董 ...

上海概伦电子股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见 我们作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海概伦电子股份有限公司公司章程》及《上海 概伦电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、审慎、客观的 立场，对拟提交公司第一届董事会第二十五次会议审议的《关于公司参与设立产业 基金暨关联交易的议案》《关于预计日常关联交易的议案》及相关资料进行了事前 审核，现发表意见如下： 一、关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案 公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同 性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联 交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司参与 设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。 二、关于预计日常关联交易的议案 公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理 性；日常关联交易按照公允的市场 ...

公司业务相关 - 概伦电子是国内第一家EDA上市企业，提供针对存储器、模拟和混合信号等定制类电路的芯片设计EDA工具及针对工艺开发和芯片制造的EDA工具，在这两个领域掌握国际领先核心技术，在晶圆代工、存储器设计与制造等领域获众多全球领先企业在先进工艺开发和高端芯片设计上的大规模量产应用[2] - 公司一站式工程服务解决方案利用自有工具和测试设备，基于服务全球领先集成电路设计和制造公司的经验能力，为客户提供完整Design Enablement服务和增值EDA解决方案，有数十名业界专家组成的服务团队，为世界领先芯片代工厂和设计厂商长期持续提供工程服务，与其他产品配合形成更完善附加值更高的解决方案，为EDA产品和解决方案的市场推广等提供客户基础和信心，与EDA产品销售及市场推广形成联动协同效应，预计仍有较大发展空间[2][3] 公司荣誉相关 - 概伦电子获得“中国芯”优秀支撑服务产品奖，“中国芯”优秀奖评选活动已连续开展18年，旨在表彰国内集成电路领域创新成果，是极具影响力和权威性的奖项，是国内集成电路产品和技术发展的风向标和大检阅，概伦电子凭借技术优势和市场地位获此奖，该奖用于奖励为中国设计企业提供供应保障、在行业自立自强发展过程中发挥重要作用的企业[2] 公司产品技术相关 - 在EDA软件授权业务方面，公司在器件建模和电路仿真两大环节掌握有国际市场竞争力、自主可控的EDA核心技术，形成核心关键工具，能支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和FinFET、FD - SOI等半导体工艺路线，构建较高技术壁垒，为技术创新等提供坚实基础[3] - 在半导体器件特性测试系统业务方面，概伦电子981X系列低频噪声测试系统是低频噪声测试领域的黄金标准工具，适用于从成熟工艺到28/14/10/5/3nm等各工艺节点的先进工艺研发、IC设计和学术研究中[3] 公司在存储端相关 - 随着5G、大数据、物联网、人工智能等新兴技术发展，下游行业应用场景增加带来大量数据存储和处理需求，存储器芯片重要性增加，其是集成电路行业中应用最广、占比最高的基础性产品之一，存储器为大规模乃至超大规模集成电路，存储器厂商对芯片良率和可靠性等关键指标分析优化时对电路仿真及验证EDA工具要求极高，概伦电子提供针对存储器的EDA工具[1]

公司基本信息 - 公司2023年上半年财务报告未经审计[18] - 公司注册地址于2020年7月由山东省济南市迁至中国（上海）自由贸易试验区临港新片区[10] - 公司股票在上海证券交易所科创板上市[11] - 公司股东包括英特尔产品（成都）有限公司、澜起投资有限公司等[24] - 公司全资子公司包括福州芯智联科技有限公司和上海概伦信息技术有限公司[24] - 公司报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[24] - 公司保荐机构为招商证券股份有限公司[24] - 公司会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）[24] - 公司招股说明书为《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》[24] - 公司《公司章程》及其不时的修改、修订[24] 财务表现 - 2023年上半年营业收入同比增长38.79%，达到152,371,455.22元[29] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降96.46%，为648,737.57元[29] - 剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净利润同比下降34.64%，为11,967,121.72元[29] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长78.74%，达到25,475,665.41元[29] - 归属于上市公司股东的净资产同比下降0.68%，为2,135,708,293.25元[29] - 总资产同比增长0.26%，达到2,507,560,543.39元[29] - 剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降57.59%，为7,271,867.17元[29] - 基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比减少97.50%、97.50%和122.50%[33] - 非经常性损益项目合计为4,695,254.55元[36] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.001元，同比下降97.50%[53] - 公司2023年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.009元，同比下降122.50%[53] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为0.03%，同比减少0.83个百分点[53] - 公司2023年上半年研发投入占营业收入的比例为59.59%，同比增加10.25个百分点[53] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为2547.57万元，同比增长78.74%[55] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降96.46%，主要由于股份支付费用计提和研发投入增加[53] - 公司2023年1-6月主营业务收入为15,165.49万元，同比增长39.07%[152] - EDA软件授权业务收入为9,305.70万元，同比增长27.89%[152] - 半导体器件特性测试系统业务收入为4,666.27万元，同比增长53.42%[152] - 一站式工程服务解决方案业务收入为1,193.52万元，同比增长103.39%[152] - 境内主营业务收入为9,241.46万元，同比增长76.11%，占总收入的60.94%[152] - 公司研发费用为54,169,263.47元，同比增长67.63%[168] - 经营活动产生的现金流量净额为14,253,212.78元，同比增长78.74%[168] - 存货较上期期末增长38.06%，主要受半导体特性测试仪器销量增长及原材料供货周期延长影响[174] - 其他应付款较期初增加932.53%，主要是本期应付股利增加所致[175] - 公司2023年上半年研发费用同比增加67.63%，主要由于研发人员薪酬增加、股份支付费用及无形资产摊销增加[195] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额同比增长78.74%，主要因销售产品及提供服务收到的现金增加[195] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额同比下降34.75%，主要由于支付并购款及对外投资增加[195] - 公司2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额同比增加66.70%，主要由于对外支付发行费用减少[195] - 公司2023年上半年预付款项较期初下降85.14%，主要由于原材料预付款减少[197] - 公司2023年上半年在建工程较期初增加39.10%，主要由于临港研发中心建设项目土建工程增加[198] - 公司2023年上半年应交税费较期初下降47.88%，主要由于增值税及企业所得税减少[199] - 公司2023年上半年存在受限货币资金7,095,600.00元，系履约保证金[200] 研发与技术 - 公司主营业务为提供EDA全流程解决方案，包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和一站式工程服务解决方案[42] - 公司核心技术包括高效全面建模及验证平台技术、一站式基带及射频模型提取及验证技术、目标驱动的模型提取技术等[44] - EDA行业是技术驱动型产业，具有人才储备难、技术壁垒高、行业并购频繁等特点[60] - EDA工具需要不断突破以支持更先进工艺节点、更复杂的设计和制造，并利用人工智能和云计算等技术提高自动化程度[41] - 公司通过EDA产品线支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和FinFET、FD-SOI等半导体工艺路线，技术领先性得到全球领先晶圆厂的广泛认可[69] - 公司半导体参数分析仪FS-Pro支持从成熟工艺到28/14/10/5/3nm等各工艺节点的半导体器件电学特性分析测试[71] - 公司981X系列低频噪声测试系统被国际领先半导体厂商用于标准流程中，测试精度和可靠性得到业界长期验证[71] - 公司高精度快速并行仿真技术通过多核运算硬件资源加速电路仿真，应用于NanoSpice中的中小规模模拟和数字电路仿真[66] - 公司分块并行仿真技术利用模块独立性加速大规模存储器电路和模拟电路的仿真，应用于NanoSpice Giga[66] - 公司自适应双解算器仿真技术通过智能电路拓扑识别优化仿真速率，应用于NanoSpice Pro中的超大规模电路仿真[66] - 公司直流IV测试精度和速度提升技术优化测试时序，应用于FS-Pro和工程服务测试，大幅提高测试产能[66] - 公司超短脉冲电流电压测试技术实现130ns脉冲宽度的超快脉冲IV测试，拓展了FS-Pro的测试能力范围[67] - 公司2023年上半年研发投入增加，主要由于产品升级、新产品开发、研发人员增加及股权激励等因素[77] - 公司研发投入总额为71,770.79万元，其中研发费用为7,598.64万元，研发人员费用为25,997.76万元[81] - 公司员工学历构成中，博士研究生占比9.33%，硕士研究生占比63.43%，本科占比27.24%[82] - 公司员工年龄结构中，30岁以下占比39.55%，30-40岁占比33.58%，40-50岁占比19.40%，50-60岁占比5.60%，60岁及以上占比1.87%[82] - 公司在集成电路设计和制造两大环节拥有领先的EDA关键技术，致力于提高行业整体技术水平和市场价值[85] - 公司部分设计类EDA工具支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线[93] - 公司被认定为国家级"第四批专精特新'小巨人'企业"，有效期为2022年7月1日至2025年6月30日[97] - 公司拥有制造类EDA技术、设计类EDA技术、半导体器件特性测试技术三大类核心技术及其对应的30余项细分产品和服务[97] - 公司已在全球范围内拥有发明专利29项、软件著作权78项，并储备了丰富的技术秘密[97] - 公司本期新增发明专利8个，累计发明专利申请数达到73个，获得数29个[98] - 公司本期研发投入总额为90,802,895.41元，同比增长67.63%，占营业收入比例为59.59%，同比增加10.25个百分点[98] - 公司研发人员数量为268人，同比增长41.80%，研发人员薪酬合计为5,957.12万元，平均薪酬为22.23万元[102][103] - 公司在全球范围内布局，以上海为总部，覆盖境内外重点集成电路区域，旨在提升研发能力和市场占有率[108] - 公司在2023年5月完成对福州芯智联科技有限公司100%股权收购，进一步丰富EDA生态[111] - 公司主要业务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和一站式工程服务解决方案[112] - 公司正在开发建模和验证工具MeQLab和MeQLab RF，预计总投资规模为2,011.99万元，目前处于研发阶段[117] - 公司正在开发PDK验证和PCell产生工具，预计总投资规模为4,035.14万元，目前处于研发阶段[117] - 公司正在开发并行仿真器NanoSpice，预计总投资规模为14,554.31万元，目前处于研发阶段[117] - 公司正在开发DTCO关键技术，预计总投资规模为21,567.60万元，目前处于研发阶段[117] - 公司在EDA行业的核心环节关键技术实现突破，推动集成电路行业设计和制造环节的深度联动[123] - 公司产品在全球头部客户多年量产应用，带来持续稳定的现金流和稳固的市场地位[124] - 公司半导体器件特性测试系统业务是经营业绩增长的重要引擎，与EDA工具联动打造数据驱动的解决方案[128] - 公司EDA计算中心配备高性能服务器和工作站，提供海量计算和存储资源，支持客户完成多种电路设计[149] - 公司一站式工程服务在国内市场拓展加速，累计覆盖数十家本土集成电路设计和制造企业[148] - 公司荣获2022年工业软件优秀产品、2023上海硬核科技企业TOP100等多项荣誉[131] - 公司加速全球化布局，实现市场、资本和人才全球化，拥有国际化管理、销售和研发团队[124] - 公司通过行业并购整合实现对EDA全流程的覆盖，增强行业整合能力[127] - 公司EDA计算中心提供灵活的软硬件资源租赁服务，帮助客户节省投资成本[149] - 公司产品在先进晶圆代工和高端存储器设计与制造领域获得全球领先企业的大规模量产应用[124] - 公司计划年内推出面向可制造性设计（DFM）的EDA工具和数字仿真EDA工具[153]

上海概伦电子股份有限公司独立董事 关于公司第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见 1 (本页无正文,为《上海概伦电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第 二十四次会议相关议案的独立意见》之签署页 ) 0 JEONG TAEK KON 高秉强 涛 郭 2023 年 8 月 28 日 (本页无正文,为《上海概伦电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第 二十四次会议相关议案的独立意见》之签署页） 我们作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《上市公司独立董事规则》《上海概伦电子股份有限公司公司章程》及《上海概伦 电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、审慎、客观的立场， 现就公司第一届董事会第二十四次会议审议事项发表如下独立意见： 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 公司 2023 年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和 使用的相关规定、损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；《2023 年半年 度募集资金存放与实际使用情 ...

招商证券股份有限公司 关于上海概伦电子股份有限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机 构"）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"或"公司"）持 续督导工作的保荐机构，负责概伦电子上市后的持续督导工作，并出具本持股 督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作情况 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 | 保荐机构已建立健全并有效执行 | | | | 了持续督导制度，并制定了相应 | | | 体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 的工作计划 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 | 保荐机构已与概伦电子签订《保 | | | 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， | 荐协议》，该协议明确了双方在 | | 2 | 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 | 持续督导期间的权利和义务，并 | | | 券交易所备案 | 报上海证券交易所备 ...