公司近期动态 - 公司于2025年12月11日以通讯方式召开了第二届第四次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来自集成电路行业，该业务占比99.54% [1] - 公司其他业务收入占比仅为0.46% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为149亿元 [1]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有52名，募集配套资金认购方不超过35名特定投资者[2] - 标的资产为锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份[15] 交易价格与支付 - 交易价格为217384万元，锐成芯微100%股权评估值为190000万元，增值率150.06%，纳能微评估值60000万元，增值率346.34%，本次拟交易45.64%股权，交易价格27384万元[25][27] - 收购股权总对价217384.00万元，其中现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[31] - 发行股份购买资产的发行价格调整为17.45元/股，发行数量为67890973股[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额为105000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] 业绩承诺 - 如2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12096万元、14274万元、16843万元；如2026年完成，2026 - 2028年分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[177] - 如2025年交易完成，纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元、10249万元；如2026年完成，2026 - 2028年分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[178] - 锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方承诺锐成芯微补偿期内每年归母净利润不低于0万元，累积经调整后归母净利润不低于7500万元[179] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493963.83万元，较交易前增长100.55%；2024年交易后为483591.01万元，较交易前增长96.13%[40] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187010.49万元，较交易前增长340.40%；2024年交易后为186327.96万元，较交易前增长277.62%[40] - 2025年1 - 9月交易后营业收入57589.35万元，较交易前增长83.05%；2024年交易后为73466.89万元，较交易前增长75.31%[40] 股东情况 - 本次交易前后，KLProTech持股数量均为74630812股，持股比例从17.15%降至14.84%[45] - 本次交易前后，刘志宏持股数量均为70055723股，持股比例从16.10%降至13.93%[46] - 上市公司持股5%以上股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦除已披露减持计划外，暂无其他减持计划，刘志宏暂无减持计划，金秋投资及其一致行动人存在减持计划[51][52] 风险与措施 - 本次交易完成后，2025年1 - 9月每股收益有所降低，存在被摊薄潜在风险[59] - 公司将聘请审计、评估机构确保交易定价公平、公允，严格履行决策审批程序，为股东提供网络投票平台[55][56][57] - 公司制定填补摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、提高治理水平、完善利润分配政策等[59] 标的公司情况 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[23] - 锐成芯微（不包括纳能微）是2024年全球排名第10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第四[95] - 标的公司已积累超过500家芯片设计企业客户资源[103]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[19][29][32] - 交易价格为217384.00万元，现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[32][38] - 发行股份购买资产的发行价格调整为17.45元/股，发行数量为67890973股[39][40] - 募集配套资金金额为105000.00万元，发行对象不超过三十五名特定对象[41] 业绩情况 - 2025年1 - 9月/2025年9月30日交易后营业收入57589.35万元，较交易前增长83.05%；2024年度/2024年12月31日交易后营业收入73466.89万元，较交易前增长75.31%[47] - 2025年1 - 9月/2025年9月30日交易后归属于母公司所有者的净利润4334.04万元，较交易前增长3.21%；2024年度/2024年12月31日交易后归属于母公司所有者的净利润 - 10031.20万元，较交易前下降4.52%[47] - 报告期内锐成芯微（不含纳能微）净利润分别为5506.05万元、 - 125.00万元、 - 104.08万元，扣除股份支付后为6571.83万元、1027.90万元、1376.15万元；纳能微净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、1881.30万元，扣除股份支付后为3875.56万元、2752.56万元、2272.07万元[84] 未来展望 - 若2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于12096万元、14274万元、16843万元；若2026年完成，2026 - 2028年分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[183] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、10249万元；若2026年交易完成，2026 - 2028年分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[184] - 锐成芯微业绩承诺方等承诺补偿期间内锐成芯微每年归母净利润不低于0万元，累积经调整后归母净利润不低于7500万元[185] 交易对方与股东 - 购买锐成芯微股权的交易对方有50名，购买纳能微股权的交易对方有8名，剔除重复后合计52名[32] - 锐成芯微业绩承诺方包括向建军、海南芯晟等；纳能微业绩承诺方包括王丽莉、赛智珩星等[20] - 本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为KLProTech，交易前持股74630812股，占比17.15%；交易后持股74630812股，占比14.84%[52] - 上市公司持股5%以上股东刘志宏暂无减持计划，金秋投资及其一致行动人存在减持计划[59] - 上海芯合创及其私募基金管理人临港科创于2025年10月受让上市公司21758893股股份，承诺过户后18个月内不减持[60] 审批与风险 - 本次交易已获上市公司主要股东原则同意，经多届董事会、监事会审议通过，标的公司股东会审议通过，标的资产评估报告已国资备案[54] - 本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，履行国有资产监管程序，经上交所审核并取得中国证监会同意注册批复等[55][56] - 本次交易需经多项审批，结果和时间不确定，可能因内幕交易、市场环境、监管要求等因素暂停、中止或取消，重启可能需重新调整条件[75][76][77] 技术与市场 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[30] - 标的公司主要竞争对手包括M31、铿腾电子等境外厂商及芯原股份等中国大陆厂商[86] - 2016 - 2024年间新思科技和铿腾电子的IP收入复合增长率接近20%[94] 其他 - 《锐成芯微评估报告》为金证评报字〔2025〕第0528号，《纳能微评估报告》为金证评报字〔2025〕第0530号[24] - 《法律意见书》由锦天城律师出具，涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[24] - 公司将聘请审计、评估机构确保交易定价公平、公允[62] - 本次交易为股东提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[64]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权并募集配套资金[1] 决策进展 - 2025年9月29日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关议案[1] - 2025年12月11日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过修订稿相关议案[2] 文件修订 - 公司会同中介机构更新相关文件财务数据并修订重组报告书[2] - 重组报告书目录更新以反映修订情况[3] - 释义部分补充和更新审计报告等释义[3] - 重大事项提示更新股份发行、重组影响等内容[3] - 重大风险提示根据决策审批和财务数据更新内容[3] - 第二章更新上市公司股本结构及财务数据[3] - 第四章更新标的公司主要财务、资产等情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493,963.83万元，增长率100.55%；2024年交易后为483,591.01万元，增长率96.13%[3] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187,010.49万元，增长率340.40%；2024年交易后为186,327.96万元，增长率277.62%[3] - 2025年1 - 9月交易后资产负债率37.86%，增加20.62个百分点；2024年交易后为38.53%，增加18.52个百分点[3] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者权益合计304,909.50万元，增长率51.10%；2024年交易后为295,198.04万元，增长率51.26%[4] - 2025年1 - 9月交易后营业收入57,589.35万元，增长率83.05%；2024年交易后为73,466.89万元，增长率75.31%[4] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，增长率3.21%；2024年交易后为 - 10,031.20万元，增长率 - 4.52%[4] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益0.09元/股，增长率 - 10.36%；2024年交易后为 - 0.20元/股，增长率9.47%[4] 其他新策略 - 公司制定加快整合标的公司、提高治理水平、完善利润分配政策等填补回报措施[8][9][10] - 公司股东和董监高已出具填补回报措施的承诺[11][12] - 未来实施股权激励计划，促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[15] - 若监管有新规定且承诺函内容不满足，将按最新规定出具补充承诺[15] - 承诺履行填补回报措施，违反承诺造成损失愿承担补偿责任[15] - 承诺函在三种情形较早发生时终止，包括不再为董高人员、股票终止上市、交易终止[15]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会延期至12月22日召开，股权登记日为12月12日不变[4] - 现场会议12月22日14点在上海浦东新区公司会议室召开[12] - 网络投票12月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[13] 议案情况 - 取消三项议案，因原财务数据过有效期[3][7] - 增加三项议案，审议以9月30日为基准日的重组报告书等[3][7] - 议案1至22为特别决议，关联股东应回避表决[16] 提案人信息 - 共青城明伦投资合伙企业持有公司6.73%股份，12月11日提出临时提案[10] 授权委托 - 可授权委托他人出席股东会并行使表决权[19] - 委托人需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”[23]

会议情况 - 上海概伦电子第二届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年12月11日举行，应到3人实到3人[1] 议案表决 - 三项议案表决结果均为3名赞成，占比100%，0弃权，0反对[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微100%股份、纳能微电子45.64%股份[2] 方案认可 - 交易报告书及摘要符合规定，方案具可操作性，认可相关报告，同意签署补充协议[3]

会议情况 - 公司第二届董事会第十八次会议于2025年12月11日召开，8名董事全出席[2] 交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金买锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份并募资，完成后成全资子公司[3] - 交易审计基准日更新为2025年9月30日，相关报告书及摘要修订更新[4] 议案表决 - 多项议案表决结果均为8名赞成，占比100%，无弃权和反对[3][5][8]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15] - 本次交易价格为217384.00万元，现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[28][35] - 募集配套资金金额为105000.00万元，发行对象不超过三十五名特定对象[39] 业绩数据 - 2025年1 - 9月交易后营业收入57589.35万元，较交易前增长83.05%；2024年度交易后营业收入73466.89万元，较交易前增长75.31%[46] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4334.04万元，较交易前增长3.21%；2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润 - 10031.20万元，较交易前下降4.52%[46] - 报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者净利润分别为5506.05万元、 - 125.00万元、 - 104.08万元，扣除股份支付后为6571.83万元、1027.90万元、1376.15万元[87] - 报告期内，纳能微归属于母公司所有者净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、1881.30万元，扣除股份支付后为3875.56万元、2752.56万元、2272.07万元[87] 股权结构 - 交易前后（不考虑募集配套资金），总股本从435177853股增加到503068826股[51] - KLProTech交易前持股74630812股，持股比例17.15%，交易后持股比例降至14.84%[51] - 刘志宏交易前持股70055723股，持股比例16.10%，交易后持股比例降至13.93%[51] - 向建军及一致行动人交易前持股30000股，持股比例0.01%，交易后持股29974784股，持股比例升至5.96%[51] 未来展望 - 力争到2027年在集成电路等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司[100] - 若2025年完成交易，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12096万元、14274万元、16843万元；若2026年完成交易，2026 - 2028年分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[192] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元、10249万元；若2026年完成交易，2026 - 2028年分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[193] 新产品和新技术研发 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[26] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[42] - 标的公司IP业务积累超500家芯片设计企业客户资源[112] 其他新策略 - 公司制定加快标的公司整合、提高治理水平、完善利润分配政策等填补摊薄即期回报措施[66][67][68] - 上市公司主要股东、董事和高管出具填补摊薄即期回报措施承诺[70]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入188,482,664.65元，较2024年度下降约24.41%[17] - 2025年1 - 9月营业利润为 - 2,425,980.69元，亏损有所收窄[17] - 2025年1 - 9月净利润为 - 1,040,777.43元，亏损有所收窄[17] - 2025年1 - 9月其他综合收益的税后净额为3,379,443.81元，较2024年度增长约138.80%[17] - 2025年1 - 9月综合收益总额为2,338,666.38元，较2024年度增长约1315.09%[17] 财务数据 - 2025年9月30日交易性金融资产为458,024,431.59元，2024年为64,244,488.17元[14] - 2025年9月30日应收账款为37,711,708.58元，2024年为32,439,696.02元，2023年为27,324,428.65元[14] - 2025年9月30日预付款项为26,178,416.26元，2024年为13,533,573.16元，2023年为14,974,808.34元[14] - 2025年9月30日其他应收款为346,512,426.72元，2024年为333,304,402.07元，2023年为152,713,993.56元[14] - 2025年9月30日存货为46,384,840.27元，2024年为28,969,935.20元，2023年为28,088,115.77元[14] - 2025年9月30日流动资产合计为1,028,727,014.48元，2024年为899,805,881.00元，2023年为858,102,148.78元[14] - 2025年9月30日其他权益工具投资为22,000,000.00元，2024年为37,921,424.18元，2023年为36,387,017.08元[14] - 2025年9月30日非流动资产合计为111,284,046.59元，2024年为149,574,850.70元，2023年为104,489,996.71元[14] - 2025年9月30日流动负债合计278,055,209.70元，较2024年增长约26.45%[16] - 2025年9月30日非流动负债合计65,379,300.55元，较2024年增长约13.83%[16] - 2025年9月30日负债合计343,434,510.25元，较2024年增长约23.84%[16] - 2025年9月30日股东权益合计796,576,550.82元，较2024年增长约3.17%[16] - 2025年9月30日负债和股东权益总计1,140,011,061.07元，较2024年增长约8.64%[16] - 2025年1 - 9月经营活动现金净额23,109,331.14元[18] - 2025年1 - 9月投资活动现金净额 - 370,767,506.90元[18] - 2025年1 - 9月筹资活动现金净额34,844,392.25元[18] - 2025年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 313,502,344.73元[18] - 2025年1 - 9月期初现金及现金等价物余额为417,755,589.88元，期末余额为104,253,245.15元[18] 企业信息 - 公司2011年12月8日成立，截至2025年9月30日，注册资本5609.2881万元[23] - 公司属集成电路设计行业，提供半导体IP设计、授权及相关服务[24] - 本报告期纳入合并范围的子公司共7户，增加1户[25] 市场扩张和并购 - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权[27] - 8名交易对方合计持有纳能微45.64%股权[28] - 2023年9月公司取得纳能微24.36%股权[29] - 2024年10月公司拟取得纳能微30%股权，交易后持有54.36%股权[30] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起按《企业会计准则解释第16号》对租赁业务进行调整[175][176] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对本期财务报表无重大影响[177] - 公司自2024年12月31日起执行《企业会计准则解释第18号》，对本期财务报表无重大影响[178] - 公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定，对本报告期内财务报表无重大影响[179]