市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493,963.83万元，较交易前增长100.55%[3] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187,010.49万元，较交易前增长340.40%[3] - 2024年度交易后归属于母公司所有者权益合计295,198.04万元，较交易前增长51.26%[4] - 2024年度交易后营业收入73,466.89万元，较交易前增幅75.31%[4] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，较交易前增长3.21%[4] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益0.09元/股，较交易前下滑10.36%[4] 其他新策略 - 公司制定加快标的公司整合等填补回报措施[8][9][10] - 公司股东刘志宏等承诺不干预公司经营等[11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益等[12][13] - 未来上市公司股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[15] - 若监管有新规定将按最新规定出具补充承诺[15] - 承诺履行填补回报措施，违反愿承担补偿责任[15] - 承诺函在三种情形之一发生时终止[15] - 独立财务顾问认为公司对交易摊薄即期回报分析合理[15] - 相关承诺符合多项法律法规要求且利于保护中小投资者合法权益[15]

财务审计 - 审计涵盖2023 - 2025年相关资产负债表等[3] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映状况[3] - 收入确认被识别为关键审计事项[5] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计13.32亿元，较2024年末增长[17][35] - 2025年1 - 9月营业总收入2.61亿元，净利润1364万元[23] - 2025年1 - 9月经营活动现金流净额6660万元[28] 财务政策 - 公司按企业会计准则编制财务报表[3] - 公司对金融资产、负债有分类及计量政策[83][91] - 公司对存货、固定资产等有核算政策[111][128] 公司概况 - 公司属集成电路设计行业，提供相关服务[51] - 公司前身为锐成芯微有限，2011年设立[50] - 截至2025年9月30日，注册资本5609.29万元[50] 合并范围 - 本报告期纳入合并范围子公司共9户，增加3户[52] 会计处理规定执行 - 公司自2024年1月1日起执行多项规定，对报表无重大影响[198][199][200]

德皓审字[2025]00002633 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-109 | | 模 拟 审计报告 德皓审字[2 ...

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入77,257,429.57元，2024年度为66,222,895.54元，2023年度为76,340,618.87元[19] - 2025年1 - 9月营业利润20,745,636.02元，2024年度为17,976,288.55元，2023年度为36,522,147.60元[19] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润18,813,011.60元，2024年度为18,954,787.07元，2023年度为36,250,395.82元[19] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.86，2024年度均为0.86，2023年度均为1.65[19] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计239,872,957.98元，较2024年12月31日增长18.28%[16] - 2025年9月30日流动资产合计231,385,698.17元，较2024年12月31日增长20.36%[16] - 2025年9月30日非流动资产合计8,487,259.81元，较2024年12月31日下降19.64%[16] - 2025年9月30日负债合计86,191,668.25元，较2024年12月31日增长20%[17] - 2025年9月30日流动负债合计78,471,836.30元，较2024年12月31日增长23.08%[17] - 2025年9月30日非流动负债合计7,719,831.95元，较2024年12月31日下降4.51%[17] - 2025年9月30日股东权益合计153,681,289.73元，较2024年12月31日增长17.35%[17] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为34,021,572.17元，2024年度为43,488,852.61元，2023年度为34,937,793.65元[22] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 41,195,758.85元，2024年度为 - 10,925,947.71元，2023年度为2,422,233.16元[22] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 715,244.32元，2024年度为 - 1,115,432.67元，2023年度为 - 31,178,769.90元[22] 其他信息 - 公司所属行业为集成电路行业，主要产品和服务为先进工艺半导体IP设计开发及授权[45] - 本报告期纳入合并范围的子公司共2户，纳入合并财务报表范围的主体减少1户[46] - 财务报表于2025年12月9日经公司董事会批准报出[47] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[53]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入为575,893,469.18元，2024年度为734,668,857.30元[10] - 2025年1 - 9月净利润为43,128,593.97元，2024年度净亏损为100,165,520.80元[10] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.09，2024年度为 - 0.20[10] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金为471,182,952.03元，2024年12月31日为1,691,632,392.57元[8][189] - 2025年9月30日交易性金融资产为1,354,343,937.28元，2024年12月31日为192,445,740.75元[8][190] - 2025年9月30日流动资产合计2,309,538,475.07元，2024年12月31日为2,384,071,135.92元[8] - 2025年9月30日长期股权投资为289,445,068.38元，2024年12月31日为92,612,229.71元[8] - 2025年9月30日非流动资产合计2,630,099,782.84元，2024年12月31日为2,451,838,922.07元[8] - 2025年9月30日短期借款为75,053,527.76元，2024年12月31日为30,025,666.66元[9] - 2025年9月30日流动负债合计1,606,249,987.24元，2024年12月31日为1,588,979,352.69元[9] - 2025年9月30日非流动负债合计263,854,930.64元，2024年12月31日为274,300,217.11元[9] - 2025年9月30日负债和股东权益总计4,939,638,257.91元，2024年12月31日为4,835,910,057.99元[9] - 2025年9月30日应收票据（银行承兑汇票）为2,205,071.00元[191] - 2025年9月30日应收账款账面余额219,872,730.50元，坏账准备22,330,716.46元，账面价值197,542,014.04元；2024年12月31日账面余额325,800,940.35元，坏账准备20,061,084.02元，账面价值305,739,856.33元[192] 股权信息 - 截至2025年9月30日公司累计发行股本总数43,517.79万股，注册资本为43,517.79万元[11] - 公司拟通过发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[12] - 按市场法评估锐成芯微100%股权价值为190,000.00万元[15][22] - 按市场法评估纳能微100%股权价值为60,000.00万元[15][22] - 锐成芯微以1.79999998亿元取得纳能微30%股权，交易后持有纳能微54.36%股权[23] - 概伦电子以19亿元购买锐成芯微100%股权，以2.7384亿元购买纳能微45.64%少数股权[24][26] - 合并成本大于取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额9.76亿元确认为商誉[27] 子公司情况 - 本期纳入模拟合并报表的子公司共25户，报告期内合并范围主体减少1户[18] 政策法规影响 - 公司自2024年12月31日开始执行企业会计准则解释第18号，对本期财务报表无重大影响[177] - 公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定，对本报告期内财务报表无重大影响[178] 税收政策 - 增值税销售商品税率为13%，应税销售服务行为税率有免税、5%、6%、9%、10%、21%，提供不动产租赁服务税率为9%、5%[180] - 城市维护建设税按实缴流转税税额，税率为7%、5%[180] - 上海概伦电子股份有限公司所得税税率为10%，北京博达微科技有限公司为15%，济南概伦电子技术有限公司为25%等[181] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产或本地化改造后软件产品，按13%税率征收增值税，实际税负超过3%部分即征即退[182] - 公司于2022年12月取得高新企业证书，有效期至2025年12月13日，减按15%税率征收企业所得税[183] - 公司报告期减按10%的税率征收企业所得税[184] - 纳能微电子（成都）股份有限公司2024年度免征企业所得税，2025年起减按10%的税率征收[186] - 2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[187]

市场扩张和并购 - 概伦电子拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微100%股份、纳能微电子45.64%股份并募集配套资金[3] - 本次交易作价217,384.00万元，构成重大资产重组[14] - 本次交易完成后，向建军及其一致行动人预计持股超上市公司总股本5%，构成关联交易[53] 业绩总结 - 2024年度概伦电子向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）[8] - 锐成芯微模拟包含纳能微2024年资产总额145,522.55万元，资产净额82,732.93万元，营业收入31,558.87万元[14] - 2025年1 - 9月交易前营业成本3427.52，交易后19049.67；2024年交易前营业成本5795.89，交易后22907.28[55] - 2025年1 - 9月交易前营业收入31461.14，交易后57589.35；2024年交易前营业收入41908.02，交易后73466.89[55] - 2025年1 - 9月关联销售占比0.49%（交易前）、0.27%（交易后）；2024年关联销售占比1.48%（交易前）、0.84%（交易后）[55] 数据相关 - 报告期由2023年1月1日至2025年3月31日调整为2023年1月1日至2025年9月30日[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为17.45元/股[8] - 向建军以锐成芯微33.40%股权获股份支付对价43781.77万元，发行股份2508.98万股[9] - 海南芯晟以锐成芯微6.79%股权获股份支付对价8867.99万元，发行股份508.19万股[9] - 芯丰源以锐成芯微3.24%股权获股份支付对价4235.94万元，发行股份242.75万股[9] - 芯科汇以锐成芯微3.24%股权获股份支付对价4235.94万元，发行股份242.75万股[9] - 盛芯汇以锐成芯微4.50%股权获股份支付对价5883.25万元，发行股份337.15万股[9] - 叶飞以锐成芯微2.91%股权获股份支付对价3797.42万元，发行股份217.62万股[9] - 截至2025年9月30日，概伦电子前十大股东中KLProTech H.K. Limited持股91,637,109股，占21.06%[17] - 截至2025年10月31日，华赛智康出资额68,200万元，上海旗弘企业管理中心出资200.00万元，占0.2933%[19][20] - 2025年9月晟联科注册资本由2055.7137万元增至2191.9974万元，锐成芯微持股比例变为3.0777%[35] - 截至报告期末，锐成芯微合并范围内固定资产账面价值为2300.94万元[42] - 2025年9月1日至报告期末，标的公司新增1份金额1000万元以上借款合同，利率2.60%[46] 其他新策略 - 本次交易新增需经上市公司股东会审议通过等4项批准和授权[27] - 2025年12月上市公司与上科创签署补充协议，终止9月协议并重新约定交易事项[29] 企业信息 - 上科创注册地址变更为上海市静安区铜仁路269号第三层301室至306室[22] - 2025年12月11日，概伦电子召开董事会会议审议通过本次交易相关议案[25] - 2025年9月30日公司发布会议决议公告，披露相关报告、公告及说明文件[58] 风险相关 - 截至报告期末，标的公司不涉及尚未了结的金额500万元以上重大诉讼或仲裁案件[49] - 截至报告期末，标的公司未拥有土地使用权、房产所有权及在建工程[36][41] 合规相关 - 截至补充法律意见书出具日，交易符合相关法律法规实质性条件[60] - 公司制定了有效的内幕信息知情人管理制度[61] - 补充核查期间，交易的证券服务机构未变且具备资格[62] - 本次交易方案符合规定，实施无法律障碍，不构成重组上市[63] - 主要股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》[56] - 本次交易完成前后公司均无实际控制人，主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》[57]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权以及纳能微45.64%股权 [1] - 交易完成后，锐成芯微与纳能微将成为公司的全资子公司 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 财务影响 - 根据备考财务数据，交易完成后2024年公司营收预计为7.35亿元，较交易前增长75.31% [1] - 2024年备考净利润为-1.00亿元，较交易前下降4.52% [1] - 2025年1月至9月备考营收预计为5.76亿元，增幅为83.05% [1] - 2025年1月至9月备考净利润预计为4334.04万元，增幅为3.21% [1] - 短期来看，交易可能导致公司每股收益出现波动 [1] 战略与整合 - 长期来看，此次交易预计将提升公司的竞争力与盈利能力 [1] - 公司计划采取整合标的公司等措施以填补回报 [1] - 交易相关方已就相关事项出具承诺 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司第二届董事会第十八次会议已审议通过相关议案 [1] - 公司正会同中介机构更新财务数据并对重组报告书草案进行补充修订 [1] - 修订涉及目录、释义、重大事项提示等多个章节 [1]

文章核心观点 - 2025年中国半导体产业在AI算力需求爆发、国产供应链自主化加速与全球半导体周期回暖三重驱动下迎来高质量发展关键窗口期[2] - 半导体板块成为A股最具活力板块之一，Wind半导体指数截至11月底累计上涨约34%，显著跑赢沪深300[2] - 资本市场对国产半导体设备与高性能芯片设计持续看好，产业链上游自主可控能力被进一步放大[3] 2025半导体板块市场表现 - 中上游环节表现最为抢眼，申万半导体设备指数涨幅约47%，国金半导体设备20指数以约62%涨幅位居板块首位[3] - 数字芯片设计板块表现亮眼，申万数字芯片设计指数涨幅约56%，成为带动板块上行核心动力[3] - 个股层面赛微电子、芯原股份等企业实现超180%涨幅，显示市场对模拟芯片、IP授权与消费级存储等细分领域持续看好[4] - 寒武纪-U、中芯国际和海光信息以合计超4.1万亿元成交额占据板块交易主导地位，显示资金对国产AI芯片与先进制程制造高度关注[4] 2025半导体上市企业价值榜 - 和讯财经研究院基于181家上市公司系统研究发布"2025中国半导体上市公司价值榜"[5] - 价值榜TOP10公司包括海光信息、寒武纪、中微公司、北方华创、澜起科技、汇顶科技、广立微、豪威集团、中芯国际、概伦电子[19] 细分赛道价值评估 - 半导体行业在国产替代持续加速背景下表现最为突出，行业平均得分1203.38位居所有细分赛道之首[17] - 半导体行业在研发创新(326)、财务健康(454)、成长潜力(225)、市场表现(196)四个维度均表现强劲[17] - 硬件设备领域平均得分1069.08位居第二，软件服务行业内部差异显著呈现两极分化特征[16][17] 多维度企业表现分析 - 研发创新维度海光信息、中微公司、广立微、概伦电子、龙芯中科、芯原股份等处于高分群体，在CPU/GPU、EDA、IP授权、刻蚀设备等关键技术链条形成多点突破[10] - 财务健康维度中芯国际、寒武纪、澜起科技、豪威集团等企业显示出成熟赛道商业模型稳定、现金流稳健、抗周期能力较强[11] - 成长潜力维度寒武纪、广立微、中科飞测、天岳先进、思特威等公司表现亮眼，AI芯片、EDA与测试设备、第三代半导体等细分领域成为资本布局重点[11] - 市场表现维度中微公司、北方华创、豪威集团、澜起科技等公司评分较高，呈现"强者更强"头部溢价效应[11]

核心观点 - 2025年计算机行业收入和利润呈现改善迹象，AI和算力相关概念市场表现强劲[11][19][20] - 行业维持“强于大市”评级，看好AI、国产替代、算力三大赛道[2][7] - 十五五规划将自主可控重点聚焦集成电路和基础软件领域，政府信创采购力度加大[3][25][26] - 随着大模型能力持续提升，AI应用将步入快速落地阶段，给下游应用企业带来更多发展空间[7] 行业基本面分析 - 2025年1-9月软件业务收入11.11万亿元，同比增长13.0%，连续7个月呈现回升态势[11] - 2025年前三季度计算机行业（剔除工业富联）收入9067亿元，同比增长10.1%，较上年提升3.1个百分点[13] - 行业净利润184亿元，同比增长57.4%，总体向好[16] - 2024年行业员工数量109.74万人，同比下滑1.20%，减轻2025年人员费用压力[16] - 行业毛利率20.6%，较上年同期下滑1.9个百分点，主要受低毛利服务器业务占比增大拖累[16] 市场表现与估值 - 截止2025年11月27日，中信计算机指数上涨25.80%，跑赢沪深300指数11.05个百分点[19] - AI和算力相关概念涨幅明显，东数西算概念上涨146.8%，工业互联网、元宇宙、数字经济分别上涨89.8%、84.3%、58.0%[20] - 行业TTM估值55.33倍，位于历史均值之上，近1年、3年、5年、10年平均估值分别为52.68倍、45.73倍、46.93倍、50.86倍[21][24] 国产替代机遇 - EDA成为美国出口管控重点领域，国产化需求在细分赛道加速释放[3][29] - 鸿蒙系统终端数量突破2300万，成为国内第二大手机操作系统，市场份额达17%[38][41] - 海外GPU实质性断供，国产AI芯片厂商迎来重要发展机遇[3][45] - 2025年上半年我国AI芯片国产化比率从2024下半年的34%提升至35%[48] - 国产厂商通过超节点实现突围，华为Atlas 900包含384颗昇腾芯片，算力接近英伟达GB200 NVL72的两倍[55] 算力建设趋势 - 海外四大科技厂商2025Q3资本开支达1124亿美元，同比增长77%[61] - 国内厂商受芯片供给制约，Q3出现资本开支环比下滑，但长期仍呈加大趋势[3][67] - AI服务器需求多元化，2025年上半年市场规模达160亿美元，较2024H1增长超1倍[94] - 液冷服务器市场快速增长，2024年规模23.7亿美元，预计2024-2029年复合增长率达46.8%[98] - 超节点需求对厂商系统整体设计能力要求提升，或对服务器市场格局产生深刻影响[96] 人工智能发展 - 一体化AI厂商优势凸显，谷歌Gemini 3 Pro在自有芯片、云业务、大模型、下游应用形成一体化优势[113] - DeepSeek与国产芯片协同优化，V3.2版本发布当日寒武纪和华为昇腾实现day 0适配和优化[110] - 十五五期间将加大AI三大要素有效供给，同时加大应用场景开放力度[3] - 华为任命余承东为IRB主任，明确核心使命为“带领华为打赢AI关键战役”，开启大规模AI人才引进[120]