证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-032 上海概伦电子股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区秋月路 26 号矽岸国际 4 号楼 9 层公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 10 日 至2025 年 6 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年6月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 本 ...

公司基本信息 - 概伦电子注册资本为43380.4445万元人民币[3] - 首次公开发行股票价格为28.28元/股[8] - 2021年12月28日在上海证券交易所上市[3] 股价与股东情况 - 截至2022年4月20日，股价连续20日收盘价低于发行价[8] - 部分股东限售流通股延长6个月锁定期[8] - 2024年12月29日刘志宏解除一致行动协议，公司无控股股东和实控人[11] 募集资金与项目进展 - 2022年4月14日通过置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金议案[7] - 2024年4月12日通过部分募投项目延期至2025年12月31日议案[10] - 首次公开发行股票募集资金使用合规，法定督导期届满仍有部分未用[17][18] 督导情况 - 持续督导期限自2021年12月28日至2024年12月31日[1] - 保荐机构继续对募集资金使用履行督导责任[18]

业绩总结 - 2024年营业收入419,080,178.55元，较2023年增长27.42%[29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -95,970,755.94元，较2023年亏损增加[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -46,515,613.62元，较2023年下降191.15%[29] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,951,619,806.64元，较2023年末下降6.83%[29] 研发情况 - 2024年研发投入总额为28,874.27万元，较2023年同比增长21.84%[35] - 2024年研发投入占营业收入比重68.90%，相比去年同期下降3.15个百分点[35] - 2024年度新增50项发明专利申请、2项外观设计专利申请、7项国际专利申请、4项软件著作权申请[36] - 2024年度共获得4项发明专利、1项实用新型专利、11项软件著作权授权[36] - 截至报告期末，公司累计获得发明专利33项，软件著作权91项[36] 股权结构 - 截至2024年末公司无控股股东、实际控制人[40] - 截至2024年末第一大股东KLProTech H.K. Limited持股91637109股，占比21.12%[40] - 截至2024年末刘志宏持股70055723股，占比16.15%[40] - 公司其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份[40] - 公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均无质押、冻结及减持情形[40] 募集资金 - 公司首次公开发行43380445股，每股发行价28.28元，募集资金总额12.27亿元，净额11.15亿元[38] - 2024年度公司实际使用募集资金1.76亿元，截至2024年末余额3.21亿元[39] 风险提示 - 公司因股份支付费用和研发费用增加，可能在一定期间亏损[8] - 公司下游客户对EDA工具技术领先性要求高，技术升级迭代进度和成果未达预期将影响业务发展[10] - 公司研发投入占比高，研发成果不及预期或投入超预期将影响业绩和竞争力[11] - 公司研发成果需获国际主流市场认可才能形成规模化收入，否则影响经营业绩[12] - EDA行业人才稀缺，公司若不能维持研发团队稳定将影响正常经营和竞争力[13] - 全球EDA市场寡头垄断，公司经营规模和市场份额小，面临竞争风险[14] - 公司产品种类丰富度低于国际竞争对手，曾存在竞争风险但近年有所改善[16] - 公司经营规模小限制活动投入，财务数据易波动，但规模增长可降低风险[17] - 公司未来计划进行收购或战略投资，若无法找到合适标的或整合协同将影响业绩[18] - 公司未来兼并收购将形成新商誉，建立机制防范商誉减值风险[20] - 公司主营业务毛利率受业务占比和细分毛利率变动影响，波动将影响经营业绩[21] 合规情况 - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[3] - 2024年度概伦电子在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[3] - 2024年度，概伦电子及其原控股实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受行政处罚、监管措施或纪律处分[4] - 2024年度，概伦电子及其原控股实际控制人不存在未履行承诺的情况[4] - 2024年度，经保荐机构核查，概伦电子不存在应及时报告的市场传闻问题[4] - 2024年度，概伦电子未发生需督促说明并限期改正的情况[4] - 2024年度，概伦电子未发生需重点关注的事项[4] - 保荐机构认为概伦电子信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[6] - 保荐机构和保荐代表人未发现问题及整改情况[7] 税收优惠 - 公司享受多项税收优惠政策，包括可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额等[25]

本次交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45 64%股权 [1] - 交易完成后两家标的公司将成为公司的全资子公司 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易但不构成重组上市 [1] 本次交易进展情况 - 公司股票自2025年3月28日起停牌并按时披露进展公告 [1] - 2025年4月12日董事会审议通过交易相关议案并披露交易预案 [2] - 公司股票于2025年4月14日复牌 [2] 后续工作安排 - 公司正与交易各方沟通方案并推进中介机构尽职调查 [2] - 审计、评估等工作持续有序推进中 [2] - 公司将依法依规履行信息披露义务 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权[2] 交易进程 - 2025年3月28日起停牌，4月14日起复牌[3][4] - 4月11日会议审议通过交易议案[3] - 正沟通交易方案，推进审计评估等工作[5] 不确定性 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[6]

报告披露 - 公司于2025年4月30日披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》[2] 业绩说明会 - 时间为2025年5月15日15:00 - 16:30[4][5] - 方式为上证路演中心网络互动[3][4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][5] - 参加人员有董事长刘志宏、董事兼总裁杨廉峰等[5] 投资者互动 - 2025年5月8日至5月14日16:00前提问[2][6] - 2025年5月15日15:00 - 16:30在线参与说明会[5] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 联系信息 - 联系部门为公司董事会办公室，电话021 - 61640095，邮箱IR@primarius - tech.com[7] 公告时间 - 公告发布时间为2025年5月8日[9]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 报告研究的公司是国内领先的 EDA 厂商，具备扎实头部客户基础，上市前后实现多次成功的收购整合，不断拓展公司在 EDA 领域的产品丰富度及技术能力 2025Q1 归母净利润同比扭亏为盈，加速整合 EDA 产业资源 基于审慎性原则，暂不考虑拟收购事项影响，预计 2025 - 2027 年公司营业收入分别为 5.34/6.88/8.92 亿元；归母净利润分别为 0.15/0.71/1.39 亿元；当前股价对应 2025 - 2027 年 PS 分别为 18/14/11X，维持“买入”评级 [1][11] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 截至 2025 年 4 月 30 日，概伦电子近 1 个月、3 个月、12 个月相对沪深 300 表现分别为 -6.9%、18.5%、44.3%，沪深 300 同期表现为 -3.7%、 -1.2%、4.6% [4] - 截至 2025 年 4 月 30 日，概伦电子当前价格 22.10 元，52 周价格区间为 12.35 - 28.39 元，总市值 95.8988 亿元，流通市值 39.1582 亿元，总股本 43393.13 万股，流通股本 17718.66 万股，日均成交额 2.0383 亿元，近一月换手 53.60% [4] 财务数据 - 2024 年公司营收 4.19 亿元，同比 +27.42%；归母净利润 -0.96 亿元，2023 年同期 -0.56 亿元；扣非后归母净利润 -0.89 亿元，2023 年同期 -0.67 亿元 2025Q1，公司营收 0.91 亿元，同比 +11.75%；归母净利润 0.02 亿元，2024 年同期 -0.36 亿元；扣非后归母净利润 -0.14 亿元，2024 年同期 -0.15 亿元 [5] - 2025Q1，公司 EDA 软件授权/半导体器件特性测试/技术开发解决方案收入 0.69/0.08/0.14 亿元，同比 -0.40%/+3.29%/+234.14%；EDA 软件授权中，集成电路制造类 EDA/集成电路设计类 EDA 收入 0.3/0.4 亿元，同比 +23.17%/-12.92% [6] - 2024 年，公司 EDA 软件授权/半导体器件特性测试/技术开发解决方案收入 2.57/1.17/0.42 亿元，同比 +27.02%/+42.52%/-0.77% EDA 软件授权中，集成电路制造类 EDA/集成电路设计类 EDA 收入同比 +9.6%/+44.17% [6] - 2024 年公司境内收入占比 72.93%，同比 +8.59pct；公司单客户平均收入贡献 265.69 万元，同比 +20.8% [6] - 2024 年，公司销售/管理/研发费用率为 22.75%/15.04%/64.79%，同比 -3.11/-3.68/-6.29pct；2024 年公司研发投入 2.89 亿元，同比 +21.84%；截至 2024 年底公司研发人员 423 人，同比 +18.16%，占公司总人数比重为 71.94% [7] - 2025Q1，公司销售/管理/研发费用率为 22.7%/15.72%/75.86%，同比 -5.23/-1.63/-1.26pct [7] 收购事项 - 2025 年 4 月 11 日，公司审议通过拟发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%的股份及纳能微 45.64%的股份并募集配套资金，交易完成后锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司 [8][9] - 锐成芯微是中国主要的物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势，其中模拟及数模混合 IP 排名中国第一、全球第三，2021 年全球市占率为 6.6%；无线射频通信 IP 排名中国第一、全球第三，2021 年全球市占率为 4.5% [9] - 纳能微是先进工艺半导体 IP 研发企业，在主流工艺厂商 6/7/8nm，12/14nm 等先进工艺节点完成 IP 研发，高性能 PLL 等 IP 产品对国内多家上市企业和研究单位的授权并量产 [9] 盈利预测 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|419|534|688|892| |增长率(%)|27|28|29|30| |归母净利润（百万元）|-96|15|71|139| |增长率(%)|-70|116|373|95| |摊薄每股收益（元）|-0.22|0.03|0.16|0.32| |ROE(%)|-5|1|4|6| |P/E|—|636.46|134.42|69.05| |P/B|4.20|4.89|4.75|4.47| |P/S|19.57|17.95|13.94|10.75| |EV/EBITDA|-264.11|231.54|72.40|43.24|[10]

机构持股情况 - 截至2025年4月30日共有20个机构投资者持有概伦电子A股股份合计持股量达2.50亿股占公司总股本的57.69% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达53.72%包括KLProTech H.K. Limited等机构 [1] - 前十大机构持股比例较上一季度合计下跌0.05个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一期持股增加的公募基金为南方半导体产业股票发起A持股占比小幅上涨 [2] - 本期持股减少的公募基金包括国泰中证1000增强策略ETF等2个基金持股占比小幅下跌 [2] - 本期新披露的公募基金包括诺安优化配置混合A等4个基金 [2] - 本期未再披露的公募基金达116个主要包括南方信息创新混合A等产品 [2]

公司治理 - 2024年度公司第二届董事会有七名董事，其中独立董事三名，超董事会人数三分之一[2] - 2024年独立董事JEONG TAEK KONG参加董事会等各类会议均无委托和缺席[8][10] 关联交易与承诺 - 报告期内公司与广州增芯科技有限公司有关联交易，交易必要合理、定价公允[18] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[20] 信息披露与审计 - 2024年公司按时间披露多份报告[22] - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[23] 股权激励 - 2024年1月30日，2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整为18.34元/股[29] - 2024年1月30日，公司以18.34元/股向19名激励对象授予173.52万股限制性股票[30] - 2024年12月14日，公司作废912,620股限制性股票[30] - 2024年12月14日，公司为157名激励对象办理1,265,080股限制性股票归属事宜[30] 业绩情况 - 2023年度公司净利润 -5,631.56万元，年末累计未分配利润为负，拟不进行利润分配[31]

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币433,931,345元[8] - 公司股份总数为433,931,345股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[17] 股权结构 - KLProTech H.K.Limited持股比例24.7668%[17] - LIU ZHIHONG（刘志宏）持股比例18.9340%[17] - 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例9.0779%[17] - 共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）持股比例8.3369%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司收购本公司股份后特定情形合计持股不超已发行股份总额的10%，并于3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[50] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[96] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天发出书面通知[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议需提前5日书面通知，紧急情况除外[145] - 监事会决议需经半数以上监事通过[146] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[151] - 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[161] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[170][171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[183] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[185]