市场扩张和并购 - 2025年7月14日，转让方拟将21758893股概伦电子股份（占总股本5.00%）转让给上海芯合创[6] 其他新策略 - 2025年7月24日，公司与上海国投、上海芯合创签订《战略合作框架协议》[7] - 上海国投注册资本10亿元[4] - 上海芯合创出资额1.704亿元[5] - 战略合作协议有效期五年[12] - 合作内容含业务合作、构建产业投资生态等[11] - 合作机制有高层沟通和常态化磋商机制[12] - 协议助力公司加快EDA产业布局，提升竞争力[13]

战略合作框架协议 - 公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业签署《战略合作框架协议》[1] - 三方将协同推进EDA产业整合等方面的全面合作[1] - 协议为意向性约定，不涉及具体项目及金额[1] 合作影响 - 协议对公司2025年度及未来业绩不构成直接影响[1] - 具体影响需视下一步具体项目推进和实施情况而定[1]

战略合作框架协议 - 公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业(有限合伙)签署战略合作框架协议 [1] - 三方将在EDA产业整合等方面进行全面合作 [1] - 协议为框架性约定，具体合作内容和实施细节尚待进一步落实 [1] - 对公司2025年度及未来业绩不构成直接影响 [1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会7月31日14:00在上海浦东新区召开[9] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，7月31日9:15 - 15:00投票[9] - 股东或股东代理人发言不超5分钟[6] 股本与注册资本 - 2023年限制性股票激励计划归属1,246,508股，股本总数增至435,177,853股[13] - 公司注册资本增至人民币435,177,853元[13][15] 组织架构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[13] - 董事会人数由7名增至9名，增1名董事及1名职工董事[13][44] 股东会相关 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会诉讼[16] - 股东会可审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[17][38] - 多种情形需2个月内召开临时股东会[18] - 董事会10日内对审计委员会召开临时股东会提议书面反馈[19][38][39] - 多种情形下股东会通知发出时间规定[19][38][39] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[20] - 董事会等有权向公司提提案[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持股东会[20] - 连续任职独立董事满6年，36个月内不得提名为候选人[20] - 董事会中职工代表由职工民主选举产生[20] - 股东会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等[18][41] - 议案经出席会议股东和股东代理人所持表决权2/3以上同意通过[35][42][47] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[38] - 单独或合计持10%以上已发行有表决权股份股东可提议召开临时股东会[39] - 单独或合并持3%以上已发行有表决权股份股东有权提提案[40] 董事相关 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能担任董事[19][22] - 董事任期3年，可连选连任[20][22] - 违反董事任职规定选举无效，任职期间出现情形公司解除职务[22] - 董事对公司负有忠实义务[21][23][24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[27][45] - 董事会会议召开及决议通过条件[28][45][46] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发通知[45] 其他 - 公司实施积极利润分配政策，方案由总裁拟订提交审议[29][34] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[29][30] - 公司合并、分立、减资等对债权人通知及公告规定[30] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[31] - 公司为增加注册资本发行新股股东优先认购权规定[31] - 公司修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 公司解散相关公示、清算组成立及债权申报规定[32] - 控股股东定义[33] - 本次修订删除“监事会”“监事”表述，“股东大会”改“股东会”[46] - 修订根据相关法规及章程情况进行[44]

滴水湖旅游度假区业态升级 - 港城广场特色街区新开业16家涵盖国别好物、美食餐饮、日咖夜酒及文化娱乐多元业态的新店，显著提升滴水湖周边业态丰富度与活力能级 [1] - 新店包括大光明影院、滴水湖英迪格酒店、奇遇宠物生活馆、西语系国际商品展示中心、ArtFlash（MR特展）等 [1] - 特色街区已汇聚50余家各类品牌商户的全国首店、临港首店等 [2] 港城广场产业生态 - 港城广场是滴水湖AI创新港核心载体，汇聚宁德时代、中科创达、商汤"绝影"等领军企业 [1] - 吸引概伦电子、临科智华、小零科技等200余家创新型企业，超3000名科创人才深耕智能芯片、自动驾驶、具身智能等前沿领域 [1] - 今年新增万生华态入驻筹建"数字游民社区"，昆仑联通数字化转型服务平台项目、微创软件项目等高能级项目加速落地 [1] 商业表现与活动 - 上半年港城广场商圈客流量突破270万人次，营业额超4000万元 [2] - 启动"港城广场夏日嘉年华"系列活动，包括图灵集市、星空歌会、滴水湖剧院演出、朵云书院活动等 [2] - 形成融合科技产业与文旅商体展等功能的创新型产业生态系统 [2]

报告行业投资评级 - 给予行业强于大市的投资评级 [4][179] 报告的核心观点 - 近期美国科技禁令呈放松势头，EDA和H20接连松绑，但长期政策不确定性仍在，国产替代趋势将持续 [4][179] - 国内外对比，近期AI领域国外科技企业进展更明显，国内因R2发布预期落空创新驱动力减弱，Meta的AI人才争夺战将科技企业AI发展热潮推向顶峰 [4][179] - 继续看好近期行业市场表现，建议关注EDA企业华大九天（301269）和有大规模智算中心交付计划的润泽科技（300442） [4][179] 根据相关目录分别进行总结 行业数据 - 2025年1 - 5月软件产业增速上升，业务收入5.58万亿元，增长11.2%，利润总额6721亿元，增长12.8%，出口金额227亿美元，增长3.3% [13][14][15] - 2025年1 - 5月高景气赛道为IC设计、云 + 大数据服务，基础软件景气度提升，IC设计同比增长15.2%，云服务和大数据服务同比增长11.2%，基础软件同比增长10.0% [19][20][23] - 2023年地理信息产业规模超8000亿，我国商业遥感卫星在轨数量快速增长，北斗开展下一代系统关键技术攻关，地理信息行业多家企业受军方处罚 [35][42][52] - AI领域，Grok 4成最强AI模型，继续关注R2进展，Meta开启AI人才争夺战，2025Q1 AI应用需求爆发 [60][70][74] - 国产化方面，芯片国产化进程深入，AI芯片企业集中上市，鸿蒙电脑适配应用或超2500款，EDA禁令解除但国产替代是趋势，H20恢复供应使服务器厂商分化，华为昇腾AI云上线 [94][97][100] - 算力方面，2025年大规模智算中心或集中交付，2025Q1国内科技厂商资本开支环比下滑，云计算市场加速增长但集中度下降，液冷国标将发布，算力互联互通积极推进 [130][135][138] 新闻与公告 - 中美高层通话后中国半导体产业技术访问权限变化，EDA工具平台恢复访问，中科曙光被海光信息吸收合并，华为和中芯国际被列入台出口管制黑名单，美国商务部通知西门子在中国开展业务无需许可，英伟达GB300下半年上市，华大九天终止收购，H20芯片获批销往中国 [163][164] 河南计算机行业动态 - 河南发布重大产业关键技术攻关项目立项文件，省委书记会见曙光信息总裁，公布第一批数据企业名单，举行重大项目集中开工活动，出具首份地理信息数据质量认证报告，宇树科技体验店开业，鹤壁实现红绿灯智能控制，省长调研人工智能产业 [165][166] - 5月河南电子行业增速减慢，高技术制造业投资增长加快，6月河南计算机行业上市公司以上涨为主 [167][168] 投资策略 - 6月行业结束连续3个月调整开启上涨行情，行业估值位于历史均值之间 [171][172] - 2025年1 - 5月软件产业增速上升，重点关注AI、国产化、算力领域动态，给予行业强于大市评级，建议关注相关企业 [175][176][179]

股份转让交易 - 概伦电子多位股东拟将合计持有的2175 8893万股股份(占总股本5 00%)转让给上海芯合创 转让价格为每股28 16元 总价款为6 13亿元 [1][3] - 转让方包括KLProTech H K Limited及多家共青城、井冈山投资合伙企业 转让后仍合计持有1 65亿股(占37 90%) [2][3] - 上海芯合创承诺18个月内不减持所获股份 本次转让不涉及控股股东及实际控制人变更 [2] 受让方背景 - 上海芯合创为国资背景基金 出资额17 04亿元 其中国有资本投资母基金认缴58 6854% [2] - 该基金经营范围涵盖私募股权投资、资产管理等 具备深厚国资资源 [2] 战略合作意义 - 上海芯合创认可公司内在价值及长期发展前景 公司希望引入战略投资者助力主业发展 [3] - 国资入股有望提供资金及政策支持 推动EDA业务并购整合 强化市场地位 [1][4] - 国资背景可提升企业公信力 支撑高研发投入 助力引进高端人才 [4] 行业协同效应 - 公司主营EDA全流程解决方案 2024年营收4 19亿元 产品覆盖制造类/设计类EDA及测试系统 [4] - 国资入股将促进国产EDA与上海集成电路生态融合 加速对接本地产业技术需求 [4] - 长三角集成电路集群优势有望提升企业市场化竞争力 构建自主创新发展范式 [4]

股权变动 - 概伦电子多家股东与上海芯合创一号私募投资基金完成5%股权协议转让 交易总金额达6 13亿元 涉及2175 89万股 每股转让价28 16元 较公告当日收盘价溢价约8% [1] - 转让方包括KLProtech及7家员工持股平台 合计转让5%股权 转让后KLProTech仍以约16%持股保持第一大股东地位 创始人刘志宏持股比例稳定在16 10% [1] - 受让方上海芯合创成立于2025年1月 出资人包括上海国有资本投资母基金（持股58 69%）等国资机构 具有政府产业基金背景 [1] 公司业务与技术 - 概伦电子是国内首家EDA上市公司 采用"设计-工艺协同优化（DTCO）"技术路线 构建覆盖器件建模 电路仿真等全流程的EDA工具链 [2] - 上海芯合创背后出资方涵盖上海人工智能产业基金等专业投资平台 与概伦电子在AI+EDA 车规级芯片设计等方向具有战略协同可能 [2] 行业与市场 - 国内EDA市场近三年保持25%以上增速 但国产化率仍不足15% 华为等龙头企业带动行业发展 [2] - 国资基金溢价接盘反映出对国产EDA替代前景的看好 市场关注此次股权变更是否预示公司将在国产替代进程中承担更重要的角色 [2] 战略发展 - 公司表示新股东将助力拓展在长三角集成电路产业集群的业务机会 [2] - 7家员工持股平台通过交易实现部分退出 但公司强调这不会影响核心团队稳定性 [1]

公司基本情况 - 公司全称为上海概伦电子股份有限公司，英文名称为PRIMARIUS TECHNOLOGIES CO., LTD，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 [4][5] - 公司成立于2021年11月23日，经上海证券交易所核准并获中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股（A股）[3] - 公司注册资本为人民币435,177,853元，股份总数为435,177,853股，均为普通股，每股面值人民币1.00元 [6][21] - 公司系依照《公司法》和其他法律法规设立的股份有限公司，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长或总裁（总经理）担任，由董事长提名并经董事会过半数选举产生 [8] - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [114] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 [12] - 公司股东会为最高权力机构，董事会对其负责，独立董事占比三分之一 [48][113] 股份相关规则 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，上市前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [32] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [32] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员提起诉讼 [40] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [43] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [45] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [22][57] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [83] - 关联股东在表决关联交易时应回避，相关决议由非关联股东过半数通过 [87] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [122][123] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [136] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议事先认可 [138] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为通过产品技术开发促进EDA行业进步，支撑集成电路产业链发展 [14] - 经营范围包括电子科技领域技术开发、计算机软硬件开发、软件开发、电子测量仪器销售等 [15]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年7月15日在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东会审议 [1] - 表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对 [1] - 批准变更公司注册资本、取消公司监事会及修订后的《公司章程》 [1] 其他信息披露 - 详情参见公司2025年7月16日于上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041） [2]