上海概伦电子股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000104 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 德皓内字[2025]00000104 号 Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海概伦电子股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 上海概伦电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 ...

上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于上海概伦电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授 予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：上海概伦电子股份有限公司 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验 计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的 其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是 1 真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包 括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实 进行了查证和确认。 本所及经办律师依据 ...

上海概伦电子股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 德皓核字[2025]00000890 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海概伦电子股份有限公司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 德皓核字[2025]00000890 号 上海概伦电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海概 伦电子股份有限公司（以下简称概伦电子）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 29 日签发了德皓审字 [2025]00001319 号标准无保留意见的审计报告。 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2024 年 12 ...

上海概伦电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海概伦电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 上海概伦电子股份有限公司 2024 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告 1-5 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 德皓核字[2025]00000889 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 德皓核字[2025]00000889 号 上海概伦电子股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电 子）《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 "募集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 概伦电子董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上 ...

上海概伦电子股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000891 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 上海概伦电子股份有限公司 | | | | | | 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000891号 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） 上海概伦电子股份有限公司： 我们接受委托，对上海概伦电子股份有限公司（以下简称概伦电 子）2024 年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025]00001319 号审计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营 业收入扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由概伦电子 管理层按照上海证券交易所(以下简称"监管机构")发布的《上海证券 交易所股票上市规则（2024 ...

文章核心观点 在半导体行业并购整合提速背景下，概伦电子拟通过资产重组推进转型，收购锐成芯微和纳能微部分股权，虽公司营收增长但连续两年业绩亏损，期望通过重组扩大销售规模改善经营业绩 [1][7] 分组1：重组交易情况 - 概伦电子拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易完成后二者将成全资子公司 [1][3] - 交易相关审计、评估及尽职调查未完成，标的资产交易价格未确定 [4] 分组2：标的公司情况 - 锐成芯微是高端半导体IP授权及芯片定制服务创新型企业，构建半导体IP业务框架；纳能微主要提供半导体IP授权服务及芯片定制服务 [4] - 锐成芯微2023年是全球排名第10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP、无线射频IP、嵌入式存储IP排名靠前 [4] - 锐成芯微2022年6月冲刺科创板IPO，2023年3月撤回申请 [1][5][6] - 2023 - 2024年锐成芯微模拟合并纳能微100%股权口径下营业收入分别为6.54亿元、3.57亿元，2024年营收、净利润同比分别减少45.4%、61.66%，年末资产总额11.79亿元，净资产8.49亿元 [8] 分组3：概伦电子业绩情况 - 2023年公司营业收入3.29亿元，同比增长18.07%；净利润和扣非净利润分别亏损5631.56万元、6665.56万元，同比减少225.46%、307.81% [7] - 2024年公司营业收入4.16亿元，同比增长27.56%；净利润和扣非净利润分别亏损9528.92万元、8895.62万元，亏损幅度扩大 [2][7] - 2024年前三季度研发投入1.99亿元，同比增长32.54%，占营收比例达71.12%，同比增加3.65个百分点 [8] 分组4：重组意义 - 概伦电子将通过重组从EDA工具提供商转型为一站式半导体设计解决方案供应商 [5] - 交易完成后可整合EDA工具与IP核，助力合作伙伴完成芯片设计，缩短验证及上市时间，提高量产良率，降低成本和风险 [5]

文章核心观点 概伦电子拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权布局"EDA+IP"业务版图，但公司自身盈利不佳且锐成芯微业绩下滑，收购后的产业协同效应存疑 [1][3][4] 收购情况 - 概伦电子拟以现金支付及发行股份方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金，股份发行价格为17.48元/股，交易价格未确定 [1] - 若交易完成，概伦电子将实现布局"EDA+IP"产业协同 [1] 公司股价与市值 - 4月14日，概伦电子股票复盘，收涨4.93%，报24.92元，总市值108亿元 [2] 概伦电子业绩情况 - 2021年上市四年以来，营业收入稳步增长，但盈利能力波动大，四年内两年盈利、两年亏损，近两年净利润连续亏损且亏损扩大 [3] - 2024年增收不增利，预计实现营业收入4.19亿元，同比增长27.4%，归母净利润、扣非后归母净利润预计分别亏损8700万元、8200万元，研发与股份支付费用影响盈利水平 [3] - 截至去年三季度末，未分配利润亏损1.02亿元，年报发布后亏损预计扩大 [4] 锐成芯微业绩情况 - 2024年营业收入3.57亿元，2023年同期6.53亿元，同比减少2.96亿元或45.32%；净利润3426.96万元，2023年同期8938.88万元，同比减少5511.92万元或61.66% [4] - 2024年芯片定制服务及其他业务收入由4.83亿元减至1.9亿元，降幅60.66%，是营收下滑主因；半导体IP授权服务收入由1.7亿元小幅降至1.66亿元 [4] - 公司主动收缩芯片定制业务、加大IP授权业务投入、外延并购纳能微以聚焦半导体IP授权业务，IP授权业务规模及占比持续提升 [4] 公司背景与行业格局 - 锐成芯微为高端半导体IP授权及芯片定制服务企业，纳能微是其控股子公司，概伦电子主要从事EDA软件开发，交易完成后预计仍无实际控制人 [6] - 全球EDA行业呈三寡头垄断格局，Synopsys、Cadence和Siemens EDA合计约占全球市场份额75%，国产厂商起步晚与龙头差距大 [6] 收购资金与股东情况 - 锐成芯微申报上市前最近一次融资投后估值48.78亿元，发行市值预计约52亿左右，截至去年三季度末，概伦电子货币资金12.16亿元为上市以来最低，收购资金或主要依赖发行股份筹资 [7] - 锐成芯微客户有中兴微电子、比亚迪等数百家芯片设计公司，不少客户也是创投股东，张江火炬等股东可能触发回购，或为被并购曲线上市原因之一 [7]

文章核心观点 概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，公司股票已复牌 [1]。 公司股价情况 - 4月14日概伦电子收报24.92元，涨幅4.93% [1] - 2021年12月28日上市首日，概伦电子盘中创下股价高点56.02元，收报42.57元，涨幅51.03%，此后股价震荡下跌，目前低于发行价 [5] 重大资产重组情况 交易方案 - 拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金，交易完成后二者均将成为全资子公司 [1] - 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% [1][2] - 募集配套资金拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80% [2] 交易对方 - 购买锐成芯微股权的交易对方有向建军、海南芯晟等52名，购买纳能微股权的交易对方有王丽莉、华澜微等8名，剔除重复后合计54名 [2] 交易价格及股份数量 - 因标的公司审计、评估工作未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定 [2] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30% [3] - 拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [3] 公司控制权变更情况 - 2024年12月29日，股东刘志宏分别与共青城峰伦、KLProTech解除一致行动协议，公司控股股东、实际控制人由刘志宏变更为无控股股东、实际控制人，截至预案签署日仍无 [3] 标的公司业务情况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、存储IP等半导体IP授权服务业务和芯片定制服务等，面向芯片设计公司和晶圆厂，服务全球数百家集成电路设计企业，产品应用于汽车电子等领域 [4] 公司上市情况 - 2021年12月28日在上交所科创板上市，发行股票数量4338.04万股，发行价格为28.28元/股，保荐机构为招商证券，保荐代表人为姜博、吴宏兴 [5] - 本次募集资金总额为12.27亿元，扣除发行费用后净额为11.15亿元，比原计划少9499.25万元，原计划募集12.10亿元用于多个项目 [5] - 发行费用总额为1.12亿元，保荐机构招商证券获得保荐及承销费用8440.38万元 [5] 公司业绩情况 - 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润 -9528.92万元，上年同期 -5631.56万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -8895.62万元，上年同期 -6665.56万元 [6]

文章核心观点 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [1][2] 交易情况 - 概伦电子拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年4月14日开市起复牌 [1] 公司业务 - 交易前概伦电子主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等 [1] - 标的公司主要从事半导体IP设计、授权及相关服务 [1] - 概伦电子及标的公司均属集成电路设计行业，业务均为集成电路产业链上游关键环节 [1] 交易意义 - 参照国际EDA巨头发展路径，EDA和IP深度协同是领先EDA企业发展必经之路，也是推动集成电路行业工艺演进和高端芯片竞争力提升的重要支撑 [1] - 概伦电子将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [2] - 标的公司积累的上万套各类物理半导体IP库将为公司EDA工具研发提供支撑和驱动，加速研发并提升竞争力 [2] - 上市公司的EDA产品将为标的公司半导体IP研发提供工具及流程支撑，提升其业务开发效率和竞争力 [2]

文章核心观点 本周（4月7日 - 4月13日）19家A股上市公司披露并购重组进展最新公告，如新莱福拟购广州金南磁性材料100%股权、概伦电子拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权等 [1] 各公司并购重组情况 4月13日 - 新莱福拟购买广州金南磁性材料100%股权，股票明起停牌 [1][3] 4月11日 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权 [3] - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，股票明起复牌 [1][3] - 华峰化学拟60亿元收购华峰合 [3] 4月10日 - 吉峰科技控股股东筹划公司控制权变更 [3] - 三只松鼠拟收购松鼠爱折扣60%股权 [3] 4月9日 - 英力股份拟购买优特利能源控制 [3] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权 [3] 4月8日 - 天汽模拟现金收购东实股份50%股权 [3] - 迅捷兴拟收购嘉之宏100%股权 [3] - 兖矿能源拟140.66亿元收购 [3] - 晶科科技拟收购Sweihan Solar Holding [3] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 [3] 4月7日 - 新晨科技拟购买天一恩华不低于91%股权 [3] - 琏升科技拟购买兴储世纪控制权、天津琏升 [3] - 灿勤科技拟2080万元收购 [3] - 泰豪科技拟发行股份购买泰豪军工27%股权 [4] - 致尚科技拟购买恒扬数据控制权 [4]