股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月31日14点00分，地点为上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月31日，交易系统平台时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网平台时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票议案，涉及《公司章程》修订等三项议案，其中议案1已通过第二届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议，议案2和议案3通过董事会第十三次会议审议 [2] - 关联股东无需回避表决，具体议案内容详见2025年7月16日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告 [2] 投票及参会规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用互联网投票需完成身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交 [3] - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688206）有权出席或委托代理人参会 [3] 会议登记要求 - 登记地点为公司上海浦东新区办公地址，登记需提供股东账户卡、身份证件及授权委托书等文件原件及复印件 [4][5] - 支持现场、邮件（IR@primarius-tech.com）或信函方式登记，信函需在2025年7月28日17:00前送达 [5] 其他会务信息 - 现场参会人员需自行承担食宿及交通费用，并提前半小时签到 [8] - 会议联系人为郑芳宏、杨帆，联系方式包括电话021-61640095及上述邮箱 [8] - 授权委托书需明确注明股东账户信息及表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主表决 [9]

公司注册资本变更 - 公司完成2023年限制性股票激励计划股份登记工作，归属1,246,508股，总股本由433,931,345股增至435,177,853股，注册资本由433,931,345元增至435,177,853元 [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 董事会人数由7名增至9名，增加1名董事及1名职工董事 [2] - 修订后的公司章程明确审计委员会可提议召开临时股东会，并行使原监事会相关监督职能 [5][16] 公司章程修订要点 - 注册资本条款更新为435,177,853元 [2] - 股东权利条款细化，增加查阅会计账簿、凭证等权利 [4] - 董事忠实义务条款扩充，明确禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 [30] - 利润分配政策强调保护中小股东权益，要求董事会审议方案时论证现金分红合理性 [35][37] 公司制度修订程序 - 相关议案已通过第二届董事会第十三次会议审议 [1] - 修订事项尚需提交股东会审议通过 [44] - 修订后的公司章程及议事规则将在上交所网站披露 [44]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会议事程序与决策机制，确保符合《公司法》《证券法》及公司章程要求 [1] - 适用范围涵盖公司全体股东、董事、高管及列席人员，具有普遍约束力 [1][2] - 董事会承担股东会召集主体责任，独立董事、审计委员会及持股10%以上股东可发起临时股东会 [16][17][19] 股东会职权范围 - **重大事项决策权**：包括董事任免、公司合并/分立/解散、注册资本变更、章程修改等需特别决议（2/3表决权通过）[5][47] - **交易审批标准**：资产/成交金额超总资产50%或市值50%、关联交易超总资产1%且3000万元需提交审议 [6][7] - **特殊事项**：股权激励、募集资金用途变更、连续12个月内重大资产交易超总资产30%等需专项决议 [5][47] 会议召集与提案机制 - **召集程序**：年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发情形包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3等 [10][11] - **提案权限**：董事会、审计委员会及持股3%以上股东可提正式提案，持股1%以上股东可提临时提案（需会议前10日提交）[21][22] - **通知要求**：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日，网络投票时间需覆盖现场会议全程 [23][25] 表决与决议执行 - **表决规则**：普通决议需1/2以上通过，特别决议需2/3以上；关联股东需回避表决 [45][50] - **计票监督**：推选股东代表与律师共同监票，现场表决结果即时公布 [57][58] - **决议执行**：董事选举决议通过后立即生效，利润分配方案需在2个月内实施 [64] 会议记录与合规保障 - **记录内容**：需包含出席人员、表决结果、质询答复等，保存期限不少于10年 [41][42] - **争议处理**：程序违规或内容违法的决议，股东可于60日内请求法院撤销 [65] - **规则解释权**：董事会负责解释，修订需经股东会审议通过 [69][70]

权益变动概述 - 信息披露义务人KLProTech H.K. Limited及其他7家转让方拟通过协议转让方式向上海芯合创转让合计21,758,893股概伦电子股份，占公司总股本的5.00%，转让价格为每股28.16元，总价款为612,730,426.88元 [6][7] - 本次权益变动前，KLProTech直接持股91,637,109股（21.06%），变动后持股降至74,630,812股（17.15%），其他转让方合计持股比例从42.90%降至37.90% [7] - 股份转让需取得上海证券交易所合规性确认及中登公司过户登记手续 [18] 交易结构 - 转让方包括KLProTech及7家共青城/井冈山系合伙企业，受让方为上海芯合创一号私募基金 [4][5] - 转让价款分两期支付：首期133,833,103.36元支付给除KLProTech外的转让方，剩余478,897,323.52元在完成税务核算后支付给KLProTech [7][8] - 每股转让价28.16元较公告日前30个交易日均价折让/溢价未披露，但明确若公告日前发生分红需调整对价 [13] 交易目的与影响 - 公司引入战略投资者上海芯合创，后者认可公司长期价值与发展前景 [6] - KLProTech未来12个月内不排除继续增减持可能，但无明确计划 [6] - 交易完成后，KLProTech仍为公司第一大股东，持股17.15% [20] 协议关键条款 - 过渡期内限制公司主营业务变更、资本运作及分红行为，要求维持正常经营 [13] - 核心管理层刘志宏、杨廉峰需签署竞业禁止协议，离职后2年内不得从事竞争业务 [16] - 违约方需承担诉讼费、律师费等维权成本，守约方有权要求继续履行协议 [17] 交易状态 - 标的股份无质押、冻结等权利限制，过户登记完成后权利即转移至受让方 [10][18] - 信息披露义务人近6个月无二级市场交易记录，且承诺报告书无虚假记载 [20][22]

协议转让概述 - 概伦电子8家股东拟将合计持有的21,758,893股股份（占总股本5%）转让给上海芯合创，每股价格28.16元，总价款6.13亿元 [1][2] - 转让方包括KLProTech H K Limited及7家共青城/井冈山系合伙企业，受让方为上海芯合创一号私募基金 [1][2] - 转让完成后，转让方合计持股比例从42.9%降至37.9%，受让方持股比例从0%增至5% [2][15] 交易双方情况 转让方 - KLProTech H K Limited为香港注册投资控股公司，成立于2019年11月，董事为马晓光 [2][3] - 其余7家转让方均为江西注册的有限合伙企业，成立时间集中于2019年10-11月，主营业务均为项目投资和实业投资 [3][4] - 转让方合计初始持股186,689,024股（42.9%），无关联关系且不存在减持限制情形 [2][4] 受让方 - 上海芯合创一号私募基金成立于2025年1月，基金管理人为上海临港科创投资，实缴资本15.68亿元 [5] - 基金主要出资方包括上海人工智能产业股权投资基金（出资比例未披露） [5] - 受让方承诺18个月内不减持通过本次交易取得的股份 [2] 交易条款与安排 - 付款分两阶段：向7家境内转让方支付1.34亿元首期款，向KLProTech支付4.79亿元（需扣缴税费） [6][7] - 股份过户后，受让方将获得完整股东权利（表决权、分红权等），但转让方原有上市承诺不随股份转移 [8] - 过渡期内限制标的公司主营业务变更、资本运作及分红行为，转让方需及时披露重大不利变化 [11][12] 交易影响与后续流程 - 交易不涉及控股股东及实控人变更，不触及要约收购 [2] - 需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，转让方需配合完成税务申报 [2][7] - 若交易终止，转让方需在10个交易日内退还已收款并解除股份过户 [15]

股份转让 - 转让方拟转让21,758,893股概伦电子股份给受让方，占总股本5.00%，每股转让价28.16元，转让总价612,730,426.88元[2][5] - 转让前转让方合计持股186,689,024股，占总股本42.90%，受让方不持股[3] - 转让后转让方合计持股164,930,131股，占总股本37.90%，受让方持股21,758,893股，占总股本5.00%[3][4] 各转让方情况 - KLProTech转让17,006,297股，占比3.91%，转让价款478,897,323.52元[5] - 共青城明伦转让1,542,319股，占比0.35%，转让价款43,431,703.04元[5] - 共青城峰伦转让1,210,565股，占比0.28%，转让价款34,089,510.40元[5] - 共青城伟伦转让1,083,352股，占比0.25%，转让价款30,507,192.32元[5] - 共青城经伦转让509,455股，占比0.12%，转让价款14,346,252.80元[5] - 共青城毅伦转让190,036股，占比0.04%，转让价款5,351,413.76元[5] - 井冈山兴伦转让46,645股，占比0.01%，转让价款1,313,523.20元[5] 受让方情况 - 受让方出资额为170,400万元，实缴出资为156,776万元[16] - 上海临港科创等公司对受让方出资，上海国有资本投资母基金有限公司出资比例58.6854%最高[18] - 受让方向除转让方1外转让方支付全部股份转让价款合计133,833,103.36元[19] - 转让方1股份转让价款为478,897,323.52元，受让方支付金额为价款减转让方1应缴税费[20] 转让流程 - 向证券交易所递交协议转让确认申请不晚于协议生效之日起10个交易日[22] - 证券交易所出具意见后15个交易日内，各方办理过户登记手续[22] 权益变动 - KLProTech等多家转让方权益变动，上海芯合创权益变动后持股比例5.00%[38][39] - 刘志宏截止公告披露日持股比例为16.10%，转让完成后KLProTech仍为第一大股东[39] 其他约定 - 受让方承诺过户后18个月内不减持[27] - 转让方5年内使刘志宏和杨廉峰专注公司业务[31] - 刘志宏、杨廉峰特定期间及之后2年内不从事竞争业务[32] - 过渡期转让方未经受让方同意不得处置标的股份[28] - 过渡期现金分红股份转让价款按公式调整，送红股或转增股本派送股份一并过户[29] - 受让方保证支付转让价款且资金来源合法[26] - 因受让方投资者资格问题致转让不获批，协议终止[34] - 争议协商不成提交上海仲裁委员会仲裁，违约方赔偿守约方损失[34]

股份转让 - 转让21,758,893股概伦电子股份，占总股本5.00%[9] - 每股转让价28.16元，总价款612,730,426.88元[15] 权益变动 - KL ProTech等8家公司权益变动后持股比例降低[16] - 信息披露义务人变动后持股比例17.15%，变动-3.91%[55] 价款支付 - 受让方支付除转让方1外价款133,833,103.36元[19] - 转让方1价款478,897,323.52元，税后减税金[20] 流程安排 - 协议生效10个交易日内向交易所递交转让确认申请[23] - 交易所确认后15个交易日内办过户登记[24] 双方保证 - 转让方保证合法持股且无权利受限[25] - 受让方保证具备能力并履行审批流程[27] 受让方承诺 - 过户后18个月内不减持[28] 过渡期安排 - 转让方未经同意不得处置股份及权益[30] - 分红时价款可能调整，送股一并过户[30][31] 人员约束 - 刘志宏和杨廉峰5年内专注业务，2年内不参与竞争[33] 争议违约 - 协商不成提交上海仲裁委仲裁，违约方赔偿损失[35] 股份变动 - 未来12个月不排除增持或减持，变动及时披露[55]

投资基金信息 - 上海芯合创一号私募投资基金合伙企业出资额170,400万元[12] - 上海临港科创投资管理有限公司认缴出资比例0.1761%[12] - 上海芯展科技有限公司认缴出资比例0.0587%[12] - 上海国有资本投资母基金有限公司认缴出资比例58.6854%[12] - 上海国际信托有限公司认缴出资比例29.3427%[12] - 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业认缴出资比例11.7371%[12] 股份转让信息 - 2025年7月14日拟受让21,758,893股概伦电子股份，占总股本5%[18] - 本次权益变动前持股0股，比例0%；变动后持股21,758,893股，比例5%[19] - 每股转让价28.16元，总价款612,730,426.88元[20] - 受让方支付部分转让方价款133,833,103.36元，10个交易日内完成[23] - 转让方1税后价款为478,897,323.52元减去税费，受让方10个交易日内支付[24][25] 未来展望 - 未来12个月无明确减少持股计划，可能增加持股[16][61] 协议相关约定 - 受让方过户后18个月内不减持[32] - 过渡期转让方未经同意不得处置股份[35] - 过渡期分红、送股等股份转让价款调整及股份过户规定[35][36] - 刘志宏和杨廉峰5年内专注公司业务，2年内不从事竞争业务[38][39] - 争议提交上海仲裁委员会仲裁，违约方赔偿损失[40] - 重大违约25个交易日未补救可终止协议，转让方10个交易日退还已收款[42][44]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1名[8] 交易审批 - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审批[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上等交易需董事会审议[15] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等需董事会审议[15] 担保审议 - 公司对外提供担保需全体董事过半数且出席董事会的2/3以上董事审议同意[15] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[18] 专门委员会 - 专门委员会成员全由董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 董事会下设审计、战略等委员会，提案提交董事会审议[8] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[20] - 出席无关联关系董事人数不足3人，事项提交股东会审议[20] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于10年[21] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[23] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事出席[24] - 董事会应做会议记录，出席董事等需签名[24] - 董事对决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前与会人员有保密义务[27] - 议事规则由董事会制定，经股东会决议通过后生效，修改亦同[26]

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，发行A股43,380,445股[7] - 公司注册资本为435,177,853元，股份总数435,177,853股，每股面值1元[8][16] 股东信息 - 发起人KLProTech H.K.Limited持股91,637,109股，比例24.7668%[15] - 发起人LIU ZHIHONG（刘志宏）持股70,055,723股，比例18.9340%[15] - 发起人共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股33,588,352股，比例9.0779%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[16] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等5种方式[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并于3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须董事会审议后提交股东会[46][47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天书面通知全体董事[109] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[146] - 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[155] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[155] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[164][165] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用公示系统公告[172][174] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[180]