文章核心观点 概伦电子发布重大资产重组方案，拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易完成后将形成EDA与IP深度融合的创新业态，为破解我国集成电路产业“卡脖子”难题提供新路径 [1] 战略并购完善产业链布局 - 交易涉及的锐成芯微是国内领先IP技术供应商，构建覆盖全球30余家晶圆厂、支持5nm至180nm制程的千余项物理IP资产，技术涵盖模拟／数模混合IP等核心领域，服务汽车电子等战略新兴行业 [2] - 纳能微为锐成芯微控股子公司，专注高速接口IP和模拟IP研发服务，上市公司收购剩余45.64%股权拟实现对两家企业完全整合 [2] - 收购后概伦电子构建“EDA工具+半导体IP”双引擎模式，打通全链条能力，实现稀缺技术资源集约配置，可为客户提供一站式解决方案，推动生态建设并提升行业竞争力 [2] 创新业态提升产业竞争力 - EDA工具与IP核协同创新是提升芯片设计效率关键，工具与IP深度融合是行业演进必然趋势，概伦电子战略布局顺应全球产业变革 [3] - 重大资产重组呼应国家战略部署，适应科技企业并购整合趋势，以“技术突围+生态聚合”路径破解半导体产业“断链”风险 [3] - 构建“EDA+IP”双轮驱动模式可整合全链条能力，提升兼容性，加速先进制程工具研发进程，2024年概伦电子营业总收入4.2亿元，同比增长27.56%，并购技术协同效应有望打开增长空间 [3] 产业协同助力自主可控 - 锐成芯微IP技术与概伦电子EDA工具双向赋能，缩短国内企业在先进工艺领域追赶周期 [4] - 概伦电子将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同上市企业，依托技术协同效应推动核心产品国产化替代，打造并购整合大平台，为头部企业构建自主可控技术底座 [4] - 战略重组响应国家政策导向，开创“技术整合+生态聚合”创新发展范式，或成推动行业跨越式发展重要范本 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 2025年2月27 - 3月27日公司股价涨12.83%，剔除大盘和行业因素后分别涨13.25%、19.78%[1] 其他事项 - 公司股票于2025年3月28日开市起停牌[1] - 采取保密措施控制知情人员范围，申请停牌后登记内幕信息知情人名单上报上交所[2][3] - 重组报告书披露后提交名单查询交易情况并披露结果[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] - 交易预计构成重大资产重组，标的资产估值及定价未确定[1] 其他新策略 - 交易正式方案需经董事会、股东大会审议，上交所审核，证监会同意注册方可实施[2] - 交易前后公司均无实控人，不导致控制权变更，不构成重组上市[3]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15][21][24] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有向建军等54名，募集配套资金对象为不超35名特定投资者[1][24] - 预案签署日期为二〇二五年四月[2] - 交易生效和完成尚待股东大会批准、上交所审核通过、证监会注册[6] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入为27913.97万元，2023年度为32889.62万元[153] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5699.37万元，2023年度为 - 5875.11万元[154] - 2024年9月30日资产合计为236309.46万元，2023年12月31日为251881.82万元[154] - 2024年9月30日负债合计为34698.57万元，2023年12月31日为40659.35万元[154] - 2024年9月30日所有者权益合计为201610.89万元，2023年12月31日为211222.48万元[154] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.13元，稀释每股收益为 - 0.13元，加权平均净资产收益率为 - 2.81%，资产负债率为14.68%，毛利率为90.26%[155] 标的公司情况 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、5nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[22] - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[66][84] - 锐成微累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[84] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[94] 交易价格及股份相关 - 股份发行每股面值1元，发行价格17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%[32] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 交易对方取得的新增股份，持有标的资产权益时间满12个月的，自登记之日起12个月内不得上市交易或转让；不足12个月的，自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[31] - 募集配套资金的发行对象所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面解决方案[36] - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[39] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[55][56] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，能否获证监会批准及募集金额是否充足存在不确定性[64] - 锐成芯微部分国有股东股权转让可能需进场交易，上市公司取得该部分股权存在不确定性[61] - 本次交易完成后，公司总股本增加，若标的资产盈利能力不及预期，每股收益等即期回报指标可能被摊薄[62] - 本次交易完成后，公司面临组织设置、内部控制等经营管理挑战，发挥协同效应具有不确定性[63] - 集成电路行业竞争激烈，标的公司起步晚，业务规模与国际巨头差距大，存在市场份额被侵蚀风险[66] - 集成电路行业技术迭代快，标的公司需持续研发投入，新技术开发不及预期将影响竞争力[68] - 公司股票价格受多种因素影响，本次交易流程长且不确定，期间股价可能波动[72] 股东情况 - KLProTec、刘志宏等暂无减持计划，金秋投资等存在减持计划[44][45] - 截至预案签署日，公司无控股股东、实际控制人，初步测算交易完成后仍无实际控制人，控制权不发生变更[37] - KLProTech H.K. Limited持股91,637,109股，持股比例21.12%；刘志宏持股70,055,723股，持股比例16.14%[156] - 前十大股东合计持股296,458,635股，持股比例68.34%[157] 其他 - 公司核心制造类及设计类EDA工具支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点[151] - 公司注册资本为43380.4445万元人民币[146] - 2024年12月29日一致行动协议解除后，公司无控股股东、实际控制人[148][149] - 向建军拟将其持有的海南芯晟不低于约占全体合伙人出资总额44.2159%的出资额用于对锐成芯微核心员工激励[167]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募资[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 业务协同与展望 - 双方属集成电路设计行业，多方面具协同性[3] - 交易利于公司主营业务整合升级和提高持续经营能力[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[3] 交易进展 - 2025年4月11日董事会通过交易议案[4] - 交易审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易尚需再经董事会、股东大会、上交所、证监会审核[6] 股票情况 - 2025年3月28日起停牌，4月7日继续停牌，4月14日复牌[2][3][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] 合规情况 - 交易符合《监管指引第9号》第四条规定[2][3] 说明时间 - 说明发布时间为2025年4月11日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 2025年3 - 4月与部分交易对方签署锐成芯微、纳能微《股权收购意向协议》[2] 交易进展 - 2025年4月11日公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[3] - 公司与交易对方签署附生效条件的购买资产协议[3] 交易合规 - 本次交易前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[3] - 公司董事会保证提交法律文件无虚假等问题[5] - 交易法定程序完整合法有效，提交法律文件合法有效[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成公司全资子公司[1] 其他 - 重组前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的资产买卖情形[2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有54名，募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[1] - 预案摘要签署日期为二〇二五年四月[2] - 上市公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[18] 股权结构 - 向建军持有锐成芯微33.13%股权[24] - 海南芯晟持有锐成芯微6.79%股权[24] - 锐成芯微持有纳能微54.36%股权[19] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 交易对方取得新增股份，持有标的资产权益不足12个月的36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[63] - 标的公司累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[82] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[92] 交易影响与展望 - 本次交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[33] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[36] 交易审批与风险 - 本次交易尚需董事会再次审议、交易对方内部审议、国有资产监管程序、股东大会批准、上交所审核及证监会同意注册等[38][39] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消等风险[52][53] 各方承诺 - 公司及相关人员对交易信息真实性等承担法律责任[4] - 控股股东等承诺信息违规时承担责任及锁定股份[5] - 交易对方保证信息真实准确完整并承担责任[8]