交易概况 - 上海概伦电子拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[12][26] - 本次权益变动性质为增加，以资产认购上市公司发行的股份[2] - 签署日期为二〇二五年九月[3] - 本次交易已获公司主要股东原则性同意，经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过[49] - 本次交易尚需经公司股东会审议通过、履行国有资产监管程序、经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复[6][51] 股东与股权 - 锐成芯微股东包括比亚迪、张江火炬、中小企业基金等[13] - 纳能微股东包括华澜微、赛智珩星[14] - 信息披露义务人包括向建军、芯丰源、芯科汇[16,17,20] - 本次权益变动前向映仁持有概伦电子30,000股股份，占总股本0.01%[29] - 本次权益变动后向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁分别持有公司25,046,778股、2,423,307股、2,423,307股、30,000股股份，分别占总股本的4.98%、0.48%、0.48%、0.01%，合计占5.95%[30] 财务数据 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为22.33元/股、20.84元/股、21.30元/股，其80%分别为17.87元/股、16.68元/股、17.05元/股，发行价格为17.48元/股[37] - 截至2025年3月31日评估基准日，锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权评估值为60,000.00万元[41] - 锐成芯微100%股权交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权交易对价为27,384.00万元[41] - 交易锐成芯微和纳能微股权支付的现金对价为98,914.21万元，股份对价为118,469.79万元，总对价为217,384.00万元[44] - 2025年3月31日，锐成芯微资产总计124,355.66万元，负债总计39,830.73万元，所有者权益84,524.92万元[55] - 2025年1 - 3月，锐成芯微营业收入5,358.48万元，营业成本3,414.25万元，净利润 - 1,440.67万元[55] - 2025年3月31日，锐成芯微流动比率2.58倍，速动比率2.4倍，资产负债率32.03%[55] - 2025年3月31日，纳能微资产总计20,691.65万元，负债总计7,249.12万元，所有者权益13,442.53万元[57] - 2025年1 - 3月，纳能微营业收入1,798.18万元，营业成本1,074.19万元，净利润216.22万元[57] - 2025年3月31日，纳能微流动比率3.05倍，速动比率2.75倍，资产负债率35.03%[57] - 2025年1 - 3月，纳能微总资产周转率0.35次/年，应收账款周转率4.25次/年，存货周转率2.21次/年[57] - 2025年1 - 3月，纳能微毛利率40.26%[57] - 锐成芯微2025年3月31日评估结果190,000.00万元，增值率150.06%，交易价格190,000.00万元[60] - 纳能微2025年3月31日评估结果60,000.00万元，增值率346.34%，交易价格27,384.00万元[60] 股份发行 - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所[35] - 发行对象为向建军、海南芯晟等取得上市公司股份对价的交易对方[40] - 本次股份支付对价合计118,469.79万元，发行股份数量合计6,777.45万股[48] 未来展望 - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[85]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[19][29] - 本次交易价格为217384.00万元，现金对价98914.21万元，股份对价118469.79万元[32][37] - 发行价格为17.48元/股，发行数量为67,774,455股，募集配套资金金额为105,000.00万元[38][39][41] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易后营业收入14,502.95万元，较交易前增长58.63%；2024年度交易后营业收入73,466.89万元，较交易前增长75.31%[48] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润 - 1,713.76万元，较交易前下降1239.42%；2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润 - 10,031.20万元，较交易前下降4.52%[48] - 报告期内锐成芯微归属于母公司所有者净利润分别为5506.05万元、 - 125万元、 - 1519.29万元；纳能微分别为3625.04万元、1895.48万元、216.22万元[86] 未来展望 - 本次交易可推动公司从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型[107] - 若2025年完成交易，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元[197] - 纳能微业绩承诺方承诺2025 - 2027年IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、10249万元[198] 新产品和新技术研发 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等工艺类型的1000多项物理IP[30] - 标的公司过去十多年积累覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，为上市公司相关EDA工具研发提供支撑和驱动[117] 市场扩张和并购 - 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[33] - 交易完成后锐成芯微与纳能微将成为公司全资子公司[29] - 本次交易已获公司主要股东原则性同意，尚需公司股东会审议通过等多项程序[54][55] 其他新策略 - 公司将聘请审计、评估机构确保交易定价公允、公平、合理[61] - 交易将为股东提供网络投票平台，并单独统计中小股东投票情况[63] - 公司制定填补摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司等[66]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易价格为217,384.00万元[14][27] - 锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，交易作价确定为190,000.00万元；纳能微截至2025年3月31日评估值为60,000.00万元，本次拟交易45.64%股权的交易价格为27,384.00万元[28][30] - 募集配套资金金额为105,000.00万元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费[36] 业绩情况 - 2025年1 - 3月交易后营业收入14,502.95万元，较交易前增长58.63%；2024年度交易后营业收入73,466.89万元，较交易前增长75.31%[43] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润为 - 1,713.76万元，较交易前下降1239.42%；2024年度交易后归属于母公司所有者的净利润为 - 10,031.20万元，较交易前下降4.52%[43] 用户数据 - 标的公司积累超过500家芯片设计企业客户资源，将成为上市公司EDA业务潜在客户[105][112] 未来展望 - 交易完成后公司将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，推动向一站式半导体设计解决方案供应商转型[39][41] - 若2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元[192] - 若2026年交易完成，锐成芯微2026 - 2028年IP授权业务营收分别不低于14,274万元、16,843万元、19,875万元[192] - 2025 - 2027年，纳能微IP授权业务营收分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元[193] - 若2026年交易完成，纳能微2026 - 2028年IP授权业务营收分别不低于8,685万元、10,249万元、12,093万元[193] 新产品和新技术研发 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[25] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易完成后二者均成全资子公司[24] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、提高治理水平、完善利润分配政策[60][61][63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股份并募集资金[3] 合规情况 - 2022 - 2024年度公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[9] - 最近三年公司及其第一大股东、现任董事、高级管理人员无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚[10] - 最近三年公司及其相关人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施[10] - 最近三年公司及其相关人员无正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形[10] 承诺事项 - 刘志宏承诺解决同业竞争和关联交易问题[15] - 概伦电子承诺严格执行利润分配政策[15] - 刘志宏自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理首发前股份，也不要求公司回购[16] - 若公司上市后6个月内20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，刘志宏首发前股份锁定期自动延长6个月[16] - 刘志宏自锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%[16] - 刘志宏任职期间每年转让的公司股份数量不超过持有公司股份总数的25%[16] - 刘志宏离职后半年内不转让或委托他人管理持有的公司股份[16] - 若刘志宏于任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%[16] - 刘志宏自锁定期届满之日起24个月内减持首发前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司股票发行价格[16] - 公司股票上市起36个月内不转让或委托管理首发前股份，不要求公司回购[17][18] - 公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月末收盘价低于发行价，首发前股份锁定期自动延长6个月[17][18] - 拟减持首发前股份，减持前3个交易日通过公司公告减持计划[17][18] - 锁定期届满之日起24个月内减持首发前股份，减持价格不低于发行价，除权除息后不低于调整后价格[17][18] - 未履行承诺获得的收入5日内支付给公司指定账户[17][18] - 共青城明伦等多家投资合伙企业自公司股票上市之日起36个月内锁定首发前股份[19] - 若公司上市后6个月内出现特定股价情况，共青城明伦等企业首发前股份锁定期自动延长6个月[19] - 共青城明伦等企业减持首发前股份前3个月需公告，减持价格不低于发行价[19] - 若公司出现重大违法等情况，共青城毅伦等企业在相关期间不减持股份[19] - 南京信永自2020年8月31日起36个月内锁定本次发行及上市前股份[20] - 井冈山静远自2020年12月25日起36个月内锁定新增股份[20] - 共青城睿橙等企业减持前需公告，减持价格根据二级市场价格确定[20] - 若未履行承诺，相关企业将公开说明原因、道歉，收入归公司并赔偿损失[20] - 各投资企业在持有股份期间，若监管规则变化，按最新规则执行[19][20] - 共青城明伦等企业拟长期持有公司股票，减持股份需提前24个交易日公告[19] - 共青城芯磊投资合伙企业（有限合伙）自2020年12月25日起36个月内不转让或委托管理新增股份，不要求公司回购[21] - 英特尔产品（成都）有限公司等多家企业自2021年6月11日上市之日起12个月内不转让或委托管理上市前持有的公司股份，不要求公司回购[21][22] - 英特尔产品（成都）有限公司等企业拟减持上市前已持有的公司股份，需在减持前3个交易日通过公司公告减持计划[21] - 共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）等企业未履行承诺获得的收入将在五日内支付给公司指定账户[22] - 若未履行承诺给公司或投资者造成损失，英特尔产品（成都）有限公司等企业将依法赔偿相关损失[21][22] - 杨廉峰自公司股票上市之日起36个月内锁定首发前股份[23] - 若公司上市后6个月内出现特定股价情况，杨廉峰首发前股份锁定期自动延长6个月[23] - 杨廉峰任职期间每年转让公司股份数量不超持有总数的25%[23] - 杨廉峰离职后半年内不转让公司股份[23] - 杨廉峰任期届满前离职，任期内和届满后半年内每年转让股份不超持有总数的25%[23] - XUYI（懿）、陈等自公司股票上市之日起12个月内锁定首发前股份[24] - 若公司上市后6个月内出现特定股价情况，XUYI（懿）、陈等首发前股份锁定期自动延长6个月[24] - XUYI（懿）、陈等任职期间每年转让公司股份数量不超持有总数的25%[24] - XUYI（懿）、陈等离职后半年内不转让公司股份[24] - XUYI（懿）、陈等任期届满前离职，任期内和届满后半年内每年转让股份不超持有总数的25%[24] - 公司上市之日起12个月内，相关人员不转让或委托他人管理首发前股份，也不要求公司回购[25][26] - 任职期间内每年转让的公司股份数量不超过持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让或委托他人管理股份；任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[25] - 首发前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的公司股份数量不超过持有的首发前股份的25%（减持比例可累积使用），离职后6个月内不转让或委托他人管理首发前股份[26] - 公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%[26] - 12个月内增持公司的股票不超过公司已发行股票的2%[26] - 单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自公司处所获得税后现金分红金额的50%[26] - 增持的股票在增持完成后6个月内不得出售[26] - 董事/高级管理人员（除独立董事、刘志宏外）12个月内增持股票资金总额不超上一会计年度自公司领取税后现金分红、薪酬和津贴合计金额的50%[27] - 若公司招股书等资料虚假记载等影响发行条件，公司将提出股份回购预案回购首次公开发行新股，回购价按发行价加银行同期存款利息确定[27][28] - 若公司招股书等资料虚假记载等影响发行条件，刘志宏将提出股份回购预案回购已转让原限售股份[28] - 如公司欺诈发行上市，公司将在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回本次公开发行全部新股[28] - 如公司欺诈发行上市，刘志宏将在有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序购回本次公开发行全部新股（本人无责任除外）[28] - 全体董事及高级管理人员（除刘志宏外）承诺自2021.06.11起长期履行填补回报等相关承诺[29] - 概伦电子承诺严格履行发行及上市过程公开承诺事项，非不可抗力未履行将承担法律责任并赔偿[29] - 刘志宏承诺严格履行公开承诺事项，非不可抗力未履行将采取多项措施约束自己[30] - 其他持有公司5%以上股份的股东承诺严格履行公开承诺事项，非不可抗力未履行将采取措施约束[30] - 概伦电子非不可抗力未履行承诺，在消除不利影响前不得向董监高增薪等[29] - 刘志宏非不可抗力未履行承诺，持有的公司股份锁定期自动延长[30] - 刘志宏非不可抗力未履行承诺，在不利影响消除前不接收公司红利等[30] - 刘志宏若因未履行承诺获得收益，将在五个工作日内支付给公司指定账户[30] - 全体董事及高级管理人员（除刘志宏外）承诺若违反填补回报承诺将公开解释道歉并补偿[29] - 概伦电子因不可抗力未履行承诺将公开说明并研究降低投资者损失方案[29] 其他 - 本次发行的保荐机构招商证券通过共青城芯磊投资合伙企业间接持有公司股份合计不超过0.0001%[32] - 公司所有激励对象承诺，若信息披露文件存在虚假记载等问题致不符合授予权益安排，将返还激励计划全部利益[32] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[32] - 刘志宏、共青城峰伦、KLProTech减持首发前股份时，可减持数额与部分股东可减持首发前股份数额合并计算[33] - 单位未履行承诺，股份锁定期延至不利影响消除，期间不收取红利或红股[31] - 个人未履行承诺，股份锁定期延至不利影响消除，期间不收取薪资、津贴、红利或红股[31] - 单位因未履行承诺获收益，五个工作日内支付给公司指定账户[31] - 个人因未履行承诺获收益，五个工作日内支付给公司指定账户[31]

交易概况 - 概伦电子拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[3][9] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[66] - 交易尚需取得上市公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册批复等多项批准和授权[196] 交易定价与对价 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为17.48元/股[20] - 锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权评估值为60,000.00万元[22] - 本次交易现金对价合计98,914.21万元，股份对价合计118,469.79万元，总对价217,384.00万元[26] 业绩承诺 - 锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元（2025年实施完毕）[40] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元（2025年实施完毕）[41] - 锐成芯微补偿期间内每年归母净利润不低于0万元，累计经调整后归母净利润不低于7,500万元[43] 股份发行与限售 - 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所[17] - 募集配套资金拟发行A股普通股，面值1元，上市地点为上交所[56] - 业绩承诺方新增股份12个月内不得上市交易或转让，不足12个月权益对应股份36个月内不得上市交易或转让[31] 公司股权与股东 - 截至2025年6月30日，KLProTech持有概伦电子91,637,109股，持股比例21.06%[82] - 锐成芯微股东包括苏州聚源、极海微、大唐投资等众多企业[10] - 纳能微股东包括华澜微、赛智珩星[11] 其他事项 - 2024年公司拟回购资金总额不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含），回购价格不超过30元/股（含）[73] - 2025年1月28日，公司累计回购股份1,300,070股，占总股本433,804,445股的0.30%[74] - 2025年4月，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》[197]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金288,790,573.36元，较2024年12月31日减少[14][182] - 2025年3月31日交易性金融资产231,032,046.51元，较2024年12月31日大幅增加[14][183] - 2025年3月31日应收账款22,821,578.06元，较2024年12月31日减少[14] - 2025年3月31日流动资产合计936,464,944.33元，较2024年12月31日增加[14] - 2025年3月31日非流动资产合计146,116,434.83元，较2024年12月31日减少[14] - 2025年3月31日资产总计1,082,581,379.16元，较2024年12月31日增加[14] - 2025年3月31日流动负债合计250,643,062.17元，较2024年12月31日增长14.0%[15] - 2025年3月31日非流动负债合计72,417,409.57元，较2024年12月31日增长26.1%[15] - 2025年3月31日负债合计323,060,471.74元，较2024年12月31日增长16.5%[15] - 2025年1 - 3月营业总收入35,602,921.21元，2024年度为249,365,783.21元，2023年度为349,514,453.59元[16] - 2025年1 - 3月营业利润为 - 18,211,077.16元，2024年度为 - 2,772,249.67元，2023年度为63,936,641.70元[16] - 2025年1 - 3月利润总额为 - 18,206,446.46元，2024年度为 - 3,014,138.58元，2023年度为63,934,467.70元[16] - 2025年1 - 3月净利润为 - 15,192,906.04元，2024年度为 - 1,249,975.82元，2023年度为55,060,505.76元[16] - 2025年1 - 3月其他综合收益的税后净额为 - 656,071.35元，2024年度为1,415,241.46元，2023年度为 - 8,657,914.43元[16] - 2025年1 - 3月综合收益总额为 - 15,848,977.39元，2024年度为165,265.64元，2023年度为46,402,591.33元[16] - 2025年3月31日负债和股东权益总计1,082,581,379.16元，较2024年12月31日增长3.2%[15] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为90,278,806.19元，2024年为269,836,512.89元，2023年为476,246,073.22元[17] - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计为115,865,453.77元，2024年为309,115,798.63元，2023年为510,890,714.07元[17] - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计为83,636,128.36元，2024年为307,981,965.07元，2023年为461,669,486.77元[17] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为32,229,325.41元，2024年为1,133,833.56元，2023年为49,221,227.30元[17] - 2025年1 - 3月投资活动现金流入小计为334,278.36元，2024年为849,684,107.76元，2023年为1,209,817,022.33元[17] - 2025年1 - 3月投资活动现金流出小计为170,132,040.16元，2024年为1,061,945,895.16元，2023年为1,345,340,782.39元[17] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 169,797,761.80元，2024年为 - 212,261,787.40元，2023年为 - 135,523,760.06元[17] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计为10,000,000.00元，2024年为20,000,000.00元，2023年为15,500,000.00元[17] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流出小计为1,289,312.97元，2024年为20,762,984.61元，2023年为4,425,124.34元[17] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为8,710,687.03元，2024年为 - 762,984.61元，2023年为11,074,875.66元[17] 公司概况 - 公司于2011年12月8日注册，初始注册资本3.00万元，截至2025年3月31日，注册资本为5,609.2881万元[22] - 本报告期纳入合并范围的子公司共7户，增加1户[24] - 模拟合并财务报表于2025年9月27日经公司董事会批准报出[25] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买锐成芯微100%股权，纳能微45.64%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[26][27] - 2023年9月，公司以现金88,080,000.00元及增发660,000股（公允价值58,080,000.00元）取得纳能微24.36%股权[28] - 2024年10月，公司以179,999,988.00元取得纳能微30%股权，交易后持有54.36%股权[29] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，一揽子交易将各项交易作为一项取得控制权的交易处理；非一揽子交易，合并日之前不同核算方式的股权投资有不同初始投资成本计算方法[39] - 企业合并发生的审计等中介费用及其他直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券的交易费用从权益中扣减[40] - 模拟合并财务报表合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入[42] - 编制模拟合并财务报表以自身和各子公司财务报表为基础，抵销内部交易影响，按统一会计政策反映企业集团整体情况[43] - 子公司所有者权益等中少数股东份额分别在模拟合并报表相关项目下列示，少数股东分担亏损超份额冲减少数股东权益[44] - 同一控制下企业合并增加子公司，调整模拟合并资产负债表期初数，纳入相关期间收入等，对比较报表调整[45] - 非同一控制下企业合并增加子公司，不调整模拟合并资产负债表期初数，纳入购买日至报告期末相关数据[46] - 处置子公司，将期初至处置日收入等纳入模拟合并报表，丧失控制权时对剩余股权投资重新计量[46][47] - 分步处置子公司，属于一揽子交易按相应方法处理，不属于按不同阶段政策处理[48][49] - 购买子公司少数股权和不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整资本公积或留存收益[49] - 合营安排分为共同经营与合营企业，满足特定条件的合营安排划分为共同经营[51] - 公司确认共同经营利益份额相关项目并按准则处理，投出或出售、购买资产有损益确认规则[52] - 编制模拟现金流量表时，库存现金和可随时支付存款确认为现金，满足四条件的投资为现金等价物[54][55] - 外币业务初始确认用交易发生日汇率折算，资产负债表日不同项目有不同折算处理[56] - 外币财务报表折算，资产和负债用资产负债表日汇率，所有者权益部分项目用发生时汇率，利润表用平均汇率，折算差额处理有规定[57] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，采用实际利率法[58] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[60] - 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金等，采用实际利率法确认利息收入，减值等利得或损失计入当期损益[60][61] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，利息等部分计入当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时转出[62] - 初始确认时可将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产[62] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[66] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定的此类负债[66] - 满足一定条件的属于交易性金融负债，按公允价值后续计量，公允价值变动计入当期损益[67] - 公司可将满足条件的金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[67] - 其他金融负债采用实际利率法按摊余成本后续计量，终止确认或摊销利得或损失计入当期损益[68] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且满足规定时终止确认[70] - 金融负债现时义务解除则终止确认，替换或修改合同条款也可终止确认原负债[70] - 金融资产转移时评估保留风险和报酬程度，分不同情形处理[71] - 金融资产转移区分整体转移和部分转移，判断采用实质重于形式原则[71] - 金融资产整体转移满足终止确认条件，将相关两项金额差额计入当期损益[72] - 金融资产部分转移且满足终止确认条件，按相对公允价值分摊账面价值并将两项金额差额计入当期损益[72] - 金融资产转移不满足终止确认条件，继续确认资产，收到对价确认为金融负债[72] - 存在活跃市场的金融资产或负债，以活跃市场报价确定公允价值[73] - 不存在活跃市场的金融资产或负债，采用估值技术确定公允价值[73] - 公司对特定金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[74] - 第一阶段金融工具按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[76] - 第二、三阶段金融工具按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[76] - 公司评估金融工具信用风险是否显著增加考虑多方面因素[77] - 资产负债表日判断金融工具信用风险低，假定其信用风险自初始确认后未显著增加[78] - 公司以共同信用风险特征将金融工具分为票据组合一、票据组合二、应收账款组合等不同组合[80] - 公司按应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算应收账款预期信用损失[80] - 公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用风险损失率计算其他应收款预期信用损失[81] - 公司参考历史信用损失经验等计算应收票据预期信用损失[82] - 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、合同履约成本等[85] - 存货取得时按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[86][87] - 期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[88] - 存货采用永续盘存制，低值易耗品采用一次转销法[89][90] - 公司已向客户转让商品且权利取决于时间流逝之外其他因素的，确认为合同资产[91] - 企业合并形成的长期股权投资会计政策详见附注（五），其他方式取得的按不同规则确定初始投资成本[92] - 公允价值计量转权益法核算，按原股权投资公允价值与新增投资成本之和作为初始投资成本[97] - 公允价值计量或权益法核算转成本法核算，按原股权投资账面价值与新增投资成本之和作为初始投资成本[97] - 权益法核算转公允价值计量，剩余股权公允价值与账面价值差额计入当期损益[98] - 成本法转权益法，剩余股权改按权益法核算并视同自取得时即采用权益法核算进行调整[99] - 成本法转公允价值计量，剩余股权公允价值与账面价值差额计入当期损益[99] - 处置长期股权投资，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[100] - 固定资产确认需满足经济利益很可能流入企业且成本能可靠计量[104] - 外购固定资产成本包括买价、关税等相关税费及其他直接支出[105] - 自行建造固定资产成本由达到预定可使用状态前必要支出构成[106] - 固定资产折旧按入账价值减预计净残值在预计使用寿命内计提[107] - 办公设备、电子设备、机械设备、运输设备折旧年限均为5年，残值率均为5%，年折旧率均为19%[108] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月，借款费用暂停资本化[114] - 软件使用权预计使用寿命为2 - 10年，土地使用权为50年，专利技术为3 - 10年，非专利技术为3 - 10年[122] - 自行建造在建工程按实际成本计价，成本含工程用物资成本等[109][110] - 在建工程达预定可使用状态但未竣工决算，按估计价值转固定资产并计提折旧[111] - 借款费用符合条件可资本化，计入相关资产成本，否则计入当期损益[112] - 使用权资产成本含租赁负债初始计量金额等[117] - 外购无形资产成本含购买价款等，延期支付以购买价款现值确定成本[120] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益[123] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足五项条件确认为无形资产[124] - 长期待摊费用中装修费按预计受益期限直线法摊销[128][129

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为4488.61万元、 - 5631.56万元和 - 9597.08万元[11] - 2024年营业总收入41908.02万元，2023年为32889.62万元，2022年为27854.97万元[12] - 2024年营业总成本47380.62万元，2023年为40312.74万元，2022年为24782.44万元[12] - 2022 - 2024年公司信用减值损失分别为 - 259.50万元、 - 3.54万元、 - 473.82万元[25] - 2022 - 2023年公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失为0万元，2024年为 - 648.98万元[26] - 2022 - 2023年公司商誉减值损失为0万元，2024年为 - 2549.67万元[29] 市场扩张和并购 - 概伦电子拟取得成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股份并募集配套资金[4] 承诺相关 - 刘志宏承诺解决同业竞争和关联交易问题[37] - 概伦电子承诺执行《公司章程（草案）》中利润分配政策[38] - 刘志宏首发前股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月，有延长及减持限制[38] - 多家企业和个人有股份锁定、减持及相关承诺，若未履行有相应处理措施[39][40][41][42][43][44][45][46][47][48] - 概伦电子、刘志宏等承诺招股说明书等信息披露资料无虚假记载等并担责[49][50] - 概伦电子、刘志宏承诺若欺诈发行上市将启动股份购回程序[51] - 刘志宏承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[52] - 全体董事及高级管理人员（除刘志宏外）有相关利益、薪酬、激励等承诺[52] - 概伦电子、刘志宏等作出长期承诺，未履行有相应处理[53][54] - 概伦电子承诺发行中介机构等不存在直接或间接持股情况[55] - 2023年概伦电子限制性股票激励计划激励对象有相关返还利益承诺[57] - 概伦电子承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[57] - 刘志宏等承诺减持首发前股份时，减持数额与部分股东合并计算，违反承诺愿担赔偿责任[58][59] 合规情况 - 截至核查意见出具日，公司及其相关方主要承诺已履行完毕或正在履行，无未履行情形[5] - 最近三年公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[7] - 最近三年公司及其第一大股东、现任董事、高级管理人员无行政处罚、刑事处罚等相关情形[8] - 2022 - 2024年公司审计报告意见类型均为标准无保留意见[10] - 最近三年公司业绩具备真实性，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[14] - 最近三年公司关联交易按规章制度及法律法规要求执行[15] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[16] - 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[17] - 2022 - 2024年公司分别执行多项企业会计准则解释，对可比期间或本期财务报表无重大影响[18][19][21][23] - 2022 - 2024年公司均未发生会计差错更正和会计估计变更情况[20][22][24] - 本次重组不存在置出资产情形[33]

财务审计 - 审计涵盖2023 - 2025年3月相关报表，认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] - 关键审计事项中收入确认适用于2023 - 2025年3月，实施多项审计程序[5][6] 资产情况 - 2025年3月31日资产总计1,243,556,560.47元，较2024年末增长2.7%，较2023年末增长29.1%[17] - 2025年3月31日流动资产合计804,260,835.59元，较2024年末增长5%，较2023年末增长13%[17] - 2025年3月31日非流动资产合计439,295,724.88元，较2024年末下降1.3%，较2023年末增长74.9%[17] - 2025年3月31日货币资金为326,919,759.22元，较2024年末下降31.1%，较2023年末下降48%[17] - 2025年3月31日交易性金融资产为323,304,963.79元，较2024年末增长121.4%[17] 负债情况 - 2025年3月31日负债合计398,307,318.75元，较2024年末增长12.1%，较2023年末增长97%[20] - 2025年3月31日流动负债合计312,087,286.13元，较2024年末增长10%，较2023年末增长72.1%[20] - 2025年3月31日非流动负债合计86,220,032.62元，较2024年末增长20.5%，较2023年末增长312.2%[20] - 2025年3月31日合同负债为182,834,254.82元，较2024年末增长24%，较2023年末增长61.9%[20] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业总收入53,584,758.62元，2024年度为258,784,764.45元，2023年度为349,514,453.59元[24] - 2025年1 - 3月净利润为 - 14,406,734.67元，2024年度为 - 6,076,143.24元，2023年度为55,537,384.24元[24] - 2025年1 - 3月基本每股收益 - 0.26元，2024年度 - 0.07元，2023年度1.00元[24] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计133,356,699.99元，2024年度为324,512,290.46元，2023年度为510,890,714.07元[28] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 179,832,961.80元，2024年度为 - 158,099,621.43元，2023年度为 - 135,523,760.06元[28] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为8,628,187.02元，2024年度为 - 818,901.28元，2023年度为11,074,875.66元[28] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 147,788,369.33元，2024年度为 - 154,616,320.28元，2023年度为 - 75,448,480.64元[28] 股东权益 - 2025年3月31日股东权益合计845,249,241.72元，较2024年末下降1.2%[20] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东权益为615,622,628.08元[29] 公司概况 - 公司2011年成立，2016年变更为股份有限公司，截至2025年3月31日注册资本5609.2881万元[47] - 公司属集成电路设计行业，提供半导体IP设计、授权及相关服务[48] 子公司情况 - 本报告期纳入合并范围的子公司共9户，增加3户，减少1户[49] 会计政策 - 按企业会计准则编制报表，以持续经营为基础，权责发生制记账，部分金融工具公允价值计量[51][53] 税收政策 - 增值税销售商品税率13%，应税销售服务行为税率免税、6%[195] - 部分子公司所得税税率15%、20%、16.5%等，公司及部分子公司享高新企业税收优惠[195][196][197]

交易相关 - 华泰联合证券担任概伦电子本次交易的独立财务顾问[1] - 公司在本次重组前12个月内无需纳入重组指标累计计算范围的购售资产情形[2] - 独立财务顾问认为公司在本次交易前12个月内无重大购售资产交易行为需披露[2]

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任上海概伦电子体股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立 财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech H.K. Limited，无控 股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字 盖章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 ...