股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月16日14点在上海奉贤区睿昂基因会议室召开[11] - 网络投票起止时间为2025年9月16日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[10] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决，股东发言不超5分钟[6][7] 业绩与利润分配 - 截至2025年6月30日，合并报表未分配利润140,339,334.45元，母公司13,318,594.60元[14] - 拟向全体股东每10股派现1.70元（含税），派现9,381,666.75元，占半年度净利润263.95%[14][15] - 总股本55,855,896股，拟参与分派股份55,186,275股，不转增、不送红股[15]

人事变动 - 董事长熊慧因个人原因辞去董事长 董事 总经理及核心技术人员的职务 辞职后将在公司担任其他职务 [1] - 董事长职位由熊慧的丈夫高尚先接任 [3] - 熊慧仍是公司的实际控制人 公司日常经营和技术研发均正常 [3] 实际控制人及股权结构 - 实际控制人为熊慧 高尚先 熊钧 高泽 熊慧与高尚先为夫妻关系 熊慧与熊钧为姐弟关系 高尚先与高泽为父子关系 [4] - 四人直接持有公司18.22%的股份 并通过宁波伯慈和上海力漾间接持有12.40%的股份 合计持有30.62%的股份 [4] 法律风险事件 - 2024年7月熊慧 熊钧及薛愉玮因涉嫌非法经营被采取指定居所监视居住措施 何俊彦涉嫌非法经营被刑事拘留 [3] - 2024年10月四人强制措施变更为刑事拘留 涉嫌罪名变更为诈骗罪 [3] - 2024年12月熊慧和熊钧因涉嫌诈骗罪已被批捕 案件进入检察机关审查起诉阶段 [3] 业务概况 - 公司成立于2012年 主营业务为体外诊断产品的研发 生产 销售及科研 检测服务 [4] - 主要为血液病 实体瘤和传染病患者提供基因及抗原的精准检测 [4] - 与阿斯利康有深度合作 2020年阿斯利康被列为公司前五大客户 [5] 涉嫌案件背景 - 熊慧等人被批捕的具体原因或与阿斯利康骗保案有关 [6] - 阿斯利康销售人员修改睿昂基因孙公司武汉思泰得的基因检测报告 使不符合医保报销要求的患者获得报销 [7] - 公司仅从家属处得知涉嫌诈骗 具体案件不清楚 [6] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入1.05亿元 同比减少22.29% [7] - 实现归母净利润355.43万元 同比减少61.46% [7] 核心技术背景 - 熊慧毕业于复旦大学微生物学专业 曾成功开发国内首个应用于临床的基于一代测序平台的HBV耐药突变检测试剂盒 [3]

公司人事变动 - 睿昂基因原董事长熊慧因个人原因辞去董事长、董事、总经理及核心技术人员的职务 辞职后将在公司担任其他职务 [1] - 董事长职位由熊慧的丈夫高尚先接任 熊慧仍是公司实际控制人 日常经营和技术研发均正常 [1] - 熊慧直接持有公司18.22%的股份 为第一大股东 熊慧家族通过伯慈投资和力漾投资持有公司12.4%的股份 [1] 高管涉案情况 - 公司实控人熊慧及其弟熊钧因涉嫌诈骗于去年12月被正式批捕并移交检察机关 [3] - 熊钧已辞去董事、副总经理职务 不再担任公司任何职务 副总经理何俊彦、薛愉玮辞去副总经理职务 辞职后将在公司担任其他职务 [3] - 熊慧等人涉嫌罪名由非法经营罪变更为诈骗罪 案件仍在调查中 目前熊慧通过高尚先代为履职 [3] 业务合作与案件关联 - 睿昂基因主营业务为体外诊断产品的研发和生产以及体外检测服务 与阿斯利康有深度合作 2020年阿斯利康被列为公司前五大客户 [4] - 阿斯利康销售人员曾修改睿昂基因孙公司武汉思泰得的基因检测报告 使不符合医保报销要求的患者获得医保报销 [6] - 熊慧等人被批捕的具体原因或与阿斯利康骗保案有关 但公司仅从家属处得知涉嫌诈骗 不清楚具体案件 [4]

公司治理变动 - 睿昂基因召开第三届董事会第五次会议审议通过董事长选举和总经理聘任议案 [1] - 选举代理董事长高尚先担任第三届董事会董事长 [1] - 聘任代理总经理高尚先为公司总经理 [1] - 新任董事长及总经理任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满 [1]

人事变动 - 2025年9月8日熊慧辞去董事长等职务，辞职后仍任职[2][3] - 高尚先当选董事长并被聘为总经理，将担任法定代表人[2][7] 公司运营 - 熊慧辞职不影响公司正常运作和经营[6] - 公司技术研发和日常经营正常，现有团队支持未来研发[6] 高尚先履历 - 1957年出生，有希腊长期居留权，博士学历[10] - 2003 - 2016年任职于中国药品生物制品检定所[10] - 2016年7月至今任宁波伯慈创业投资合伙企业有限合伙人[10]

交易概述 - 优宁维于2025年8月18日与睿昂基因及上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司签署《基金份额转让协议》受让弘盛厚德私募投资基金合伙企业1500万元财产份额 [2] - 交易完成后优宁维持有弘盛厚德2.6283%认缴份额成为有限合伙人 [2] - 弘盛厚德已完成工商变更登记并取得上海市市场监督管理局《登记通知书》 [2] 投资结构 - 标的基金为上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙） [2] - 转让方为睿昂基因股份有限公司 [2] - 交易对手方包括上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司 [2]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.05亿元 同比下降22.29% [1] - 归母净利润355.43万元 同比下降61.46% [1] - 第二季度营业总收入5001.03万元 同比下降29.17% [1] - 第二季度归母净利润19.93万元 同比下降97.71% [1] - 扣非净利润-282.74万元 同比下降154.98% [1] 盈利能力指标 - 毛利率72.98% 同比下降2.84个百分点 [1] - 净利率-1.07% 同比下降124.82个百分点 [1] - 历史净利率-10.69% 产品附加值不高 [3] - ROIC历史中位数5.26% 2024年ROIC为-2.91% [3] 成本费用结构 - 三费总额4741.14万元 占营收比例45.26% [1] - 三费占营收比同比上升0.32个百分点 [1] 资产质量与现金流 - 应收账款1.67亿元 占最新年报营业总收入68.8% [1] - 货币资金1.32亿元 同比下降15.37% [1] - 有息负债219.47万元 同比下降89.72% [1] - 每股经营性现金流0.31元 同比上升42.25% [1] 每股指标 - 每股收益0.06元 同比下降64.71% [1] - 每股净资产16.34元 同比下降2.29% [1] 业务特征与历史表现 - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动 [3] - 上市以来发布3份年报 其中1次亏损年份 [3] - 投资回报表现一般 最差年份2024年投资回报极差 [3]

利润分配方案核心内容 - 每10股派发现金红利1.70元（含税）[1] - 不进行公积金转增股本及送红股[1] - 以总股本55,855,896股扣除回购专用账户669,621股后的55,186,275股为分配基数[2] - 拟派发现金红利总额9,381,666.75元（含税）[2] 财务数据依据 - 合并报表未分配利润140,339,334.45元[1] - 母公司报表未分配利润13,318,594.60元[1] - 现金分红占2025半年度归母净利润比例达263.95%[2] - 现金分红占母公司未分配利润比例达70.44%[2] - 公司货币资金及交易性金融资产合计约2.13亿元[3] 实施安排与调整机制 - 分配方案需经2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额[1][2] - 回购专用账户股份不参与利润分配[1] 合规性说明 - 符合《上市公司监管指引第3号》及科创板自律监管指引[3] - 董事会9票同意、监事会3票同意通过方案[4] - 不影响公司偿债能力及持续经营[3][4]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通、改善治理结构并提升投资价值 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《公司章程》等法律法规 [2] - 投资者关系管理旨在通过信息披露、互动交流和诉求处理提升公司治理水平与企业价值 [2] - 工作需遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四项基本原则 [2][3] - 公司可自愿披露法规要求以外的信息以辅助投资决策 [3] 组织与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为负责人 证券部为职能部门 [4] - 主要职责包括制度拟定、沟通活动组织、咨询投诉处理及定期反馈 [4][5] - 投资者关系管理负责人需全面了解公司运作并策划相关活动 [5] - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或预测股价等行为 [5][8] - 证券部具体负责信息披露、信息沟通、定期报告筹备及投资者接待等九项职责 [5] 内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理及风险挑战等九类 [10] - 沟通方式包括定期报告、股东会、分析师会议、路演等十二种渠道 [10] - 需保证电话、传真、邮箱等渠道畅通 及时回复上证e互动平台咨询 [9] - 官网需开设投资者关系专栏并公示新媒体平台地址 [9] - 现场参观需预约登记 避免窗口期接待 防止泄露内幕信息 [6][9] 投资者说明会 - 需按规定召开业绩说明会、现金分红说明会等会议 [11] - 董事长、总经理、董事会秘书及财务负责人应出席 [11] - 召开前需发布公告 鼓励采用网络等便参与方式 [11] - 未实时公开的需通过指定媒体或上证e互动发布记录 [11] 突发事件处理 - 突发事件包括媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚及业绩下滑等 [11][12] - 媒体危机需及时汇报、调查并决定是否公告 必要时发布澄清 [11] - 诉讼危机需动态披露进展 评估影响并通过沟通争取支持 [12] - 监管处罚需按流程公告并分析原因 [12] - 业绩下滑需及时预告、更正并在定期报告中分析对策 [12] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过后生效 [14] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [14]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保经营稳定和健康发展 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外担保形式 包括保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [1] 对外担保基本原则 - 遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 严格审慎和依法规范运作原则 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 分支机构及子公司未经批准不得担保 [2] - 除为控股子公司担保外 被担保方需提供具有实际承担能力的反担保 [2] 被担保人资格要求 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有业务往来单位或子公司 [2] - 被担保人须符合借款人资格 资信良好 经营管理能力强 资产流动性好且短期偿债能力强 [2] - 控股子公司以外企业需提供反担保 互保企业除外 [2] 禁止担保情形 - 不得为项目不合法 连续二年亏损 财务状况恶化 存在经济纠纷或提供虚假资料的企业担保 [3][4] - 禁止为曾有担保逾期记录 未能落实反担保财产或可能存在损害公司利益情形的企业担保 [3][4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会行使决策权 超出权限需报股东会批准 [4] - 担保前需调查担保申请人经营 财务和资信情况 形成报告并履行审议程序 [5] - 担保申请人需提交申请书及企业基本资料 借款合同 财务报告等文件 [5] 股东会审批事项 - 对外担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保或单笔担保额超净资产10%需股东会批准 [6] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 关联股东需回避表决 [7] 董事会审批与豁免情形 - 第十四条规定以外担保事项由董事会审议批准 关联董事需回避表决 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分条款 [8] 担保合同管理 - 担保需采用书面形式 合同需明确债权人债务人信息 主债权种类金额 履行期限等条款 [9] - 责任人需审查主合同及担保合同 对不合理条款要求修改或拒绝签订 [9] 担保后续管理 - 财务部负责担保管理工作 包括资格审查 经办手续 跟踪监督及文件归档 [10] - 担保期内需定期监督被担保人经营及债务清偿情况 收集财务资料并进行风险分析 [10] - 发现被担保人财务状况恶化需及时汇报并采取风险防范措施 [10] 风险应对与责任追究 - 被担保人出现债务违约或破产时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11] - 发现被担保人丧失偿债能力需采取有效措施控制风险 对恶意串通行为请求确认合同无效 [11] - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失需承担赔偿责任 [12][13] 制度执行与解释 - 制度由董事会制订并负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14] - 制度规定与后续法律法规或公司章程不一致时 按后者执行并及时修订制度 [14]