募集资金管理原则 - 公司对募集资金遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则[4] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[7] 募投项目处理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对募投项目重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内实施置换[15] 账户管理 - 开立或注销现金管理专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[15] 现金管理产品 - 现金管理产品应为安全性高的结构性存款、大额存单等，不得为非保本型[16] - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] 资金使用限制 - 公司使用募集资金应符合发行申请文件承诺的使用计划[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 资金使用审议 - 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年度报告中披露相关使用情况[22] 公告要求 - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告相关募集资金使用内容[17,19,24,26,28] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年度对募集资金存放与使用情况检查一次[30] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》[30] 资金使用审议程序 - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金，需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[18,19] - 公司使用超募资金需董事会依法决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[19] 项目延期与变更 - 募集资金投资项目延期实施需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[21] - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[24] 报告审议与公告 - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，提交审议后2个交易日内公告[31] 审计与报告披露 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，披露年度报告时一并披露[31][32] 违规处理 - 公司董事会收到鉴证报告后2个交易日内公告，若存在违规需公告相关情形及措施[33] 外部核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[31] 年度核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司披露年度报告时披露[31] 报告内容要求 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[33] 违规责任 - 公司董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会责令改正，造成损失责任董事赔偿，情节严重提请罢免职务并追究法律责任[35] - 公司高级管理人员擅自变更募集资金投向，董事和审计委员会责令改正，造成损失赔偿，情节严重董事会罢免职务并追究法律责任[35] - 公司董事和高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会罢免职务，造成损失追究法律责任[35] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[40]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董秘、董事、高管等人员和机构，包括持股5%以上大股东[5] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，具体事务由董事会秘书负责[4] 信息披露原则 - 公司和信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但不得冲突、误导投资者[9] - 公司应向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[10] - 公司披露信息应客观、无虚假记载、无误导性陈述、无重大遗漏[12] 信息披露内容与时间 - 应公开披露招股书、定期报告等信息，按要求报送文稿和文件[12] - 应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[30] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报[30][43] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[31] - 招股说明书应在证券发行前公告，董事及高管需签署书面确认意见[20][22] - 上市公告书经上交所审核同意后公告，董事及高管需签署书面确认意见[23] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[29] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但拟下半年进行利润分配等情况应审计[38] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[38] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈的，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[41] - 预计半年度和季度业绩出现规定情形之一可进行业绩预告[42] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司需及时披露[50][85] - 已披露重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应及时披露原因等并每隔30日公告进展[53] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[49] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[52] - 参股公司发生影响上市公司证券交易价格的事件，上市公司应履行信息披露义务[54] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[56] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[59][63] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露，占50%以上还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露，占50％以上且超5000万元还需提交股东会审议[60][63] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露，占50％以上且超500万元还需提交股东会审议[60][63] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占50%以上且超500万元还需提交股东会审议[60][63] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[71] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形需提交股东会审议[73] - 公司一年内向他人提供担保金额按连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[73] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[73] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司日常经营交易满足以下标准之一需及时披露：交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元；交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元；交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[75][76] 关联信息披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[81] 担保披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形，公司应及时披露担保事项[75][79] 特殊情况处理 - 可申请暂缓或豁免披露信息，需符合条件并履行程序[15] - 应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[16] 文件管理与流程 - 定期报告等文件保管期限不少于十年[106] - 定期报告由总经理等人员共同编制定期报告草案[90] - 临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核[91] - 重大信息董事及高级管理人员应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[92] - 公司信息发布需经董事会办公室制定、董事会秘书审核等流程[93] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[94] - 董事会办公室负责公司信息披露相关文件档案管理[100] 人员交易限制 - 董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种应在2个交易日内通过公司董事会向上交所申报并公告[107] - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[108] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[108] - 将所持公司股票或其他股权性质证券买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，公司董事会应收回所得收益[109] 其他规定 - 制度未尽事宜按相关法规和章程规定执行[123] - 制度条款与法规冲突时以法规为准[123] - 制度由公司董事会负责解释[124] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[124]

审计委员会 - 审计委员会成员3名，全为独立董事，会计专业人士任召集人[7] - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计报告等[12] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[12] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作执行及问题[14] - 年度审计计划下年度前编制，报审计委员会批准[20] - 年度和半年度后提交内部审计工作报告[20] - 工作资料保存不少于10年[21] - 每季度与审计委员会开会，至少每年提交报告[25] - 会计年度结束前两月提交次年度计划[25] - 结束后四月提交上年度报告[25] 制度与考核 - 建立激励与约束机制，监督考核人员工作[27] - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标[27] - 可对违规部门和个人提处理建议[27] - 可处理违规内部审计人员[28] 制度施行 - 制度经董事会审议批准之日起施行[31] - 制度由公司董事会负责解释[32]

担保申请与审批 - 被担保人提前30日向财务总监及财务部提交担保书面申请[7] - 多种情形下担保需股东会审议[9][10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] 担保管理与监督 - 担保合同书面订立并保管，通报相关部门[16] - 财务部门建台账分析被担保人财务状况[16] - 日常管理部门管理合同，异常及时报告[17] 担保后续处理 - 到期督促被担保人15个工作日内还款[17] - 未还款等情况及时披露并补救[20] - 展期或变更重新履行审批披露义务[17] 信息披露 - 应由董事会或股东会审议的担保披露相关总额[19] - 控股子公司担保比照规定执行并通知公司披露[26]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等人员[3][5] 信息披露要求 - 公司应真实准确完整及时公平披露信息[6] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[7][8] 工作实施与管理 - 信息披露暂缓与豁免在董事会领导下实施[10] - 证券部为日常管理部门，负责报送审批[10][12] 登记与保存 - 确定事项需登记，涉及商业秘密额外登记[11] - 登记材料保存不少于十年，报告后十日报送[11][14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 审议公司一年内向他人提供担保金额按连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11][12] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 审议公司发生的交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的事项[14] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项（需先经董事会审议通过）[20] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[27] - 董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3，公司应在两个月内召开临时股东会[27] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3，应在两个月内召开临时股东会[27] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求，公司应两个月内召开临时股东会[28] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈[29] - 董事会收到提议股东召开临时股东会请求，应在10日内书面反馈[31] - 审计委员会同意提议股东召开临时股东会请求，应在5日内发通知[31] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[54] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[54] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[55] 股东会通知与提案 - 股东会召集人应在召开股东会5日前披露相关资料[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权在股东会召开10日前提出临时提案，期间持股比例不得低于1%[36] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[36] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告[39] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[45] - 发出股东会通知后，延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[46] - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份总数过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份总数的2/3以上同意通过[58] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[63] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用[65] - 累积投票制选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[65] - 累积投票制选举董事，当选董事候选人得票数应超出席股东（含代理人）所持表决权股份总数的半数[66] 其他规定 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[68] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[68] - 股东会会议记录保管期限不少于十年[75] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[76] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的股东会决议[77] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及提案表决结果等[73] - 股东会会议现场结束时间不得早于其他方式[72] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[72] - 股东会采取记名方式投票表决[72]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人需有5年以上相关全职工作经验[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、经济等工作经验[7] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8][9] - 最近36个月内有违法违规记录人员不得担任[10] - 无被证监会采取禁入措施且期限未届满记录[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 独立董事连任不超6年[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞职或被解职致人数不足，60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 在相关委员会中占多数并担任召集人[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[25][26] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 定期通报运营情况，配合考察等工作[29] - 会前可与秘书沟通，董事会反馈落实情况[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[30] - 健全与中小股东沟通机制[30] - 给予相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[33]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议[7][8] - 第八条、第九条规定以外的对外投资由总经理负责审批[10] 投资相关定义 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等[10] - 市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[11] 交易计算原则 - 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易按单向金额适用规定[12] - 除特定事项外，同一类别且与标的相关的交易按连续12个月累计计算原则适用规定[12] 子公司投资流程 - 子公司对外投资达规定标准，先由公司董事会、股东会审议，再由子公司依内部程序批准实施[14] 投资决策流程 - 公司对外投资由提出建议的业务部门进行可行性分析并按审批权限报相关部门审批[16] - 投资项目决策实施由总经理签署文件，业务部门及子公司执行，财务部门调配资金等[17] 投资监督检查 - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[19] - 内部审计部门应将重要对外投资审计作为年度工作计划必备内容[19] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[20] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[21] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托评估[21] - 处置对外投资前需分析论证并提交审批[21] 投资公司管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事参与决策[24] - 对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[24] 投资信息披露 - 公司对外投资应按规定履行审议程序并报告进展[27] - 公司对外投资应按相关法律法规履行信息披露义务[30]

信息申报 - 董事、高管及其配偶买卖股票前3个交易日填问询函提交董事会秘书[5] - 现任董事和高管在6种时间内委托公司申报个人及亲属身份信息[6] - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让股票不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[8] - 公司上市满一年后新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[10] - 董事和高管在9种情形下不得转让股份[14] 买卖限制 - 董事和高管违规6个月内买卖，收益归公司所有[12] - 公司董事和高管及配偶在特定日期内不得买卖股票及其衍生品种[15] 信息披露 - 董事和高管持股变动、计划转让股份、股份被强制执行应按规定时间披露[19][21][22] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[22] - 董事和高管持股变动比例达规定需履行报告披露义务[23] 违规处理 - 董事和高管因离婚致股份减少，双方共同遵守规定[23] - 董事和高管违反规定，公司可追究责任[25] - 公司记录违规行为及处理情况并按规定报告披露[26]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3][4] 关联交易定义 - 关联交易指公司或子公司等与关联人之间的交易，含购买或出售资产等事项[5] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，扣除关联股东表决权股份数，由非关联股东或其代理人表决[12] 披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需关注[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需关注[15] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等[23] 其他事项 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[29] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[29] - 公司拟放弃同比例增资权或优先受让权，按特定金额履行程序及披露[31] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，比照本制度执行[32] - 制度与相关规定抵触时按规定执行并修订报股东会审议[33] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[33] - “以上”“以下”含本数，“低于”“过”“超过”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责解释[34] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[34]