重大资产重组方案 - 公司拟通过发行可转换债券和支付现金形式100%控制瞬雷科技，预计构成重大资产重组 [2] - 交易对价暂定为4.026亿元，采用"现金+可转债+募集配套资金"组合支付方式：现金1.265亿元、可转债2.76亿元、配套资金不超过5000万元 [3] - 作为同属功率半导体领域的企业，并购有助于公司从消费电子延伸至汽车电子市场 [2] 资金使用情况 - 公司2021年上市募资总额20.2亿元，其中超募资金高达13.86亿元 [3] - 4个首发募投项目累计投入仅1.4亿元，占计划投资总额30%，项目完成期限已延期至2026年12月 [6] - 已使用8.3亿元超募资金永久补充流动资金，尚余超5亿元 [6] - 2024年8月董事会通过使用不超过15亿元闲置募集资金进行理财，该笔资金将于本月到期 [3] 并购战略考量 - 并购符合公司聚焦汽车电子、风光储充等应用领域的战略方向 [7] - 瞬雷科技拥有自建晶圆和封测生产线，可弥补公司Fabless模式的供应链短板 [11] - 交易对方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于3500万元、3650万元、4000万元 [11] - 瞬雷科技客户资源覆盖汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多个领域 [9] 行业背景与财务表现 - 消费电子市场低迷促使公司寻求汽车电子等高增长赛道 [8] - 国家大基金二期重点投向半导体制造环节，推动Fabless企业通过并购整合产业链 [11] - 瞬雷科技2024年营收21,677.40万元，净利润3,793.71万元 [10]

芯导科技重大资产重组 - 公司拟发行可转债及支付现金收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易价格暂定4.026亿元 [1] - 配套募集资金不超过5000万元用于支付现金对价及中介费用 [2] - 交易完成后公司将直接/间接持有两家标的公司100%股权 [3] 标的公司背景 - 吉瞬科技为瞬雷科技控股股东（持股82.85%），无实际经营，盛锋系实际控制人 [7] - 瞬雷科技主营车规级/工业级功率半导体产品，覆盖TVS、MOSFET等，已应用于汽车电子、工业等领域 [8] - 2023-2025H1标的公司营收分别为1.95亿元、2.17亿元、1.04亿元，净利润2526万元、3879万元、1861万元 [10] 交易细节与业绩承诺 - 交易构成重大资产重组但不涉及关联交易或重组上市 [9] - 转让方承诺标的2025-2027年净利润不低于3500万元、3650万元、4000万元 [11] - 公司上市后首次重大资产重组，8月4日股价上涨11.47%至69元 [4][10] 战略协同与业绩背景 - 标的与公司同属功率半导体行业，业务协同性强，可助公司拓展汽车电子等新领域 [13] - 公司2022-2024年营收3.36亿元、3.2亿元、3.53亿元，净利润1.19亿元、0.96亿元、1.11亿元，近年净利润约50%依赖投资收益 [15][16]

政策支持并购重组 - 中国证监会强调推动上市公司提升投资价值 抓好"并购六条"和重大资产重组管理办法落实落地 [1] - 市场预期未来将涌现更多具有标杆意义的并购重组案例 [1] 专业化整合加速 - 中国神华启动大规模资产重组 拟一次性整合13家核心煤炭及相关产业主体 系统性注入控股股东国家能源集团主要煤炭产业链资产 [1] - 中国神华此前已完成对国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权收购 实现资产交割 [1] - 芯导科技发布发行可转换公司债券及支付现金购买资产预案 标的公司与上市公司同属功率半导体企业 业务协同性高 [2] 传统与新兴产业并购 - 半导体与光通信、高端制造等领域成为新兴产业并购热点 [2] - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权 实现对17万片8英寸硅基产能的一体化管理 [2] - 北方华创收购芯源微 完善半导体设备产业链布局 [2] - 杰华特拟收购天易合芯 注入信号链业务 完善模拟芯片市场布局 [2] - 传统产业通过并购实现转型升级 如海南高速拟收购交控石化51.0019%股权 [3] 并购形式多元化 - "并购六条"实施后 吸收合并、定增、发行股份购买资产、资产置换等形式运用更加多元 [3] - 修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》明确吸收合并锁定期要求 建立简易审核程序 [3] - 科创板"1+6"新政支持上市公司聚焦主业 吸收合并上市不满3年的科创板上市公司 [3] 机构参与并购重组 - 修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组 [4] - 预计私募股权基金参与并购热情将进一步升温 [4]

收购方案 - 公司拟通过发行可转换公司债券及现金支付方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权 [1] - 交易价格暂定为4.03亿元 交易完成后公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 配套募集资金金额不超过5000万元且不超过标的资产交易价格的100% [1] 交易影响 - 本次交易预计达到重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [1] - 公司可借助标的公司优质客户资源进入汽车电子、安防仪表、民爆化工及工业等多个领域 [1] - 标的公司可借助上市公司市场渠道及客户资源巩固工业领域布局并扩大消费电子领域市场占有率 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债和支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制并募集配套资金[1] - 交易完成后，瞬雷科技、吉瞬科技成为公司子公司，公司能实际控制其生产经营[2] 交易优势 - 交易有利于提高资产完整性、增强持续经营和抗风险能力、突出主业、增强独立性[2][3] 交易合规 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[3] 说明信息 - 说明发布时间为2025年8月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权[2] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌本次重组内幕交易被立案调查或侦查且未结案情形[2] - 交易相关主体近36个月无因涉嫌重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权并募资[1] 业务协同 - 标的公司属鼓励类产业，符合科创板定位[2] - 双方客户资源、销售渠道、供应链等优势互补[4][5] 产品拓展 - 交易后可拓展下游市场，拓宽产品品类[4][5] 研发提升 - 交易可扩充研发团队，融合互补技术平台[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权[1] 交易情况说明 - 交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] - 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件[1] - 交易标的资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益[1] - 交易涉及的标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[1] 交易影响 - 交易有利于上市公司增强持续经营能力[1] - 交易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立[2] 公司合规情况 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 交易相关情况 - 交易前36个月内公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华[3] - 交易后公司控股股东和实际控制人情况均不变，不导致公司控制权变更，不构成重组上市[3] - 交易对方交易前与公司无关联关系，完成后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后公司将直接/间接持有两公司100%股权[2] 数据表现 - 2025年7月4日至8月1日公司股价涨跌幅15.59%[2] - 剔除大盘和同行业因素影响后无异常波动[2]