上海芯导电子科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行 人"）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和 行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《 上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规、规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海芯导电子科技股份 有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（ 草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简 称"本次可转换公司债券""本次可转债"或"本次债券"），债券持有人为 通过认购、购买、受让或其他合法方式取得并持有本次 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事 工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 本人王志瑾，1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的审核意见 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事， 认真审议了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项的资料，对本次交易相 关事项发表审核意见如下： （一） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求， ...

上海芯导电子科技股份有限公司 （一）出席董事会、股东（大）会会议情况 2025 年度，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东（大）会，本人出席情况如 下： 2025 年度独立董事述职报告 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究 所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教 授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所 长，北京大学 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海芯导电子科 技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"《董事会审计委员会 实施细则》"）等相关规定，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将会计师 事务所 2025 年度履职情况和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报 如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询服务、 税务服务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。作为首批获得证券、 期货相关业务资质的专业性咨询机构，天职国际拥有特大型企业审计、境内外上 市公司审计咨询、金融相关审计、信息系统审计、司法会计鉴定、资产评估和房 地产评估等多项业务资格。历经三十多年的发展，天职 ...

上海芯导电子科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天 职 业 字 [2026]964 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cmof.gov.cn）"进行查验。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cmof.gov.cn） "进行查验。 " 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告- 前次募集资金使用情况报告- -3 1 STERS FO 前次募集资金使用情况鉴证报告 上海芯导电子科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"贵公司"或"公司")截 至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《监管规则适 用指引 -- 发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定情形的说明 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司 控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、 高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情 形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026 年 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， ...