北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于中铁高铁电气装备股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 0196 号 致：中铁高铁电气装备股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受中铁高铁电气装备股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年年度股东大会 （以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《 ...

中铁高铁电气装备股份有限公司 2023 年年度股东大会 会 议 资 料 2024 年 04 月 高铁电气 2023 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年年度股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年年度股东大会会议议程 6 | | 议案一：关于公司 年度董事会工作报告的议案 8 | 2023 | | 议案二：关于公司 年度监事会工作报告的议案 17 | 2023 | | 议案三：关于公司 年度独立董事述职报告的议案 21 | 2023 | | 议案四：关于公司 年财务决算报告的议案 22 | 2023 | | 议案五：关于公司 年财务预算的议案 | 2024 24 | | 议案六：关于公司 年度利润分配方案的议案 26 | 2023 | | 议案七：关于公司 年度综合投资计划的议案 27 | 2024 | | 议案八：关于公司 年度日常关联交易额度预计的议案 28 | 2024 | | 议案九：关于公司 年年度报告及摘要的议案 29 | 2023 | | 议案十：关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 30 | | | 议案十一：关于提名第三届董事会独立董事 ...

增持计划 - 10人6个月内增持，金额127 - 195万元[2] - 张厂育等4人拟增持20 - 30万元，冯德林10 - 20万元[6] - 实施期限6个月，停牌超10日顺延[8] 相关情况 - 公告前12个月无增持计划，6个月无减持[4] - 计划或因市场变化延迟或无法实施[3] - 符合法规，实施不导致控股权变化[10]

公司基本信息 - 公司名称为中铁高铁电气装备股份有限公司，简称高铁电气[12] 财务表现 - 公司2023年年度报告显示，公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计拟派发现金红利827.84万元，占当年净利润的15.02%[6] - 公司2024年上半年拟增加一次中期分红，预计金额不低于当期净利润的10%，且不超过当期净利润[6] - 2023年营业收入为1,202,988,805.41元，较上年下降19.17%；归属于上市公司股东的净利润为55,130,438.15元，较上年下降61.09%[13] - 2023年研发投入占营业收入的比例为4.96%，较上年增加0.84个百分点[13] - 公司2023年度实现营业收入为1,202,988,805.41元，营业利润为67,553,598.43元，利润总额为68,201,741.15元[19] 产品与市场 - 公司主要业务包括铁路电气化接触网系统设备和城市轨道交通供电系统设备的研发、设计、制造和销售[21] - 公司产品主要应用于铁路工程和城市轨道交通工程，客户主要为各铁路局、铁路专线公司、铁路施工相关总包单位及各类城市地铁公司[23] - 公司所处行业与轨道交通行业密不可分，受铁路电气化改造程度、高铁里程数、城市轨道交通里程数等因素影响，具有较大的增长潜力[24] 研发创新 - 公司在研发创新方面取得成果，如电气化铁路领域和城市轨道交通领域的科研项目应用[19] - 公司采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，致力于创新驱动战略，以国家政策和市场需求为导向[22] - 公司拥有28项核心技术，入选国务院国资委“科改企业”名单[31] 知识产权 - 公司建立了完善的知识产权管理体系，实现对知识产权的保护[33] - 公司共申请专利52件，授权专利35件，累计拥有有效授权专利293件[33] 生产销售 - 公司2023年年度报告中提到了一种汇流排悬挂线夹产品，销售额为228278万元[35] - 公司还在研发一种棘轮补偿装置智能装配生产线，销售额为5660万元[35] - 公司还推出了一种接触网网压监测装置产品，销售额为8400万元[36] - 公司还研发了一种C型接触轨中间接头产品，销售额为4000万元[36] - 公司还推出了一种C型截面腕臂管T型连接器产品，销售额为8900万元[36] 环保责任 - 公司严格遵守环境相关法律法规，通过积极推进清洁能源、采用废热、废水回收处理系统降低能源消耗[143] - 公司环保管理制度包括《环境保护管理办法》、《废弃物管理办法》、《能源管理办法》等，有效实施，规范管理[150]

业绩数据 - 2023年营业收入12.03亿元，同比下降19.17%[21] - 2023年净利润5513.04万元，同比下降61.09%[21] - 2023年经营现金流净额238.15万元，同比下降94.19%[21] - 2023年末净资产16.12亿元，同比增长1.66%[21] - 2023年末总资产32.16亿元，同比增长1.28%[21] - 2023年基本每股收益0.1465元/股，同比下降61.10%[22] - 2023年加权平均净资产收益率3.45%，较上年减少5.80个百分点[22] - 主营业务毛利率：电气化铁路接触网产品24.42%、城轨供电设备16.01%、轨外产品 - 14.08%[16] 募集资金 - 首次发行A股9410万股，发行价7.18元/股，募资总额6.76亿元，净额6.35亿元[30] - 截至2023年底累计使用2.73亿元，未使用余额3.81亿元[34] - 2023年使用8009.86万元，现金管理收益170.94万元[33] 研发情况 - 2023年研发投入5963.50万元，较2022年减少2.69%[26] - 研发投入占比4.96%，较上年增加0.84个百分点[22] - 2023年申请专利52件，授权35件[28] - 截至2023年底累计有效授权专利293件[28] 其他 - 控股股东持股268681583股，占比71.40%[34] - 2023年科技成果在多个项目应用[27] - 公司面临业绩下滑、新产品研发、客户集中等风险[9][10][11]

作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等 有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，在 2023 年度履职过 程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利， 切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益，现就 2023 年度开展的工作报告如下： 一、2023 年度独立董事基本情况 中铁高铁电气装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨为乔，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历，副教授。中国法学会银行法学研究会理事、中国商业法研究 会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财 税法学研究会常务理事、陕西省法学会民营企业（中小企业）发展法 治研究会常务理事。2014 年 4 月至 2020 年 4 月，任中航飞机股份有 限公司独立董事；2013 年 7 月至 2022 年 5 月，任长安银行股份有限 公司独立董事；2015 年 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位： 审计单位： 联系电话： 中铁高铁电气装备股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 (截止 2023 年 12 月 31 日） 关于中铁高铁电气装备股份有限公司 录 页 次 第1页 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2 说明 ι í 中铁高铁电气装备股份有限公司 2023 年度非 1-5 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 区西四五中路 16号院 7号楼 12 层 [100039 10) 5835 0011 传真: 86 (10) 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024]0011005540 号 中铁高铁电气装备股份有限公司 全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了中铁高 铁电气装备股份有限公司(以下简称高铁电气公司)2023年度财务 报表,包括 2023年12月 31日的合并及母公司资产负债表,2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 股东权益变 ...

中铁高铁电气装备股份有限公司 审计报告 大华审字【2024】0011000222 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 中铁高铁电气装备股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-89 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行9410万股，发行价7.18元，募集资金总额6.76亿元，净额6.35亿元[1] - 截至2022年底，累计使用募集资金1.93亿元，未使用余额4.55亿元[2] - 2023年度投入募集资金总额为8009.86万元，累计投入2.73亿元，未使用余额3.81亿元[3][4] - 变更用途的募集资金总额为8898.00万元，占比13.17%[34] - 募集资金总额为67563.80万元[34] 资金收益与管理 - 2023年度利息收入444.49万元，现金管理收益170.94万元[3] - 2023年6月拟用不超4亿元闲置资金现金管理，授权期限12个月，截至年底金额2.79亿元，收益170.94万元，已全部赎回[13] 项目进展 - “高速铁路接触网装备产业化项目”于2023年10月结项[3][10] - “高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目”2023年度投入110.17万元，累计投入392.82万元，进度34.66%[34] - “高速铁路接触网装备产业化项目”2023年度投入1946.90万元，累计投入3383.33万元，进度87.72%[34] - “轨道交通供电装备智慧产业园建设项目”2023年度投入4677.73万元，累计投入8444.74万元，进度24.40%[34] - “研发中心建设项目”2023年度投入1275.06万元，累计投入2016.13万元，进度18.40%[34] - “补充流动资金”累计投入13056.93万元，进度100.60%[34] 项目调整 - 2023年“高速铁路接触网零部件产业化及智能升级项目”总投资调为1847.52万元，募集资金投入减少8898万元[35] - 2023年“轨道交通供电装备智慧产业园建设项目”募集资金投资金额增加8898万元至34613.69万元[35] - 2023年“研发中心建设项目”总投资调为10956.12万元，募集资金投资金额不变[36] 其他资金事项 - 公司以借款方式向控股子公司保德利公司投入3856.963708万元，2022年借款年利率3.5%，2023年续期后年利率调整为3.0%[22] - 截至2022年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的2103.09万元已全部置换完成[35] - 截至2023年12月31日，“高速铁路接触网装备产业化项目”专户余额526.64万元，含利息收入净额53万元，待支付质保金等总计520.9万元[35] - 公司变更部分募投项目利于优化资源配置和提高募集资金使用效率[40]

审计委员会人员变动 - 2023年6月6日蔺小金因工作调整辞去审计委员会委员职务[1] - 2023年6月28日于迎丰被聘任为审计委员会委员[1] 审计委员会会议情况 - 2023年度董事会审计委员会共召开7次会议[3] 审计相关评价 - 认为天职国际和大华具备专业胜任能力，完成2022和2023年度审计工作[5] - 认为公司内部审计工作制度健全，开展有效[6] - 认为公司财务报告真实、准确、完整[7] - 认为公司内部控制运作符合上市公司治理规范要求[9] - 认为公司关联交易定价公平合理，无异常[11] - 认为公司募集资金存放和使用合规，无违规情形[12] 审计委员会结构 - 审计委员会独立董事比例超1/2[2]