高铁电气 2024 年年度股东大会资料 中铁高铁电气装备股份有限公司 2024 年年度股东大会 会 议 资 料 2025 年 04 月 1 高铁电气 2024 年年度股东大会资料 | | | | 2024 年年度股东大会会议须知 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 2024 年年度股东大会会议议程 | | | 1 | | 议案一：关于公司 | 2024 | 年度董事会工作报告的议案 | 3 | | 议案二：关于公司 | 2024 | 年度监事会工作报告的议案 | 15 | | 议案三：关于公司 | 2024 | 年度独立董事述职报告的议案 | 21 | | 议案四：关于续聘 | 2025 | 年度会计师事务所的议案 | 22 | | 议案五：关于公司 | 2024 | 年财务决算报告及财务审计报告的的议 | | | 案 | | | 23 | | 议案六：关于公司 | 2025 | 年财务预算的议案 | 25 | | 议案七：关于公司 | 2024 | 年度利润分配方案的议案 | 27 | | 议案八：关于公司 | 2024 | 年年度报告及摘要的议案 | 28 | | ...

文章核心观点 公司于2025年4月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》，该议案由持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司提议，尚需提交2024年年度股东大会审议 [2][3][10] 监事会会议情况 - 公司于2025年4月12日以现场 + 通讯方式召开第三届监事会第七次紧急会议，会议通知于4月11日邮件送达全体监事，应出席监事3人，实际到会3人，由监事会主席连鹏飞主持，会议召开符合规定 [2] - 监事会审议通过《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议 [3][4][5] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年4月23日召开，股权登记日不变 [8][15] - 持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司于2025年4月11日提出临时提案，提议将《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》提交股东大会审议，该提案已获董事会和监事会审议通过 [9][10] - 除增加临时提案外，2025年3月26日公告的原股东大会通知事项不变 [11] - 现场会议于2025年4月23日14点在陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室召开，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为4月23日9:15 - 15:00 [13][14] - 各议案已分别于2025年3月26日、4月14日在《中国证券报》等媒体及上海证券交易所网站披露，本次股东大会详细资料拟近日在上海证券交易所网站披露 [17] - 特别决议议案为议案13，对中小投资者单独计票的议案有议案4、7、9、11、12，涉及关联股东回避表决的议案为议案9，应回避股东包括中铁电气工业有限公司等，无涉及优先股股东参与表决的议案 [18] 一照多址、经营范围及章程变更情况 - 公司智慧科技产业园项目建成运营，拟将产业园所在宝鸡市高新区高新大道369号作为一照多址地址办理工商营业执照一照多址备案，同时拟变更经营范围，变更内容需向市场监督管理部门办理登记与备案 [21] - 鉴于上述变更，公司章程拟作修订，除部分非实质性修订外，该事项需提交股东大会审议，董事会提请授权经营管理层办理工商变更登记、章程备案等手续，最终以工商登记机关核准内容为准 [22]

公司基本信息 - 公司于2021年7月6日经中国证监会同意注册，发行9410.00万股，10月20日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为37,628.9913万元[11] - 中铁电气工业有限公司持股95.21%，四川艾德瑞电气有限公司持股4.79%[22] - 公司股份总数为37,628.9913万股，每股面值1元[22] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高在特定时间内股份转让受限[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[34] - 监事会、董事会收到请求后30日内提起诉讼，否则股东可自行起诉[35] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%须经股东大会审议[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需关注[43] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产30%或总资产10%后等5种情形须经股东大会审议[44] - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东大会[51] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[55] 会议通知与决议 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[57] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] 董事相关 - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事[95] - 董事任期3年，独立董事连任期不超6年，外部董事连续任职一般不超6年[86] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的二分之一[87] 交易审议权限 - 董事会审议批准交易金额不超公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额10%的资产抵押事项[97] - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产10%等多种情形须经董事会审议[98][99] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上、与关联法人发生成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应经董事会审议[101] 人员任期 - 总经理和副总经理每届任期3年，连聘可连任[114] - 监事每届任期3年，连选可连任[128] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136][137] - 年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[140] - 公司经营活动现金流量净额连续3年均低于当年可分配利润的20%，可调整利润分配政策[148] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[155] - 公司通知以邮件送达，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[161] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[164][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[171] - 公司实行劳动合同制度并为员工建立相关保险及住房公积金制度[190] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东大会按程序决定[184]

业务变更 - 公司拟办理一照多址，将宝鸡高新大道369号备案[4] - 经营范围增加高铁设备配件制造销售等业务[4] - 公司章程住所变更为高新大道196号（一照多址）[6] 流程进展 - 变更需向市场监管部门登记备案，以核准为准[5] - 事项需提交股东大会审议，授权管理层办手续[8]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年4月17日[2] - 股东大会召开日期为2025年4月23日14点00分[4][7] - 网络投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[8] 股东提案 - 持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司于2025年4月11日提出临时提案[3] 议案情况 - 股东大会议案包括13项，议案13为特别决议议案[10][11] - 议案4、7、9、11、12对中小投资者单独计票[12] - 议案9关联股东中铁电气工业有限公司等回避表决[12] - 无涉及优先股股东参与表决的议案[13] - 各议案已分别于2025年3月26日、4月14日刊载[10]

会议安排 - 2025年4月23日召开2024年年度股东大会增加相关议案[2] - 2025年4月12日召开第三届监事会第七次紧急会议[2] 议案情况 - 监事会同意《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]

财务审计 - 审计高铁电气公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[4] - 审计报告日期为2025年3月24日[7] 公司信息 - 公司注册资本为叁仟捌佰贰拾万圆[8] - 公司成立于2013年11月[8] - 公司每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[8]

基本信息 - 公司注册资本为376,289,913元[6] - 法定代表人为张厂育，实控人为国资委[6] - 注册及办公地址为陕西宝鸡高新大道196号[6] - 证券代码为688285.SH[6] 上市情况 - 2021年10月8日发行，10月20日上市[6] - 发行类型为首发，上市地为上交所[6] 其他信息 - 2025年3月26日披露年报[6] - 持续督导至2024年12月31日[1] - 首发募资截至2024年末未用完[12][13] - 保荐机构为中信建投，法定代表人为刘成[3]

融资情况 - 公司首次公开发行A股股票9410.00万股，发行价7.18元/股，募集资金总额6.76亿元，净额6.35亿元[2][25] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金2.73亿元，未使用余额3.81亿元[26] - 2024年度利息收入274.67万元，现金管理收益152.01万元，已使用金额1.37亿元[27] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金4.10亿元，未使用余额2.48亿元[27] 合规情况 - 2024年度公司在持续督导期间未发生按规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[5] - 2024年度公司及其相关人员未受行政处罚等，不存在未履行承诺等情况[6] - 2024年度公司未发生涉嫌违反交易所业务规则等相关情况[6] - 2024年度公司不存在需要专项现场检查的情形[6] - 2024年公司募集资金存放与使用合规，无变相改变用途和损害股东利益情况[28] 业绩数据 - 2024年营业收入1,008,147,635.93元，较2023年减少16.20%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润45,133,071.11元，较2023年减少18.13%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额170,403,161.64元，较2023年增长7,055.40%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,646,147,874.43元，较2023年末增加2.13%[19] - 2024年末总资产3,075,351,274.37元，较2023年末减少4.37%[19] - 2024年基本每股收益0.1199元/股，较2023年减少18.16%[20] 业务指标 - 2024年末应收账款余额大、回款慢，若不能收回将影响公司财务和业绩[14] - 2024年主营业务毛利率分别为电气化铁路接触网产品30.75%、城市轨道交通供电设备12.15%、轨外产品 - 14.2%[16] 研发情况 - 2024年研发投入占营业收入的比例为5.17%，较2023年增加0.21个百分点[20] - 2024年度公司研发投入5213.24万元，较2023年度减少12.58%[23] - 2024年公司申请专利49件，授权专利60件，截止年底累计拥有有效授权专利316件[23] 股权结构 - 截至2024年12月31日，控股股东中铁电气工业有限公司持股2.69亿股，占比71.4028%[28] - 董事长张厂育2024年末直接持股31228股，占比0.0083%[28] - 董事、总经理陈敏华2024年末直接持股30462股，占比0.0081%[29]