证券代码：688285 证券简称：高铁电气 公告编号：2025-028 中铁高铁电气装备股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第一次临时股东大会 至2025 年 9 月 16 日 股东大会召开日期：2025年9月16日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号中铁高铁电气装备股份有限公司 三楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | - ...

决策议案 - 同意取消监事会，由董事会审计委员会行使职权并修订规则，议案提交股东大会审议[3] - 同意公司计提信用减值损失和资产减值准备[4][5] - 同意2025年度中期利润分配方案[7] - 同意公司未来三年分红回报规划，议案提交股东大会审议[10] - 同意公司2025年度授信额度议案，议案提交股东大会审议[11] 审核意见 - 认为2025年半年度报告编制和审议程序合规，内容真实[6] - 认为2025年半年度募集资金存放和使用合规[8][9]

制度修订 - 拟取消监事会，修订《公司章程》等制度，废止《监事会议事规则》[1] - 修订22项制度，制定2项制度[3] 业绩与分红 - 2025年半年度报告编制和审议程序合规[29] - 2025年上半年拟按中期净利润10%现金分红[30] - 以376,289,913.00股为基数，每10股派0.08元，拟派301.03万元[30] 议案表决 - 多项议案表决同意9票，部分需提交股东大会审议[33][35][36] - 陈敏华业绩考核相关议案表决同意8票，回避1票[37][46] 公司管理 - 审议评估2025年半年度提质增效重回报执行情况[32] - 撤销芜湖分公司[56] - 聘任何保国为证券事务代表[59] 会议安排 - 拟于2025年9月16日14:00召开第一次临时股东大会[60]

业绩数据 - 2025年半年度净利润2841.39万元[1] - 2025年6月30日未分配利润46478.71万元[1] - 2025年6月30日总股本376289913股[1] 利润分配 - 拟每10股派0.08元，共派301.03万元[1] - 派现占净利润10.59%[1] - 8月26日董监事会通过方案[3][4] 影响说明 - 现金分红不影响每股收益、现金流及经营发展[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东会[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[5] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[10] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[12] 其他时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告[13] - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告[15] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[16] 会议主持与报告 - 董事长等不能履职时，按规定推举人员主持股东会[19][20] - 年度股东会上，董事会和独立董事应作报告[20] 表决相关 - 关联股东应回避表决，中小投资者表决单独计票披露[21] - 特定情况实行累积投票制[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[25] - 未填、错填等表决票视为弃权[25] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[26][27] - 股东会回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过[28] - 股东可在60日内请求撤销有问题的股东会决议[28] - 规则经股东会审议通过生效，修订亦同[31] - 股东会决议及时公告，会议记录由董事会秘书负责[26][27] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况处理并公告[27]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，上下半年度各1次[4][17] - 特定人员提议时，董事长10日内召集主持临时董事会[4] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[12] - 变更定期会议时间等，提前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联交易过半数无关联董事出席即可[6][7] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数通过决议[28] - 无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[28] 会议表决 - 一人一票，记名或举手表决[21][27] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[29] - 全体董事过半数通过会议提案及决议[26] 其他 - 会议档案保存20年[39] - 董事离任6个月内仍承担部分忠实义务[43] - 提案暂缓表决需明确再次审议条件[24] - 董事会不得越权决议[24] - 秘书安排记录会议，含日期地点等[30] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 出席人员对会议内容保密[41] - 议事规则董事会制定，股东会审议生效[46]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[10] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[6][7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[8] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] 信息披露 - 股份变动2个交易日内通过公司在交易所网站披露[14] - 新任董高2个交易日内申报身份或数据[14][15] - 减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[15][16] - 减持完毕或未实施2个交易日内向交易所报告公告[16] - 持股变动达规定履行报告披露义务[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19] - 未尽事宜依国家法律，不一致时以其为准[19] - 离任时书面委托公司申报离任信息[20]

中铁高铁电气装备股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 总 则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会 ...

内部审计制度建设 - 公司需建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[2] - 董事会设审计委员会，设立审计部，审计部对审计委员会负责[5] 审计工作安排 - 审计部在会计年度结束前3个月提交年度内部审计工作计划，结束后提交工作报告[10] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 审计部根据公司情况制订年度审计计划并实施程序[25] 审计关注重点 - 审计部将对外投资等内控完整性作为检查评估重点[18] - 审计部在重要事项发生后及时审计并关注审批等内容[19][20][30][31] - 审计部在业绩快报披露前审计，关注准则等内容[22] 报告与披露 - 审计委员会出具年度内控自我评价报告，董事会形成决议并披露[24][25] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24] 问题处理 - 审计部发现问题督促整改并后续审查[26] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[27] 违规处分 - 审计部可对拒绝提供资料部门和个人提处分建议[27] - 内部审计人员谋私等行为，董事会给予处分[33] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“高于”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按国家法律和章程执行，适时修订[32] - 本制度解释权归董事会，自通过生效，原制度废止[32]

募集资金管理 - 募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告，协议提前终止1个月内签新协议[8] - 募集资金存放于董事会批准专户，专款专用，用于主营业务和科技创新领域[3][7] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议、保荐或财务顾问同意并公告[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，需审议、同意、报告并公告[19] 募投项目管理 - 募投项目延期需董事会审议、保荐或财务顾问发表意见[12] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐或财务顾问同意，部分除外[26] - 以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[20] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上提交股东会审议[23] - 节余募集资金低于1000万元用于其他募投项目可免特定程序，年报披露[24] 信息披露与监督 - 年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12] - 拟变更用途或转让置换募投项目，审议后2个交易日内公告[29][30] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[33] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[34] - 年度审计聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[34]