薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事会全体成员以及包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 高级管理人员范围以《公司章程》认定为准 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模及业绩匹配 兼顾内外部公平性 [1] - 坚持责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小相符 [1] - 符合长远发展原则 与公司持续健康发展目标相一致 [1] - 实行激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬标准与方案 [1] - 薪酬与考核委员会在董事会授权下进行考核评定和监督评价 [1] - 人力资源部和财务部配合实施薪酬方案 [2] 董事薪酬结构 - 非独立董事领取董事津贴 [2] - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 履职费用由公司承担 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 包括基本年薪 年度绩效奖金和其他福利三部分 [2] - 年度绩效奖金与公司经营业绩目标及个人工作完成情况挂钩 [2] - 其他福利包含社会保险 住房公积金及公司规定的福利待遇 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴自股东会通过决议后次月起按季度发放 [3] - 所有薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬扣减情形 - 被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选时可不发放绩效薪酬 [3] - 因重大违法违规行为受行政处罚时可不予发放薪酬 [3] - 发生严重损害公司利益行为时可扣减薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整 [4] - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平及通胀水平 [5] - 参考公司盈利状况和组织结构调整情况 [5] - 结合岗位及职级等具体因素进行调节 [5] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效 [5] - 与法律法规冲突时以现行有效规定为准 [5] - 由公司董事会负责最终解释 [5]

董事会提名审查 - 提名委员会对张斌先生担任第四届董事会非独立董事候选人进行资格审核 [1] - 审核依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 候选人张斌未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] 董事候选人资质 - 候选人不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形 [1] - 未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 无行政处罚及公开谴责记录 未涉及立案调查或司法侦查 [1] - 经查询不属于失信被执行人 符合所有法定任职资格要求 [1] 委员会决议 - 提名委员会同意提名张斌为非独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名提交公司董事会审议 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，将"股东大会"调整为"股东会"[3][4] - 制定和修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会审计委员会议事规则等治理文件[5] 注册资本变更 - 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期累计行权24,239股，占可行权总量88.33%[2] - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期累计行权数量未明确披露[3] - 公司总股本从55,991,221股增加至56,023,107股，注册资本由55,991,221元增至56,023,107元[3] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及相关配套制度要求进行全面修订，涉及条款众多[3][4] - 明确法定代表人由董事会选举产生，辞任时需在30日内确定新任法定代表人[10] - 增加党组织相关条款，规定公司为党组织活动提供必要条件[12] - 调整经营范围表述，增加电力电子元器件销售等一般项目[13] 股份管理规范 - 规定公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本总额10%[14] - 明确股份回购情形及程序，要求通过集中交易方式进行特定情形回购[16] - 加强控股股东行为规范，要求维持控制权和经营稳定，遵守股份转让限制[27] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围，允许查阅会计账簿和会计凭证，并可委托中介机构进行[18][19] - 明确股东会决议无效或可撤销情形，规定60日内行使撤销权[19][20] - 完善股东诉讼机制，连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起诉讼[21][23] 股东会议事规则 - 调整股东会职权范围，增加关联交易、重大交易事项等审议权限[28][29] - 完善临时股东会召集程序，审计委员会可自行召集和主持股东会[34][35] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案[36]

募集资金基本情况 - 公司于2023年11月7日获证监会批准向特定对象发行股票 募集资金净额为人民币12,306.84万元 资金已全部到位[1] - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入3,174.07万元 利息及理财收益累计333.01万元 实际结余资金与应结余资金一致 无差异[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》 实行专户存储 并与宁波银行苏州分行及保荐机构签署三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 公司共设3个募集资金专户和2个结构性存款专户 募集资金余额合计9,465.78万元[1] 2025半年度募集资金使用情况 - 募集资金实际使用情况详见附件对照表 本期投入727.74万元 累计投入3,174.07万元[2][7] - 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金47.06万元[2] - 公司使用不超过9,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资保本型理财产品或存款类产品[2] - 2025半年度购买理财产品总额15,500万元 获得收益104.81万元 期末持有理财产品余额4,000万元[4] 募集资金投向及变更情况 - 募集资金主要用于年产车用及工业级传感器600万只项目(承诺投资4,000万元)和微差压传感器研发生产项目(承诺投资8,306.84万元)[7] - 截至2025年6月30日 车用传感器项目累计投入125.99万元 进度3.15% 微差压传感器项目累计投入3,048.08万元 进度36.69%[7] - 公司向全资子公司昆山灵科提供无息借款实施车用传感器募投项目[5] - 无变更募投项目、超募资金使用或节余资金情况[2][4][5] 募集资金披露合规性 - 公司募集资金管理合法有效 严格履行信息披露义务 无违规情况[6][7]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所 聘任期为一年 变更原因基于财政部等部门的管理办法及公司选聘制度 综合考虑业务发展和未来审计需求 [1][4] - 前任会计师事务所天健已连续多年提供服务 2024年度出具标准无保留意见审计报告 双方已就变更事宜进行充分沟通 天健对变更无异议 [1][4] 新任会计师事务所基本情况 - 致同会计师事务所为特殊普通合伙制 注册于北京市 首席合伙人为李惠琦 拥有合伙人239人 注册会计师1,359人 [1] - 致同上年业务收入总额26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 服务297家上市公司客户 审计收费总额3.86亿元 [1] - 致同累计职业风险赔偿限额9亿元 职业风险基金1,877.29万元 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施18次 自律监管措施10次 [2] 审计项目团队 - 项目合伙人赵奉忠2002年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 2025年开始为公司服务 未签署过上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师陈东升2020年成为注册会计师 2008年开始从事审计 2025年开始为公司服务 未签署过上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人潘帅1998年成为注册会计师 同年开始执业 2019年加入致同 2025年开始服务 曾签署4家上市公司报告并复核7家 [3] 变更程序及费用安排 - 公司审计委员会审议通过变更议案 认为致同具备专业胜任能力 能满足2025年度审计需求 变更理由合理恰当 [5] - 董事会审议通过聘任致同的议案 审计收费将基于业务规模、行业复杂度及工作量协商确定 具体费用由管理层根据市场价格确定 [3][5] - 本次变更尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案 聚焦MEMS传感器技术突破、产品结构优化及盈利提升 通过多元化产品布局和技术创新实现业绩显著增长[1][4][5] 经营业绩表现 - 报告期营业总收入303.9873百万元 同比增长47.82%[2] - 归属于母公司净利润25.1908百万元 扣非净利润21.5254百万元[2] - 综合毛利率31.64% 同比提升10.21个百分点[2][5] - 第二季度单季毛利率达36.16% 创近四年同期新高[5] - 连续三个季度保持盈利态势[8] 产品线发展 - 压力传感器产品线收入133.2476百万元 同比增长67.05% 成为最大收入贡献板块[2] - 惯性传感器收入19.756百万元 同比增长98.82%[3] - 加速度计产品实现ODM平板及手机客户出货[3] - 控股子公司中宏微宇IMU产品获客户突破 正研发车载/机器人应用产品[3][6] - 布局MEMS陀螺仪和ASIC芯片 构建全链路惯性产品矩阵[3] 技术创新投入 - 研发投入38.6303百万元[5] - 研发人员179人 占比33.52%[5][7] - 拥有发明专利162项 实用新型专利336项 申请中发明专利287项[5] - 开发高信噪比数字麦克风 部分型号已小批量出货[6] - 布局骨传导声学传感器、六维力传感器、TMR磁传感器等新产品[6] 市场拓展策略 - 深化大客户合作 从单一产品向多品类拓展[6] - 防水气压计产品扩大在知名品牌份额 并向手机应用领域推广[2] - 微差压产品保持市场领先地位 接触国外品牌客户[2] - 针对AI手机/PC/眼镜需求开发新一代传感器[6] 公司治理与投资者关系 - 通过股东大会、董事会、监事会形成规范治理结构[9] - 举办超过20场投资者交流活动 发布9份关系记录表[10] - 上证E互动平台问题回复率100%[10] - 设立"敏芯董办"微信公众号加强投资者沟通[10] 资本管理措施 - 回购股份425,399股 占总股本0.7598%[11] - 回购金额15.996百万元 均价37.602元/股[11] - 变更62,694股回购股份用途为注销并减资[11] - 使用闲置资金进行现金管理提升收益[8] 管理层持股情况 - 董事长兼总经理李刚等核心管理层直接持股13.546779百万股 占比24.19%[11] - 通过员工持股平台间接持股985,038股 占比1.76%[12] - 实施股权激励计划 累计行权14,413股 解锁30,229股[12]

计提资产减值准备情况概述 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议审议通过计提资产减值准备事宜 [1] - 为真实反映截至2025年6月30日财务状况 公司对资产进行减值测试并计提减值准备 [1] - 2025年半年度确认资产减值损失总额为3,915,691.49元 其中应收账款及其他应收款坏账损失包含在该总额内 [1] 资产减值损失具体说明 - 存货按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备 区分直接出售和需加工存货分别确定可变现净值 [1] - 长期资产包括长期股权投资/固定资产/在建工程等 在资产负债表日有减值迹象时估计可收回金额 [2] - 商誉和使用寿命不确定无形资产每年进行减值测试 结合相关资产组进行 [2] - 合同资产等流动资产以预期信用损失为基础进行测试 [2] - 本次计提资产减值损失金额为2,765,058.80元 [2] 信用减值损失具体说明 - 应收账款以预期信用损失为基础 结合历史经验和未来预测编制账龄与损失率对照表 [2] - 其他应收款通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期信用损失率计算预期损失 [2] - 本次计提信用减值损失金额为1,150,632.69元 [3] 计提减值准备对公司影响 - 本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目 [3] - 合计减少公司2025年半年度利润总额3,915,691.49元 [1][3] 董事会及监事会意见 - 董事会认为计提符合企业会计准则要求 能合理反映公司资产状况及经营成果 [4] - 监事会认为计提依据充分且符合谨慎性原则 决策程序符合相关规定 [4] - 董事会和监事会均同意公司计提2025年半年度资产减值准备事宜 [4]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月10日16:00-17:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日16:00前通过官网预征集栏目或邮箱ir@memsensing.com提前提问 [1][2] - 说明会主要内容为针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [1] 参会人员组成 - 董事长兼总经理李刚先生、财务总监钱祺凤女士、独立董事王美琪女士及董事会秘书董铭彦先生将出席 [2] - 注明如有特殊情况参会人员可能进行调整 [2] 投资者参与方式 - 会议期间可通过上证路演中心官网在线互动参与 [2] - 会后可通过同一平台查看说明会召开情况及主要内容 [3] 公司联系方式 - 证券部联系电话0512-62383588 邮箱ir@memsensing.com [3] - 提供预征集提问专用渠道及会后信息获取途径 [2][3]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到3.04亿元人民币，同比增长47.82% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为2,519万元人民币，同比实现扭亏为盈 [3] - 综合毛利率为31.64%，同比提升10.21个百分点 [24] - 经营活动产生的现金流量净额改善，同比净流入增加5,400万元人民币 [4] 产品线表现 - 压力传感器产品线收入1.33亿元人民币，同比增长67.05% [25] - 惯性传感器产品收入1,976万元人民币，同比增长98.82% [26] - 声学传感器产品在智能手机、TWS耳机等消费电子领域保持稳定应用 [16][28] 研发投入与技术创新 - 研发投入3,863万元人民币，占营业收入比例为12.71% [3][28] - 研发人员179人，占公司总人数33.52% [28][37] - 截至2025年6月30日，拥有境内外发明专利162项，实用新型专利336项 [17][28] - 新增申请发明专利2项，实用新型专利12项，软件著作权2项 [35] 行业地位与市场应用 - MEMS麦克风出货量全球排名第四 [16] - 产品应用于三星、小米、传音、OPPO、联想等品牌 [16][33] - 在汽车电子领域布局压力传感器、IMU等产品 [26][34] - 切入人形机器人传感器领域，研发六维力/力矩传感器、手套型压力及温度传感器 [20][21] 技术发展趋势 - MEMS传感器向多功能集成化、智能化方向发展 [22] - 低功耗及自供能需求日益增加 [23] - MEMS向NEMS（纳机电系统）演进 [23] - 压电驱动模式逐步替代传统静电梳齿驱动 [23] 生产与供应链 - 采用"经销为主，直销为辅"的销售模式 [9] - 晶圆主要供应商为中芯国际、中芯绍兴和华润上华 [32] - 封装测试由自主完成或委托华天科技等厂商完成 [32] - 构建了本土化的MEMS生产体系 [32] 新产品布局 - 开发高信噪比数字麦克风，部分型号已小批量出货 [28] - 布局骨传导声学传感器、下一代磁传感器(TMR) [29] - 研发车规级IMU、激光雷达模组等系统级产品 [6][34] - 开发微流控芯片、医用雾化给药芯片等医疗领域产品 [35]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到3.04亿元人民币，较上年同期2.06亿元增长47.82% [3] - 利润总额为2575.08万元，相比上年同期亏损3586.91万元实现扭亏为盈 [3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2152.54万元，较上年同期亏损3702.90万元大幅改善 [3] 资产负债状况 - 报告期末总资产为11.97亿元，较上年度末12.11亿元略微下降1.12% [2] - 归属于上市公司股东的净资产具体数据未在摘要中披露 [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为7,255户 [5] - 实际控制人李刚持股比例为19.18%，持有10,745,026股 [5] - 前十大股东中包含国有法人中新苏州工业园区创业投资有限公司(持股4.46%)和苏州工业园区创业投资引导基金管理中心(持股2.22%) [5] - 机构投资者中国建设银行旗下两只基金分别持股2.68%和2.04% [5] 公司基本信息 - 公司股票简称敏芯股份，股票代码688286，在上海证券交易所科创板上市 [1][2] - 公司注册地址位于中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号 [2] - 董事会秘书为董铭彦，证券事务代表为仇伟，联系电话0512-62383588 [2]