公司治理规范框架 - 制定控股股东和实际控制人行为规范 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人定义为通过投资关系或协议实际支配公司行为的非股东主体 [1] 主体适用范围 - 规范适用主体包括控股股东控制的其他法人组织 实际控制人直系亲属及第一大股东等 [2] - 其他关联人行为参照本规范执行 [2] 行为基本原则 - 控股股东需遵守诚信原则 规范行使权利并履行承诺 [2] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式损害公司利益或谋取商业机会 [2] 公司独立性要求 - 必须保障公司资产完整 禁止共用生产系统 业务体系或不公平占用资产 [2] - 维护人员独立 禁止干预人事任免或要求公司无偿服务 [3][4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用或控制财务核算系统 [4] - 保持机构独立 不得干预董事会等机构设置或职权行使 [5] - 业务独立需避免利益冲突 支持公司独立决策机制 [5] 关联交易与信息披露 - 关联交易需遵循公平原则并签署书面协议 [5] - 控股股东需保证信息披露真实准确完整 并配合公司完成问询调查 [6][7] - 发生控制权变动 重大重组或经营恶化等情形需立即书面通知公司 [6][7] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合内幕信息登记 [7] 股份交易与控制权管理 - 买卖公司股票需遵守法律法规 禁止内幕交易或操纵市场 [9] - 涉嫌违法犯罪或违反交易所规则期间不得减持股份 [9] - 协议转让控制权需保证交易公平 并对受让人进行资质调查 [10] - 存在资金占用等问题时需在转让前消除损害 [10] 承诺履行与股东权利 - 需采取有效措施保证承诺履行 高风险承诺需提供履约担保 [12] - 应配合公司通过网络投票等制度保护其他股东权利 [12] 规范实施与解释 - 规范自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量 依据公司法 证券法 科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 控股股东不得干预选聘过程 [1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格 执业资格 固定场所 健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [2] - 签署审计报告的注册会计师近三年未受行政处罚 符合国家法律法规的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘等方式 通过官网发布选聘文件 保障公平公正 [3] - 选聘程序包括财务部门前期准备 审计委员会审议选聘文件 执行选聘 董事会审议 股东会批准及签订协议 [3] 选聘评价标准与质量管理 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 质量管理水平权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [4] - 质量管理评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核等政策与程序 [4] - 审计费用报价得分以所有会计师事务所报价平均值为基准计算 公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×权重分值 [5] 审计费用与限价设置 - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据及合理性 [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [5] - 聘任期为一年 可续聘 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及执业质量进行全面评价 [6] 审计人员服务年限与文件保存 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计服务年限不得超过五年 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] - 选聘 应聘 评审 受聘文件需保存至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [7] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [7] - 改聘时审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量和诚信情况 发表审核意见 [8] - 不得在年报审计期间改聘会计师事务所 除非执业质量出现重大缺陷或审计人员难以保障年报披露 [8] 信息披露与信息安全 - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] - 需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况及原因 [10] - 需加强信息安全意识 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确信息安全保护责任 [10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需关注资产负债表日后变更会计师事务所 连续两年变更 近三年被多次行政处罚等情形 [10] - 对违反制度造成严重后果的 董事会对相关责任人通报批评 股东会决议解聘造成的损失由直接责任人员承担 [10] - 会计师事务所存在分包转包 审计报告质量明显问题等行为且情节严重的 不再选聘承担审计工作 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [11]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》以规范资金管理 防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司及利益相关者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易产生的占用）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [2] - 控股股东指持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议支配公司行为的实体 关联方依据法律法规及会计准则界定 [2][3] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止控股股东要求公司代偿债务、通过无商业实质往来款提供资金、以存款质押融资等13类占用行为 [4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [4] 防范措施 - 公司需定期自查资金往来及担保情况 发现占用问题及时整改 [5] - 董事会建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限及关联交易情况 发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内部审计实施检查 必要时聘请中介机构 发现占用时督促披露并追讨 [5] - 财务负责人需监控关联交易资金往来 拒绝侵占指令并及时书面报告董事会 [6] - 关联交易需经董事会审议批准 货币支付严格按结算流程管理 [6][7] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [7] - 关联担保需严格按《关联交易管理办法》决策 无论金额大小必须经股东会审议 关联方需回避表决 [7] - 年度终了后需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行审计 独立董事可提请复核 [7] 关联交易结算程序 - 财务部门支付关联交易款项时需审查协议文件及决策程序合规性 [8] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [8] 责任与追偿机制 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [8] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [8] - 资金占用可申请对关联方资产及股份采取查封、冻结等强制措施 并通过现金清偿、红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [9] - 清偿以现金为主 非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估/审计 定价需折扣并公告 独立董事发表意见或聘请中介出具报告 股东会审议时关联方回避 [9][10] - 需严格控制以股抵债或以资抵债条件 防止损害公司及中小股东权益 [10] - 发生占用需制定清欠方案并向监管报告及公告 [10] 责任追究 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可给予处分或启动罢免程序 [10] - 因占用造成损失时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效 修改亦同 [11] - 股东会授权董事会负责解释 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制订利润分配方案 增加或减少注册资本方案 重大收购方案 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等 [3][4][5] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查总经理工作 [3][5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事联名提议等情形下召开 [6][9] - 召开董事会定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 特殊情况经全体董事同意可不受通知时限限制 [7] - 会议通知需包含会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期等要素 [7][10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 会议表决实行一人一票 以书面或举手方式表决 董事会审议通过会议提案需全体董事过半数投赞成票 担保事项决议需经出席会议2/3以上董事同意 [13][14] - 审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 无关联董事人数不足3人时应将事项提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议召开的届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果等内容 [15] - 会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到表 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录等由董事会秘书负责保存 保存期限不低于10年 [16] - 出席会议董事及列席人员需对会议文件和审议内容负有保密责任和义务 在决议内容对外披露前不得泄露 [16]

子公司管理框架 - 公司制定制度旨在加强对子公司的规范管理 提高整体运作效率和抗风险能力 保护投资者权益 [1][2] - 子公司定义为公司直接或间接持股50%以上或虽持股不足50%但能实际控制或施加重大影响的企业 [2] - 子公司需在母公司总体方针框架下独立经营 同时接受母公司的管理指导与监督 [2][4] 治理结构要求 - 子公司须依法设立股东会（一人公司除外）、董事会及监事会 规模较小企业经全体股东同意可不设监事 [3] - 母公司通过委派股东代表、董事、监事及高管参与子公司运营决策 委派人员需具备专业知识和合规意识 [3][4] - 子公司董事、监事及高管需履行忠实勤勉义务 协调母子公司工作 定期汇报经营情况 并维护母公司利益 [4] 经营与投资管理 - 子公司经营发展规划需服从母公司战略 接受母公司下达的年度收入、利润等经营目标 [5] - 对外投资、资产处置、担保等事项必须报母公司履行审议程序 并接受业务指导 [5] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管董事会决议、章程、合同等重要文件 [5] 财务管控机制 - 子公司需遵循母公司统一的财务政策和会计制度 接受财务部门指导监督 [7] - 子公司需及时报送财务报表 配合审计工作 对外借款、担保等需经母公司审批 [7][8] - 严禁非经营性占用关联方资金 资产购置处置需事先与母公司沟通并履行审批程序 [8] 信息披露规范 - 子公司法定代表人作为信息管理第一责任人 需遵守母公司信息披露制度 [9] - 发生经营范围变更、重大投资、诉讼等事项需立即报告母公司证券事务部 [10] - 子公司不得自行对外披露信息 所有敏感信息需由母公司证券事务部统一处理 [10] 审计与考核体系 - 母公司内部审计部门定期对子公司开展审计 内容包括制度执行、经营业绩、高管经济责任等 [11] - 子公司需配合审计工作 执行审计决定 内部审计制度适用于所有子公司 [11] - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度 年度结束后对高管进行考核并实施奖惩 [11]

薪酬管理制度适用范围 - 制度适用于公司董事会全体成员以及包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 高级管理人员范围以《公司章程》认定为准 [1] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 体现收入水平与公司规模及业绩匹配 兼顾内外部公平性 [1] - 坚持责权利统一原则 薪酬与岗位价值及责任义务大小相符 [1] - 符合长远发展原则 与公司持续健康发展目标相一致 [1] - 实行激励约束并重原则 薪酬发放与考核奖惩机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬标准与方案 [1] - 薪酬与考核委员会在董事会授权下进行考核评定和监督评价 [1] - 人力资源部和财务部配合实施薪酬方案 [2] 董事薪酬结构 - 非独立董事领取董事津贴 [2] - 独立董事以固定津贴形式领取报酬 履职费用由公司承担 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [2] 高级管理人员薪酬构成 - 包括基本年薪 年度绩效奖金和其他福利三部分 [2] - 年度绩效奖金与公司经营业绩目标及个人工作完成情况挂钩 [2] - 其他福利包含社会保险 住房公积金及公司规定的福利待遇 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴自股东会通过决议后次月起按季度发放 [3] - 所有薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [3] 薪酬扣减情形 - 被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选时可不发放绩效薪酬 [3] - 因重大违法违规行为受行政处罚时可不予发放薪酬 [3] - 发生严重损害公司利益行为时可扣减薪酬 [3] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化相应调整 [4] - 调整依据包括同行业薪酬增幅水平及通胀水平 [5] - 参考公司盈利状况和组织结构调整情况 [5] - 结合岗位及职级等具体因素进行调节 [5] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效 [5] - 与法律法规冲突时以现行有效规定为准 [5] - 由公司董事会负责最终解释 [5]

董事会提名审查 - 提名委员会对张斌先生担任第四届董事会非独立董事候选人进行资格审核 [1] - 审核依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法规 [1] - 候选人张斌未持有公司股份且与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [1] 董事候选人资质 - 候选人不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形 [1] - 未被中国证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适合任职 [1] - 无行政处罚及公开谴责记录 未涉及立案调查或司法侦查 [1] - 经查询不属于失信被执行人 符合所有法定任职资格要求 [1] 委员会决议 - 提名委员会同意提名张斌为非独立董事候选人 [2] - 同意将该项提名提交公司董事会审议 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》，删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，将"股东大会"调整为"股东会"[3][4] - 制定和修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会审计委员会议事规则等治理文件[5] 注册资本变更 - 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期累计行权24,239股，占可行权总量88.33%[2] - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期累计行权数量未明确披露[3] - 公司总股本从55,991,221股增加至56,023,107股，注册资本由55,991,221元增至56,023,107元[3] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及相关配套制度要求进行全面修订，涉及条款众多[3][4] - 明确法定代表人由董事会选举产生，辞任时需在30日内确定新任法定代表人[10] - 增加党组织相关条款，规定公司为党组织活动提供必要条件[12] - 调整经营范围表述，增加电力电子元器件销售等一般项目[13] 股份管理规范 - 规定公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本总额10%[14] - 明确股份回购情形及程序，要求通过集中交易方式进行特定情形回购[16] - 加强控股股东行为规范，要求维持控制权和经营稳定，遵守股份转让限制[27] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围，允许查阅会计账簿和会计凭证，并可委托中介机构进行[18][19] - 明确股东会决议无效或可撤销情形，规定60日内行使撤销权[19][20] - 完善股东诉讼机制，连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起诉讼[21][23] 股东会议事规则 - 调整股东会职权范围，增加关联交易、重大交易事项等审议权限[28][29] - 完善临时股东会召集程序，审计委员会可自行召集和主持股东会[34][35] - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案[36]

募集资金基本情况 - 公司于2023年11月7日获证监会批准向特定对象发行股票 募集资金净额为人民币12,306.84万元 资金已全部到位[1] - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入3,174.07万元 利息及理财收益累计333.01万元 实际结余资金与应结余资金一致 无差异[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》 实行专户存储 并与宁波银行苏州分行及保荐机构签署三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 公司共设3个募集资金专户和2个结构性存款专户 募集资金余额合计9,465.78万元[1] 2025半年度募集资金使用情况 - 募集资金实际使用情况详见附件对照表 本期投入727.74万元 累计投入3,174.07万元[2][7] - 公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金47.06万元[2] - 公司使用不超过9,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资保本型理财产品或存款类产品[2] - 2025半年度购买理财产品总额15,500万元 获得收益104.81万元 期末持有理财产品余额4,000万元[4] 募集资金投向及变更情况 - 募集资金主要用于年产车用及工业级传感器600万只项目(承诺投资4,000万元)和微差压传感器研发生产项目(承诺投资8,306.84万元)[7] - 截至2025年6月30日 车用传感器项目累计投入125.99万元 进度3.15% 微差压传感器项目累计投入3,048.08万元 进度36.69%[7] - 公司向全资子公司昆山灵科提供无息借款实施车用传感器募投项目[5] - 无变更募投项目、超募资金使用或节余资金情况[2][4][5] 募集资金披露合规性 - 公司募集资金管理合法有效 严格履行信息披露义务 无违规情况[6][7]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所 聘任期为一年 变更原因基于财政部等部门的管理办法及公司选聘制度 综合考虑业务发展和未来审计需求 [1][4] - 前任会计师事务所天健已连续多年提供服务 2024年度出具标准无保留意见审计报告 双方已就变更事宜进行充分沟通 天健对变更无异议 [1][4] 新任会计师事务所基本情况 - 致同会计师事务所为特殊普通合伙制 注册于北京市 首席合伙人为李惠琦 拥有合伙人239人 注册会计师1,359人 [1] - 致同上年业务收入总额26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 服务297家上市公司客户 审计收费总额3.86亿元 [1] - 致同累计职业风险赔偿限额9亿元 职业风险基金1,877.29万元 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施18次 自律监管措施10次 [2] 审计项目团队 - 项目合伙人赵奉忠2002年成为注册会计师 2009年开始从事上市公司审计 2025年开始为公司服务 未签署过上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师陈东升2020年成为注册会计师 2008年开始从事审计 2025年开始为公司服务 未签署过上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人潘帅1998年成为注册会计师 同年开始执业 2019年加入致同 2025年开始服务 曾签署4家上市公司报告并复核7家 [3] 变更程序及费用安排 - 公司审计委员会审议通过变更议案 认为致同具备专业胜任能力 能满足2025年度审计需求 变更理由合理恰当 [5] - 董事会审议通过聘任致同的议案 审计收费将基于业务规模、行业复杂度及工作量协商确定 具体费用由管理层根据市场价格确定 [3][5] - 本次变更尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [6]