财务业绩表现 - 2025H1实现营业收入3.04亿元 同比增长47.82% 归母净利润0.25亿元 同比增长171.65% 扣非归母净利润0.22亿元 同比增长158.13% [1] - 2Q25单季度营收1.69亿元 同比增长43.89% 环比增长25.19% 归母净利润0.22亿元 同比增长207.88% 环比增长633.33% [1] - 综合毛利率达31.64% 同比提升10.21个百分点 创近四年同期新高 [1] 产品线发展态势 - 压力产品线实现销售收入1.33亿元 同比增长67.05% 成为营收占比最高的传感器产品 [1][2] - 惯性传感器产品线实现销售收入0.20亿元 同比增长98.82% 加速度计产品性能提升并向ODM平板及手机出货 [1][2] - 成功从单一产品模式转变为多增长极均衡发展模式 验证MEMS技术平台型公司定位 [2] 技术创新与产业布局 - 研发投入3863.03万元 布局高信噪比低功耗数字麦克风 部分型号已小批量出货 [3] - 针对AI眼镜开发骨传导声学传感器 MEMS芯片六维力传感器 下一代磁传感器(TMR)及车载/机器人场景IMU新产品 [3] - MEMS陀螺仪和ASIC芯片处于测试迭代阶段 未来将形成完整惯性产品矩阵 [2] 市场拓展与竞争壁垒 - 防水气压计通过知名品牌合作成功拓展至手机应用领域 [2] - 微差压产品通过技术迭代构建"技术+市场"双重竞争壁垒 [2] - 控股子公司中宏微宇IMU产品已实现客户突破 [2]

监事会会议基本情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年8月28日在公司会议室召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席李燕主持 [1] 半年度报告审议情况 - 2025年半年度报告编制审议程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容与格式符合证监会及上交所规定 真实准确完整反映公司上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会全票同意报告内容 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与管理符合上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 信息披露及时 与实际使用情况一致 [2] - 不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况 无违规使用情形 [2] - 监事会全票通过专项报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 会计师事务所聘任 - 拟聘任致同会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 聘期一年 [3] - 致同具备证券业务执业资格及上市公司审计经验 能满足公司审计需求 [3] - 审计费用将根据市场价格水平协商确定 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 监事会全票通过该议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3] 资产减值准备计提 - 2025年半年度计提资产减值准备符合企业会计准则及相关法律法规要求 [4] - 计提依据充分 符合会计谨慎性原则 能真实准确反映公司财务信息 [4] - 决策程序符合公司章程及上交所科创板股票上市规则要求 [4] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 监事会全票同意该事项 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月25日14点00分 地点位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月25日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年9月18日 登记在册股东可出席股东大会 [4] 审议议案内容 - 主要审议《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 该议案已通过第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整 包括取消监事会制度及注册资本变更事项 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与议案表决 [2] 投票与登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 现场登记时间为2025年9月24日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司证券部（与会议地址一致） [5] - 登记需提供股东身份证/营业执照复印件、股票账户卡及授权委托书等材料 不接受电话登记方式 [5] 会议参与对象 - 参与对象包括股权登记日（2025年9月18日）登记在册的A股股东 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [4][7] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可委托代理人出席会议 代理人无需为公司股东但需出具授权委托书及身份证明文件 [4][7]

公司基本信息 - 公司名称为苏州敏芯微电子技术股份有限公司 英文名称为MEMSensing Microsystems (Suzhou, China) Co, Ltd [1][3] - 公司注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号 [3] - 公司注册资本为人民币5,602.3107万元 [3] - 公司于2020年8月10日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股13,300,000股 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [19] - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [50] - 公司设董事长1名 由董事会选举产生 [50] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [4] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为35,000,000股 [5] - 公司已发行股份数为5,602.3107万股 均为人民币普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 经营范围 - 主要业务为开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计算机软件 [4] - 生产MEMS传感器并销售自产产品 提供相关技术咨询和技术服务 [4] - 一般项目包括电力电子元器件销售、电子专用材料销售、半导体器件专用设备销售等 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 [13] - 股东应遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [17] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、修改章程等 需2/3以上表决权通过 [36] - 董事会审议事项包括对外投资、资产收购、关联交易等 重大事项需提交股东会批准 [50][52] - 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的需股东会审议 [19] 股份变动与回购 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、派送红股等 [7] - 公司可在特定情形下回购股份 包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行 回购总额不得超过已发行股本总额的10% [7] 信息披露与透明度 - 公司应保证披露信息真实准确完整 董事应对定期报告签署书面确认意见 [45] - 股东会决议应及时公告 内容包括出席会议股东人数、所持股份比例、表决结果等 [41] - 公司聘请律师对股东会召集召开程序、出席人员资格等出具法律意见 [25]

投资分类与定义 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年且能随时变现的投资 包括股票、债券、基金等 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资 包括债券投资、股权投资和其他投资 [1] - 以固定资产、无形资产等非货币资产进行投资时 需按法律法规办理过户手续 [1] 投资管理基本原则 - 对外投资需符合国家产业政策 遵守法律法规和公司章程等制度规定 [2] - 投资应符合公司发展战略和规划要求 合理配置资源以创造良好经济效益 [2] - 投资必须注重风险防范 保证资金运行安全 [2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会议为投资决策机构 各自在权限范围内决策 其他部门和个人无权决定 [2] - 达到以下标准的投资需提交股东会审议：最近一期经审计总资产的50%以上 或会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元 或交易金额超500万元 或会计年度经审计净利润的50%以上且超500万元 [2] - 涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%的投资 需股东会审议且经2/3以上表决通过 [3] - 达到以下标准的投资需董事会审议后提交股东会：最近一期经审计总资产的10%以上 或会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元 或交易金额超100万元 或会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元 [3] - 董事会授权总经理办公会议决定以下投资：最近一期经审计总资产的10%以下 或会计年度经审计营业收入的10%以下或不超过1000万元 或会计年度经审计净利润的10%以下或不超过100万元 [4] 投资实施流程 - 投资意向需向总经理办公会议提出议案 讨论可行性并提交书面报告 [2] - 证券事务部和财务部负责重大项目可行性研究、风险评估及执行监督 发现异常需及时向董事会报告 [4] - 业务部门需配合证券事务部和财务部进行可行性研究与评估 [4] - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业、时间及收益 收集信息并分析后报总经理或董事会备案 [5] - 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 确保符合国家规定和内部制度 [5] - 财务部门负责筹措资金 办理出资手续、工商登记、税务登记和银行开户等 实行严格借款审批与付款程序 [5] 投资管理与监督 - 证券事务部负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案 [5] - 内审部定期审计投资项目财务收支 向董事会提交书面意见 [5] - 董事会秘书进行合规性审查 履行重大投资信息披露义务 [6] - 公司需建立健全股票、基金、债券及期货投资内控制度 控制投资风险 禁止利用银行信贷资金进行证券或衍生品投资 [6] - 委托理财需选择资信良好的专业机构 签署书面合同明确金额、期限、投资品种及权利义务 [6] - 财务部门指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 异常时及时报告 [6] - 以实物、股权或无形资产投资时 必须委托有资质评估机构进行评估 [6] - 子公司投资需在公司规划框架下制定自身规划 提交议案或可行性报告并按制度审批 [6] 投资后管理 - 对控股、合作及合资公司派出董事、监事和高级管理人员 参与运营决策 [7] - 派出人员需履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员每年需提交述职报告 公司根据考核结果给予奖励或处罚 [7] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益 未达预期时查明原因并追究责任 [7] 投资退出机制 - 出现以下情况可收回或核销投资：经营期届满或投资目标已实现 经营不善无法偿债而破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的情况出现 [7] - 出现以下情况可转让投资：与公司经营方向背离 连续亏损且无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为有必要转让的其他情形 [8] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理 批准程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密 - 对外投资需严格履行信息披露义务 [8] - 各部门及子公司发生或即将发生投资时 需及时、准确、真实、完整向证券事务部报告并提供文件资料 [8] - 相关部门需配合信息披露工作 [8] - 投资未披露前 知情人员需保密 不得擅自披露 信息披露以证券事务部口径为准 [8] 制度附则 - 制度中"以上"、"以下"含本数 "少于"、"低于"、"超过"不含本数 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规、上市规则、公司章程等执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 制度经股东会通过后生效 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保稳健经营 [1] - 制度明确财务资助的定义 审批权限 信息披露要求及内部职责分工 并规定违规处罚措施 [1][2][5][6] 财务资助定义 - 财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外有偿或无偿向外部主体提供资助的行为 [1] - 具体形式包括有息或无息借款 委托贷款 承担费用 无偿或低价提供资产使用权 异常预付款等 [1] - 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助也参照本制度执行 [2] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或12个月内累计金额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [2] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [3] - 财务资助需签署协议约定金额 期限 违约责任等内容 逾期未收回不得继续提供 [4] - 财务资助成本不得低于市场利率及公司实际融资利率 [4] - 续期提供财务资助需重新履行审批程序 [4] 信息披露 - 公司需按规则披露财务资助事项 [5] - 被资助对象逾期未还款 出现财务困难 破产等情形时需及时披露情况及措施 [5] 内部职责分工 - 财务部和证券部负责资助前风险调查工作 [5] - 董事会秘书负责信息披露 财务部协助 [5] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 制定补救措施 [6] - 内部审计部门负责合规监督检查 [6] 违规处罚 - 违规提供财务资助造成损失或不良影响的 追究相关人员经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [6]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法、公允、合理 维护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循必要性、合理性、公允性原则 不得损害公司利益或调节财务指标 [2] - 建立关联人名单报备机制和关联交易日常管理体系 由证券事务部牵头负责 [4][5] - 关联交易定价需参照政府定价、市场价或成本加合理利润等原则执行 [6][7] - 明确关联交易审议程序和信息披露要求 根据不同金额标准提交董事会或股东会审议 [7][8][9] - 禁止为关联方提供财务资助或资金占用 特殊情况需履行严格审批程序 [8][14][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [13] - 规定关联交易豁免情形 包括现金认购公开发行证券、公开招标拍卖等 [16] 关联人界定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 关联人涵盖关联自然人的密切家庭成员 如配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] - 关联人包括直接或间接控制公司的法人董事、监事、高级管理人员 [2] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人或其他组织视同关联方 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议等 [3][4] - 提供担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠资产等均属关联交易 [4] - 债权债务重组、提供财务资助及日常经营中资源义务转移事项也属关联交易 [4] - 与关联人共同投资、增资减资以公司投资金额为计算标准 [11] 关联交易管理 - 证券事务部负责确认维护关联人名单 并及时更新报告 [4][5] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [5] - 财务部门负责创建维护关联交易台账 监控交易金额并报告董事会秘书 [6] - 审计部门负责对关联交易真实性、公允性及披露充分性进行审计 [6] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价执行 [6] - 有可比第三方市场价格的优先参考市场价格确定交易价格 [7] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格确定 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [8] - 关联董事、关联股东在审议关联交易时需回避表决 [9][10] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 预计日常关联交易需区分交易对方和交易类型分别进行 [14] 资金往来限制 - 不得以垫支工资、福利、广告费用等方式为关联方提供资金 [15] - 不得有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [15] - 不得委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [15] - 不得代关联方偿还债务或以预付款等方式提供资金 [15] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券可豁免关联交易审议披露 [16] - 一方作为承销团承销另一方公开发行证券可豁免 [16] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬可豁免 [16] - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益交易等可豁免 [16]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展[2] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[6] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 资金到账后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任等条款[8] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订新协议[5] 募集资金使用规范 - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度逾期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证项目可行性并披露[9] - 项目延期需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况及预计完成时间[10] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为[11] - 募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 并经董事会审议通过[12] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金需通过专户实施 限于主营业务相关活动 单次期限最长12个月 需董事会审议并披露[16][9] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议及股东会审议[10] - 节余资金低于1000万元可免于审议程序 但需在年度报告中披露使用情况[11] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 永久补流 变更实施主体或方式等情形 需董事会决议及股东会审议[19] - 变更后项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[20] - 变更项目需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性分析及投资计划等内容[21] - 项目对外转让或置换需披露具体原因 转让价款收取使用情况及换入资产运行情况[22] 资金使用监督与披露 - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告[24] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放情况 项目进度差异 资金置换 闲置资金使用等[25] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用出具年度鉴证报告[15]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并保护投资者权益 [1] 对外担保对象 - 对外担保仅限于独立企业法人 [5] - 可为符合特定条件的单位提供担保包括互保单位、有业务关系的单位、子公司等 [6] - 担保对象需满足与公司互保、有两年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市公司等条件 [7] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票 [8] - 反担保标的限于银行存单、房屋、土地使用权、机器设备和知识产权且需与担保数额对应 [9] 申请及审查流程 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件包括基本情况、债务说明、担保类型、协议条款、还贷计划和反担保方案 [11] - 需提供企业法人营业执照复印件、经审计财务报表、主债务合同、担保合同文本、无重大诉讼说明等资料 [22] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [12] - 财务部负责资信调查和风险评估后交证券事务部进行合规性复核 [13][14] - 证券事务部在合规复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [15] 审批权限及程序 - 特定情形需经股东会审批包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、超过总资产30%后任何担保、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及关联方担保等 [16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 [16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批规定 [16] - 除股东会审批情形外由董事会审议批准 [17] - 批准额度可分次实施时可授权董事长在额度内签署担保文件 [18] - 关联董事或股东需回避表决 [19][20] - 关联董事回避导致有表决权董事低于2/3时需由全体董事决议提交股东会审议 [21] - 子公司对外担保需先报公司董事会审议后再决定实施 [22] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决 [23] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同且内容需明确 [24] - 财务部需审查合同条款并修改或拒绝不利条款 [25] - 董事长或被授权人根据决议签署担保合同未经决议不得擅自签订 [26] - 签订互保协议时需对方提供财务资料并实行等额原则超出部分需反担保 [27] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [28] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报董事会秘书并妥善保管合同 [29] - 财务部需密切关注被担保人经营状况发现异常及时报告 [30] - 需建立分户台账跟踪借款企业经济状况并定期报告 [31] - 需督促被担保人履行还款义务包括到期前15日了解财务安排、到期未还款时采取措施、及时披露信息等 [32] - 作为一般保证人时不得在债务未经审判或仲裁前先行承担责任 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [34] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [35] 人员责任 - 董事需严格审核担保事项并对违规造成的损失承担连带责任 [36] - 管理人员越权审批或怠于行使职责造成损失时需追究法律责任 [37] - 未造成损失时仍可依据公司规定处罚 [38] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 [39] - 制度经股东会通过后生效 [40] - 制度由董事会负责解释 [41]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票多少决定当选董事 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且当选董事人数及结构需符合公司章程规定 [4] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非独立董事候选人 独立董事候选人提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [6] - 提名人需事先征得被提名人同意 并充分了解其职业经历、学历、兼职及失信记录等情况 独立董事候选人还需公开声明符合独立性要求 [7] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所审查 若交易所提出异议则不得提交选举 [8][9] 投票规则与操作程序 - 股东大会需明确告知股东使用累积投票方式 董事会秘书需对投票方法和选票填写进行说明解释 [10] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数按应选人数乘积计算 且投票权只能投向对应类别候选人 [11] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选人数 若投票数超过累积表决票数则视为无效 不足部分视为放弃 [11] 当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前序位次且得票超过出席股东所持表决权股份总数1/2者当选 [12] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超额时 得票均相同则重新选举 排名最后多名得票相同则前序候选人当选 末位相同者重新选举 [13] - 若当选董事人数不足 得票过半者自动当选 剩余候选人重新选举 若三轮选举仍无法达到法定最低人数 则原任董事不离任 董事会需在5天内再次召集临时股东大会补选 [14] 实施与执行保障 - 公司需在股东大会通知中特别说明使用累积投票制 并向股东发放或公布实施细则 [15][16] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人信息、股东信息、持股数及表决票数等 且选票不设"反对"和"弃权"项 [17] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统进行操作 [18][19]