子公司变更 - 公司全资子公司德斯倍法定代表人、执行董事由梅嘉欣变更为于清会[1] 子公司信息 - 德斯倍注册资本9000万元整[2] - 成立于2019年04月10日[2] - 住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号1 - 4楼[1] - 经营范围包括生产半导体分立器件、集成电路等[1] - 统一社会信用代码为91320594MA1Y79R715[2] - 类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）[2] 公告时间 - 公告发布于2025年6月14日[3]

财务表现 - 2024年公司营业总收入5.06亿元，同比增长35.71%，但归母净利润为-3523.57万元，同比亏损收窄，连续三年累计亏损1.92亿元 [2] - 2024年经营活动现金流净额为-3998.34万元，同比大幅下降317%，主要因存货金额同比增长39%至2.41亿元，占营收48% [5] - 毛利率从2020年35.48%降至2023年16.81%，2024年回升至24.88%，但仍显著低于同行圣邦股份(51.46%)和纳芯微(32.7%) [5] 业务结构 - 声学传感器作为营收支柱(占比近50%)，2024年营收2.41亿元同比下滑5.95%，惯性传感器营收2368.63万元同比下滑2.22% [2] - 压力传感器销量4.55亿颗同比大幅增长，但单价0.47元/颗同比下滑56.75%，导致该业务毛利率下降4.74个百分点至27.16% [3] - 新增封测技术解决方案业务营收2520万元，占总营收不足5% [4] 运营与供应链 - 2024年压力传感器生产量同比增626.53%，销售量增479.60%，但库存量激增1097.96% [4] - 主要客户为ODM厂商(如三星、小米、传音的代工厂)，中间环节挤压利润空间，导致公司需通过"以价换量"维持增长 [6] 募资与项目进展 - 2024年拟定增募资不超过3亿元，但此前IPO募资8.34亿元和2023年定增1.26亿元的项目效益不佳： - IPO项目累计效益为-9660.26万元(声学传感器)和-3041.29万元(压力传感器) [7] - 2023年车用传感器项目投资进度仅2.21%-28.38% [8] - 当前资产负债率13.89%，货币资金2.56亿元覆盖短期债务0.25亿元，融资必要性存疑 [8] 股东行为与股价 - 大股东中新创投2024年12月至2025年3月减持83.17万股套现6094万元，持股比例降至4.46%，此前2021-2022年已减持150万股 [9][10] - 原第二大股东华芯创投2024年减持217.73万股(3.89%)，2025年Q1继续减持47.71万股至3.87%持股 [10][11] - 股价从上市高点249.9元/股跌至67.27元/股，跌幅超70% [11]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入1.35亿元，同比增长53.05% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润284.87万元，上年同期为-1444.65万元 [1] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额191.17万元，上年同期为-3112.23万元 [1] - 2024年全年营业收入5.06亿元，同比增长35.71% [2] - 2024年全年归属于上市公司股东的净利润-3523.57万元 [2] - 2021年至2023年归属于上市公司股东的净利润分别为1255.85万元、-5502.88万元、-1.02亿元 [3] 募资情况 - 首次公开发行股票募集资金总额8.34亿元，净额7.32亿元 [8] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额1.26亿元，净额1.23亿元 [9] - 两次募资共计9.6亿元 [10] 上市信息 - 2020年8月10日在上交所科创板上市，发行数量1330万股，发行价格62.67元/股 [7] - 上市当日盘中最高价249.90元，涨幅298.76% [8] - 保荐机构为国泰君安证券，保荐及承销费用7378.24万元 [8] 业务发展 - 首次公开发行募集资金计划用于MEMS麦克风生产基地新建项目、MEMS压力传感器生产项目、MEMS传感器技术研发中心建设项目等 [8]

股票期权激励计划实施情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成 行权有效期为2025年5月23日至2026年5月1日 行权所得股票可于T+2日上市交易[1] - 本次可行权股票期权数量为108,596份 行权价格为42.02元/份 涉及25名激励对象 包括高级管理人员和中高层管理人员及核心骨干人员[8][9][10] - 行权股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 行权方式为通过国泰海通证券股份有限公司系统自主行权[1][9] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求完全达成 2024年度营业收入为505,740,809.60元 较2023年基数增长35.71% 高于30%的目标值 公司层面行权比例为100%[7] - 个人层面绩效考核全部合格 除已离职3名激励对象外 剩余25名激励对象考核结果均为A++/A+/A 个人层面行权比例均为100%[7] - 公司及激励对象均未发生股权激励计划规定的禁止性情形 符合所有行权条件[7] 股票期权调整及注销情况 - 因13名激励对象离职及1名激励对象担任监事 注销其已获授但尚未行权的108,127份股票期权[4] - 因2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间 公司层面行权比例为91.14% 注销剩余激励对象尚未行权的10,090份股票期权[4] - 预留授予部分第一个行权期因业绩未完全达标 注销2,673份股票期权[5] - 首次授予部分第二个行权期前 因3名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的5,100份股票期权[8] 历史行权情况 - 首次授予部分第一个行权期累计行权103,625股 占可行权总量100% 已全部行权完毕[5] - 第一个行权期实际行权人数为28名 实际行权数量为103,625份[4] - 第二个行权期实际行权人数为25名 实际行权数量为108,596份[5] 会计处理及法律意见 - 股票期权费用采用Black-Scholes模型计算公允价值 在等待期内进行费用摊销 计入相关成本或费用和资本公积[12] - 行权日仅根据实际行权数量确认股本和股本溢价 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[12] - 法律意见认为本次行权及注销事项符合相关规定 已取得必要批准和授权 行权条件已成就[12]

股票期权授予情况 - 2022年12月2日首次授予33.5538万份，授予人数42人[7] - 2023年11月10日预留授予6.0227万份，授予人数6人[7] 股票期权行权情况 - 2025年5月23日 - 2026年5月1日为2022年首次授予部分第二个行权期[2] - 本次可行权股票期权数量108,596份，占总股本0.19%[13] - 可行权人数25人，行权价格42.02元/份[15] 股票期权注销情况 - 2024年4月25日注销118,217份，首次授予部分第一个行权期实际行权103,625份[8] - 2025年4月9日预留授予第一个行权期注销2,673份[8] - 2025年4月25日注销5,100份，首次授予部分第二个行权期实际行权108,596份[9] 业绩情况 - 2024年公司营业收入505,740,809.60元，2023年为372,662,562.13元，增长率35.71%[12] 其他情况 - 激励计划首次授予部分第二个等待期于2025年5月1日届满[12] - 公司选择Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[19] - 激励计划相关事项已获现阶段必要批准和授权[20]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月16日在中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷公司会议室召开 [1] - 出席普通股股东32人，持有表决权数量占公司表决权总数的32.5720% [1] - 会议程序符合《公司法》及公司章程规定，表决合法有效 [1] 议案审议结果 - **非累积投票议案**全部通过，包括： - 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》获99.9543%同意票 [2] - 《关于未弥补亏损达股本三分之一的议案》获99.9498%同意票 [2] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》获99.8211%同意票 [3] - **累积投票议案**通过3项独立董事选举： - 鲁征浩、王美琪、刘雯分别以96.1530%及以上得票率当选 [4] 股东表决细节 - 持股5%以下普通股股东对现金分红议案的分段表决中，市值50万以下股东同意比例63.4997% [3] - 所有重大议案均获得出席会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [4] 法律意见 - 律师胡娜、赵淑英确认会议程序及结果符合法律法规及公司章程 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 通知于2025年4月26日在《上海证券报》《证券时报》及上交所网站公告 [2] - 第四届董事会第五次会议于2025年4月25日审议通过召开股东大会议案 [2] - 会议采取现场与网络投票结合方式 现场会议于2025年5月16日14点在苏州工业园区公司会议室召开 网络投票时间为当日9:15-15:00 [3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共32人 代表股份18,021,857股 占公司总股本32.1790% [4] - 现场参会股东8人 代表股份15,307,275股 占总股本27.3275% [4] - 中小投资者28人通过现场或网络参会 代表表决权股份5,574,688股 占总股本9.9539% [4] 议案表决结果 - 全部议案均获表决通过 其中议案9和议案11作为特别决议议案获三分之二以上同意 [5] - 表决程序符合《公司章程》规定 采用记名投票并合并统计现场与网络投票结果 [4] - 涉及中小投资者利益的议案已单独计票 关联股东对需回避议案执行回避表决 [4] 法律程序合规性 - 股东大会召集人资格及出席人员资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [3][4] - 律师确认会议程序符合《股东大会规则》要求 表决结果合法有效 [5]

独立董事补选 - 公司于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过补选刘雯女士、王美琪女士（会计专业人士）、鲁征浩先生为第四届董事会独立董事的议案，任期自股东大会审议通过至第四届董事会届满 [1] - 独立董事候选人信息详见2025年4月26日披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-032） [1] 董事会专门委员会调整 - 公司召开第四届董事会第七次会议审议通过调整专门委员会委员及主任委员的议案，调整涉及战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会 [2] - 战略决策委员会调整后成员为李刚（主任委员）、王林、刘雯 [2] - 提名委员会调整后成员为鲁征浩（主任委员）、刘雯、李刚 [2] - 审计委员会调整后成员为王美琪（主任委员）、鲁征浩、刘文浩 [2] - 薪酬与考核委员会调整后成员为刘雯（主任委员）、王美琪、王林 [2] 独立董事离任情况 - 补选完成后，李寿喜、王明湘和杨振川不再担任独立董事及专门委员会相关职务 [2] - 公司对离任独立董事任职期间的贡献表示感谢 [2]

董事会人事变动 - 2025年4月25日提名刘雯等为独立董事候选人[2] - 2025年5月16日补选刘雯等为独立董事[2] - 补选完成后李寿喜等不再担任独立董事[5] 董事会委员会调整 - 2025年5月16日审议通过调整委员会委员及主任委员议案[3] - 各委员会调整后成员及主任委员明确[4]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月16日召开，通知4月26日公告[6] - 提请审议议题共12项[7] - 现场会议14点召开，网络投票有多个时段[8] 股东情况 - 出席股东（代理人）32人，代表股份18,021,857股，占32.1790%[9] - 中小投资者28人，代表股份5,574,688股，占9.9539%[11] 会议结果 - 全部议案表决同意通过，议案9和11为特别决议议案[12] - 召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[14]