核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度 旨在规范财务资助行为 防范财务风险 确保稳健经营 [1] - 制度明确财务资助的定义 审批权限 信息披露要求及内部职责分工 并规定违规处罚措施 [1][2][5][6] 财务资助定义 - 财务资助指公司及控股子公司在主营业务范围外有偿或无偿向外部主体提供资助的行为 [1] - 具体形式包括有息或无息借款 委托贷款 承担费用 无偿或低价提供资产使用权 异常预付款等 [1] - 向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助也参照本制度执行 [2] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [2] - 单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超过70% 或12个月内累计金额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [2] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [3] - 财务资助需签署协议约定金额 期限 违约责任等内容 逾期未收回不得继续提供 [4] - 财务资助成本不得低于市场利率及公司实际融资利率 [4] - 续期提供财务资助需重新履行审批程序 [4] 信息披露 - 公司需按规则披露财务资助事项 [5] - 被资助对象逾期未还款 出现财务困难 破产等情形时需及时披露情况及措施 [5] 内部职责分工 - 财务部和证券部负责资助前风险调查工作 [5] - 董事会秘书负责信息披露 财务部协助 [5] - 财务部负责办理资助手续及后续跟踪监督 制定补救措施 [6] - 内部审计部门负责合规监督检查 [6] 违规处罚 - 违规提供财务资助造成损失或不良影响的 追究相关人员经济责任 构成犯罪的移交司法机关处理 [6]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法、公允、合理 维护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循必要性、合理性、公允性原则 不得损害公司利益或调节财务指标 [2] - 建立关联人名单报备机制和关联交易日常管理体系 由证券事务部牵头负责 [4][5] - 关联交易定价需参照政府定价、市场价或成本加合理利润等原则执行 [6][7] - 明确关联交易审议程序和信息披露要求 根据不同金额标准提交董事会或股东会审议 [7][8][9] - 禁止为关联方提供财务资助或资金占用 特殊情况需履行严格审批程序 [8][14][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [13] - 规定关联交易豁免情形 包括现金认购公开发行证券、公开招标拍卖等 [16] 关联人界定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 关联人涵盖关联自然人的密切家庭成员 如配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] - 关联人包括直接或间接控制公司的法人董事、监事、高级管理人员 [2] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人或其他组织视同关联方 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议等 [3][4] - 提供担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠资产等均属关联交易 [4] - 债权债务重组、提供财务资助及日常经营中资源义务转移事项也属关联交易 [4] - 与关联人共同投资、增资减资以公司投资金额为计算标准 [11] 关联交易管理 - 证券事务部负责确认维护关联人名单 并及时更新报告 [4][5] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [5] - 财务部门负责创建维护关联交易台账 监控交易金额并报告董事会秘书 [6] - 审计部门负责对关联交易真实性、公允性及披露充分性进行审计 [6] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价执行 [6] - 有可比第三方市场价格的优先参考市场价格确定交易价格 [7] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格确定 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [8] - 关联董事、关联股东在审议关联交易时需回避表决 [9][10] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 预计日常关联交易需区分交易对方和交易类型分别进行 [14] 资金往来限制 - 不得以垫支工资、福利、广告费用等方式为关联方提供资金 [15] - 不得有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [15] - 不得委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [15] - 不得代关联方偿还债务或以预付款等方式提供资金 [15] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券可豁免关联交易审议披露 [16] - 一方作为承销团承销另一方公开发行证券可豁免 [16] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬可豁免 [16] - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益交易等可豁免 [16]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展[2] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[6] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 资金到账后一个月内需与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询及违约责任等条款[8] - 协议提前终止时需在一个月内重新签订新协议[5] 募集资金使用规范 - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度逾期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证项目可行性并披露[9] - 项目延期需董事会审议通过 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况及预计完成时间[10] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为[11] - 募集资金置换自筹资金需在资金到账后6个月内实施 并经董事会审议通过[12] - 闲置募集资金可进行现金管理 但需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[13] - 临时补充流动资金需通过专户实施 限于主营业务相关活动 单次期限最长12个月 需董事会审议并披露[16][9] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议及股东会审议[10] - 节余资金低于1000万元可免于审议程序 但需在年度报告中披露使用情况[11] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 永久补流 变更实施主体或方式等情形 需董事会决议及股东会审议[19] - 变更后项目应投资于主营业务 董事会需进行可行性分析[20] - 变更项目需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性分析及投资计划等内容[21] - 项目对外转让或置换需披露具体原因 转让价款收取使用情况及换入资产运行情况[22] 资金使用监督与披露 - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告[24] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放情况 项目进度差异 资金置换 闲置资金使用等[25] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金使用出具年度鉴证报告[15]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为、防范担保风险并保护投资者权益 [1] 对外担保对象 - 对外担保仅限于独立企业法人 [5] - 可为符合特定条件的单位提供担保包括互保单位、有业务关系的单位、子公司等 [6] - 担保对象需满足与公司互保、有两年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市公司等条件 [7] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款、固定资产投资借款及商业承兑汇票 [8] - 反担保标的限于银行存单、房屋、土地使用权、机器设备和知识产权且需与担保数额对应 [9] 申请及审查流程 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件包括基本情况、债务说明、担保类型、协议条款、还贷计划和反担保方案 [11] - 需提供企业法人营业执照复印件、经审计财务报表、主债务合同、担保合同文本、无重大诉讼说明等资料 [22] - 董事会或股东会可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [12] - 财务部负责资信调查和风险评估后交证券事务部进行合规性复核 [13][14] - 证券事务部在合规复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [15] 审批权限及程序 - 特定情形需经股东会审批包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、超过总资产30%后任何担保、一年内担保金额超过总资产30%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、对股东及关联方担保等 [16] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 [16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批规定 [16] - 除股东会审批情形外由董事会审议批准 [17] - 批准额度可分次实施时可授权董事长在额度内签署担保文件 [18] - 关联董事或股东需回避表决 [19][20] - 关联董事回避导致有表决权董事低于2/3时需由全体董事决议提交股东会审议 [21] - 子公司对外担保需先报公司董事会审议后再决定实施 [22] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决 [23] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同且内容需明确 [24] - 财务部需审查合同条款并修改或拒绝不利条款 [25] - 董事长或被授权人根据决议签署担保合同未经决议不得擅自签订 [26] - 签订互保协议时需对方提供财务资料并实行等额原则超出部分需反担保 [27] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [28] 担保日常风险管理 - 担保合同订立后财务部需通报董事会秘书并妥善保管合同 [29] - 财务部需密切关注被担保人经营状况发现异常及时报告 [30] - 需建立分户台账跟踪借款企业经济状况并定期报告 [31] - 需督促被担保人履行还款义务包括到期前15日了解财务安排、到期未还款时采取措施、及时披露信息等 [32] - 作为一般保证人时不得在债务未经审判或仲裁前先行承担责任 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [34] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [35] 人员责任 - 董事需严格审核担保事项并对违规造成的损失承担连带责任 [36] - 管理人员越权审批或怠于行使职责造成损失时需追究法律责任 [37] - 未造成损失时仍可依据公司规定处罚 [38] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 [39] - 制度经股东会通过后生效 [40] - 制度由董事会负责解释 [41]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票多少决定当选董事 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但职工代表担任的董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [2] - 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且当选董事人数及结构需符合公司章程规定 [4] 董事候选人提名与资格审查 - 董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东可书面提名非独立董事候选人 独立董事候选人提名需符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [6] - 提名人需事先征得被提名人同意 并充分了解其职业经历、学历、兼职及失信记录等情况 独立董事候选人还需公开声明符合独立性要求 [7] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所审查 若交易所提出异议则不得提交选举 [8][9] 投票规则与操作程序 - 股东大会需明确告知股东使用累积投票方式 董事会秘书需对投票方法和选票填写进行说明解释 [10] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数按应选人数乘积计算 且投票权只能投向对应类别候选人 [11] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数不得超过应选人数 若投票数超过累积表决票数则视为无效 不足部分视为放弃 [11] 当选原则与特殊情况处理 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前序位次且得票超过出席股东所持表决权股份总数1/2者当选 [12] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超额时 得票均相同则重新选举 排名最后多名得票相同则前序候选人当选 末位相同者重新选举 [13] - 若当选董事人数不足 得票过半者自动当选 剩余候选人重新选举 若三轮选举仍无法达到法定最低人数 则原任董事不离任 董事会需在5天内再次召集临时股东大会补选 [14] 实施与执行保障 - 公司需在股东大会通知中特别说明使用累积投票制 并向股东发放或公布实施细则 [15][16] - 会议召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人信息、股东信息、持股数及表决票数等 且选票不设"反对"和"弃权"项 [17] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统进行操作 [18][19]

公司治理规范框架 - 制定控股股东和实际控制人行为规范 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人定义为通过投资关系或协议实际支配公司行为的非股东主体 [1] 主体适用范围 - 规范适用主体包括控股股东控制的其他法人组织 实际控制人直系亲属及第一大股东等 [2] - 其他关联人行为参照本规范执行 [2] 行为基本原则 - 控股股东需遵守诚信原则 规范行使权利并履行承诺 [2] - 禁止通过关联交易 资产重组等方式损害公司利益或谋取商业机会 [2] 公司独立性要求 - 必须保障公司资产完整 禁止共用生产系统 业务体系或不公平占用资产 [2] - 维护人员独立 禁止干预人事任免或要求公司无偿服务 [3][4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户 非经营性资金占用或控制财务核算系统 [4] - 保持机构独立 不得干预董事会等机构设置或职权行使 [5] - 业务独立需避免利益冲突 支持公司独立决策机制 [5] 关联交易与信息披露 - 关联交易需遵循公平原则并签署书面协议 [5] - 控股股东需保证信息披露真实准确完整 并配合公司完成问询调查 [6][7] - 发生控制权变动 重大重组或经营恶化等情形需立即书面通知公司 [6][7] - 不得调用或查阅公司未披露信息 确需获取时应配合内幕信息登记 [7] 股份交易与控制权管理 - 买卖公司股票需遵守法律法规 禁止内幕交易或操纵市场 [9] - 涉嫌违法犯罪或违反交易所规则期间不得减持股份 [9] - 协议转让控制权需保证交易公平 并对受让人进行资质调查 [10] - 存在资金占用等问题时需在转让前消除损害 [10] 承诺履行与股东权利 - 需采取有效措施保证承诺履行 高风险承诺需提供履约担保 [12] - 应配合公司通过网络投票等制度保护其他股东权利 [12] 规范实施与解释 - 规范自董事会审议通过生效 由董事会负责解释 [13] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [13]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量 依据公司法 证券法 科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 控股股东不得干预选聘过程 [1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格 执业资格 固定场所 健全组织机构和完善内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [2] - 签署审计报告的注册会计师近三年未受行政处罚 符合国家法律法规的其他条件 [2] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘等方式 通过官网发布选聘文件 保障公平公正 [3] - 选聘程序包括财务部门前期准备 审计委员会审议选聘文件 执行选聘 董事会审议 股东会批准及签订协议 [3] 选聘评价标准与质量管理 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 质量管理水平权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [4] - 质量管理评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核等政策与程序 [4] - 审计费用报价得分以所有会计师事务所报价平均值为基准计算 公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×权重分值 [5] 审计费用与限价设置 - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据及合理性 [5] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [5] - 聘任期为一年 可续聘 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及执业质量进行全面评价 [6] 审计人员服务年限与文件保存 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计服务年限不得超过五年 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] - 选聘 应聘 评审 受聘文件需保存至少10年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [7] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [7] - 改聘时审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量和诚信情况 发表审核意见 [8] - 不得在年报审计期间改聘会计师事务所 除非执业质量出现重大缺陷或审计人员难以保障年报披露 [8] 信息披露与信息安全 - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [9] - 需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况及原因 [10] - 需加强信息安全意识 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确信息安全保护责任 [10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需关注资产负债表日后变更会计师事务所 连续两年变更 近三年被多次行政处罚等情形 [10] - 对违反制度造成严重后果的 董事会对相关责任人通报批评 股东会决议解聘造成的损失由直接责任人员承担 [10] - 会计师事务所存在分包转包 审计报告质量明显问题等行为且情节严重的 不再选聘承担审计工作 [11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [11] - 未尽事宜按国家法律法规 部门规章 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [11]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》以规范资金管理 防止控股股东及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金 保护公司及利益相关者权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [1] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售环节关联交易产生的占用）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [2] - 控股股东指持股超50%或表决权具重大影响的股东 实际控制人指通过投资关系或协议支配公司行为的实体 关联方依据法律法规及会计准则界定 [2][3] 资金占用禁止行为 - 禁止以垫付费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止控股股东要求公司代偿债务、通过无商业实质往来款提供资金、以存款质押融资等13类占用行为 [4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [4] 防范措施 - 公司需定期自查资金往来及担保情况 发现占用问题及时整改 [5] - 董事会建立核查制度 定期检查货币资金、资产受限及关联交易情况 发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内部审计实施检查 必要时聘请中介机构 发现占用时督促披露并追讨 [5] - 财务负责人需监控关联交易资金往来 拒绝侵占指令并及时书面报告董事会 [6] - 关联交易需经董事会审议批准 货币支付严格按结算流程管理 [6][7] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来 杜绝非经营性占用 [7] - 关联担保需严格按《关联交易管理办法》决策 无论金额大小必须经股东会审议 关联方需回避表决 [7] - 年度终了后需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行审计 独立董事可提请复核 [7] 关联交易结算程序 - 财务部门支付关联交易款项时需审查协议文件及决策程序合规性 [8] - 支付事宜需严格遵守公司规章制度及财务纪律 [8] 责任与追偿机制 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [8] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [8] - 资金占用可申请对关联方资产及股份采取查封、冻结等强制措施 并通过现金清偿、红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还 [9] - 清偿以现金为主 非现金资产清偿需属于同一业务体系且经评估/审计 定价需折扣并公告 独立董事发表意见或聘请中介出具报告 股东会审议时关联方回避 [9][10] - 需严格控制以股抵债或以资抵债条件 防止损害公司及中小股东权益 [10] - 发生占用需制定清欠方案并向监管报告及公告 [10] 责任追究 - 董事或高管协助侵占资产时 董事会可给予处分或启动罢免程序 [10] - 因占用造成损失时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [11] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效 修改亦同 [11] - 股东会授权董事会负责解释 [11]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制订利润分配方案 增加或减少注册资本方案 重大收购方案 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等 [3][4][5] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查总经理工作 [3][5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开一次 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 过半数独立董事联名提议等情形下召开 [6][9] - 召开董事会定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 特殊情况经全体董事同意可不受通知时限限制 [7] - 会议通知需包含会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期等要素 [7][10] 议事程序与表决规则 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11] - 会议表决实行一人一票 以书面或举手方式表决 董事会审议通过会议提案需全体董事过半数投赞成票 担保事项决议需经出席会议2/3以上董事同意 [13][14] - 审议关联交易事项时关联董事应当回避表决 无关联董事人数不足3人时应将事项提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议召开的届次日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果等内容 [15] - 会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到表 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录等由董事会秘书负责保存 保存期限不低于10年 [16] - 出席会议董事及列席人员需对会议文件和审议内容负有保密责任和义务 在决议内容对外披露前不得泄露 [16]

子公司管理框架 - 公司制定制度旨在加强对子公司的规范管理 提高整体运作效率和抗风险能力 保护投资者权益 [1][2] - 子公司定义为公司直接或间接持股50%以上或虽持股不足50%但能实际控制或施加重大影响的企业 [2] - 子公司需在母公司总体方针框架下独立经营 同时接受母公司的管理指导与监督 [2][4] 治理结构要求 - 子公司须依法设立股东会（一人公司除外）、董事会及监事会 规模较小企业经全体股东同意可不设监事 [3] - 母公司通过委派股东代表、董事、监事及高管参与子公司运营决策 委派人员需具备专业知识和合规意识 [3][4] - 子公司董事、监事及高管需履行忠实勤勉义务 协调母子公司工作 定期汇报经营情况 并维护母公司利益 [4] 经营与投资管理 - 子公司经营发展规划需服从母公司战略 接受母公司下达的年度收入、利润等经营目标 [5] - 对外投资、资产处置、担保等事项必须报母公司履行审议程序 并接受业务指导 [5] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管董事会决议、章程、合同等重要文件 [5] 财务管控机制 - 子公司需遵循母公司统一的财务政策和会计制度 接受财务部门指导监督 [7] - 子公司需及时报送财务报表 配合审计工作 对外借款、担保等需经母公司审批 [7][8] - 严禁非经营性占用关联方资金 资产购置处置需事先与母公司沟通并履行审批程序 [8] 信息披露规范 - 子公司法定代表人作为信息管理第一责任人 需遵守母公司信息披露制度 [9] - 发生经营范围变更、重大投资、诉讼等事项需立即报告母公司证券事务部 [10] - 子公司不得自行对外披露信息 所有敏感信息需由母公司证券事务部统一处理 [10] 审计与考核体系 - 母公司内部审计部门定期对子公司开展审计 内容包括制度执行、经营业绩、高管经济责任等 [11] - 子公司需配合审计工作 执行审计决定 内部审计制度适用于所有子公司 [11] - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度 年度结束后对高管进行考核并实施奖惩 [11]