董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年6月3日以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，由董事长来建良主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 执行事务董事选举 - 选举来建良为执行事务董事、第二届董事会董事长及法定代表人，任期至第二届董事会届满 [1] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [1] 审计委员会成员选举 - 选举楼翔、杨将新、来建良为第二届审计委员会成员，其中独立董事楼翔（会计专业人士）任召集人 [1][2] - 审计委员会独立董事占多数，符合法律法规及《公司章程》 [2] - 任期自董事会审议通过至第二届董事会届满 [2] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] 公司治理制度修订 - 修订治理制度，明确监事会职权由董事会审计委员会行使，原涉及监事会的规定不再适用 [2] - 修订内容包括《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》等10项子议案，需提交股东会逐项审议 [3] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] 临时股东会召开 - 拟于2025年6月19日以现场加网络投票方式召开第五次临时股东会 [3] - 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 [3]

股东会召集与召开程序 - 公司第二届董事会第十五次会议审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案，并通过上海证券交易所官网发布会议通知，明确会议时间、地点、表决方式及审议事项等细节 [4] - 股东来建良提出临时提案《关于修改<公司章程>的议案》，董事会于2025年5月22日公告增加该提案并更新会议信息 [5] - 会议实际召开情况与通知一致，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时段为交易时间9:15-9:25，符合《公司法》及《公司章程》规定 [5] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共7名，代表股份64,071,383股，占总股本62.6984%；网络投票股东34名，代表股份100,153股，占总股本0.0980% [6] - 合计41名股东参与表决，代表股份64,171,536股，占总股本62.7964%，其中中小投资者36名，代表股份4,661,103股，占比4.5612% [7] - 公司董事、高管及律师列席会议，出席人员资格均符合法规要求 [7] 议案审议与表决结果 - 会议审议两项议案：1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2）《关于修改<公司章程>的议案》 [8] - 两项议案均获通过：第一项同意票64,154,422股（占比99.9734%），第二项为特别决议事项，同意票达三分之二以上要求 [8][9] - 中小投资者对第一项议案单独计票结果显示：同意票占比99.6328%，反对票0.0555%，弃权票0.3117% [9] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，决议合法有效 [10]

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1] - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等） [1][2] 防范原则 - 禁止控股股东等关联方通过经营性往来占用公司资金 [4] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [5] - 明确列举12类禁止性资金占用行为，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、无商业实质往来款等 [6] - 特别禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [3] - 经营性往来需履行审议程序及披露义务，不得变相提供财务资助 [4] 责任与措施 - 董事会需建立核查制度，定期检查资金、资产受限情况及关联交易，发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内审机构检查资金占用，必要时引入中介机构意见，督促披露及追讨措施 [5] - 财务负责人需监控关联交易及资金往来，拒绝违规指令并向董事会报告 [6] 责任追究 - 因资金占用造成损失的，董事会需采取诉讼、财产保全等措施并追究责任 [6] - 对纵容资金占用的董事、高管给予处分或提议罢免 [6] - 违规担保导致损失的，董事需承担连带责任 [6] - 非经营性资金占用将给予责任人行政及经济处分，造成投资者损失的依法追责 [7] 附则 - 制度未尽事宜适用法律法规及公司章程 [9] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效 [9]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，加强内部控制，降低经营风险，保护公司及利益相关者权益 [2] - 对外担保包括为他人提供的保证、抵押或质押，涵盖控股子公司担保及各类金融担保形式 [2] - 公司及控股子公司对外担保统一管理，需经董事会或股东会批准方可实施 [2] 担保条件与受理程序 - 担保需遵循平等自愿原则，严格评估被担保方资信状况，包括经营情况、财务状况及反担保能力 [3][5] - 禁止为存在财务造假、债务逾期、经营恶化等七类情形的企业提供担保 [5] - 被担保方需提交营业执照、审计报告、主合同资料、还款能力分析及反担保方案等八类材料 [5][6][7] 审批权限与流程 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等七类情形需股东会审批 [8] - 关联方担保需回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过 [9] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [9] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人、债务种类、履行期限等核心条款，禁止接受不利条款 [10] - 抵押质押需依法登记，合同变更需重新履行审批程序 [10][11] - 担保合同需妥善保管，并及时通报签订、修改、终止等情况 [10] 风险管理与信息披露 - 财务部门需实时监控被担保方经营状况，定期向董事会报告 [11][12] - 被担保方出现风险时需启动应急处理，并采取追偿措施 [12][13] - 所有对外担保情况需向审计机构披露，关联担保无论金额大小均需公告 [13] 责任追究机制 - 违规担保造成损失的责任人需承担赔偿，涉嫌犯罪的移送司法机关 [14][15] - 越权签订担保合同或怠于履行职责将依法追责 [15] 制度执行与修订 - 本制度与法律法规冲突时以国家规定为准，解释权归董事会 [17] - 制度需经股东会审议生效，修改适用相同程序 [17]

股份交易限制 - 董事、高管6个月内违规买卖股票，收益归公司[5] - 董事、高管离职6个月内不得减持股份[5] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[6] - 核心技术人员限售期满4年内，每年转让首发前股份不超25%[6] - 董事、高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[6] - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[7] 信息申报与披露 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报信息[10] - 董事、高管减持应提前15个交易日报告披露计划[11] - 每次披露减持时间区间不超3个月[11] - 减持完毕或未完毕应按规定报告公告[11] - 董事、高管股份被强制执行应2个交易日内披露[12] - 董事、高管和核心技术人员股份变动应2个交易日内报告[12] - 持股变动达规定应履行报告披露义务[13] 监督与检查 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[12] 违规处理 - 违反制度公司追究责任，如给予处分[15] - 董事、高管短线交易，董事会收回收益并披露[15] - 禁售期买卖股份，公司视情节处分追责[15] - 造成重大影响损失可要求民事赔偿[15] - 触犯法律移送司法机关追究刑事责任[15]

董事会秘书任职 - 禁止情形含近3年受证监会处罚或被禁入且期限未满等[4][5] - 聘任需提交符合任职条件说明、个人简历等资料[7] 董事会秘书聘任与终止 - 出现规定情形1个月内终止聘任[8] - 连续3个月以上不能履职应终止聘任[8] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责与细则 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[11][12] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[13] - 细则2025年6月制定，审议通过生效，董事会解释修订[18][19]

制度制定 - 公司制定内部控制等多项制度加强管理[2][6][12][15][17] 职责分工 - 董事会负责内控建立健全等[4] - 审计委员会监督内控建立执行[3] - 经营管理层完善经营环节内控体系[3] - 内部审计部门负责日常监督等[3] 管理措施 - 明确各岗位职责权限，实行动态授权管理[6] - 实施绩效考评体系[6] 报告与披露 - 内部审计机构定期报告[20] - 重大内控问题向交易所报告披露[20] - 定期披露内控评价报告及核实意见[21] 制度调整 - 根据变化调整修正制度，经股东会批准生效[25]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告，有效期届满提前终止时，应在终止之日起一个月内签订新协议[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证可行性[8] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[10] 流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议等程序[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14] 募投项目变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途，需董事会决议等程序[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议即可[16] - 变更募投项目需公告原项目情况等内容[16][17] - 转让或置换募投项目需公告转让原因等内容[17] 信息披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况，遇严重影响计划情形及时公告[19] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[19] 审计要求 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[20] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐或独财核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[20][21]

关联人定义 - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超公司近一期经审计总资产或市值0.1%且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 交易金额超公司近一期经审计总资产或市值1％且超3000万元，交易标的为股权需审计报告，非现金资产需评估报告并股东会审议[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，经非关联董事审议通过并股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联方担保，对方需反担保[15] - 公司为非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[16] 关联交易计算与审核 - 公司对关联交易按连续12个月累计计算适用制度[16] - 董事会决议关联交易至少审核7类文件[17] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 公司年报半年报分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[17] 关联交易豁免与文件保管 - 9种交易免予按关联交易审议披露[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年以上[19] 制度生效 - 制度依国家法律执行，不一致以法律为准，股东会决议通过生效[19]

资金管理规定 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 控股股东等不得占用公司资金[4] 相关义务与职责 - 公司与控股股东等经营性资金往来需审议披露[5] - 董事会建立核查制度检查资金情况[7] - 审计委员会指导内审并督促追讨资金[7] - 财务负责人监控资金往来保证财务独立[8] 责任追究 - 占用资金造成损失应采取措施并追责[10] - 董事等协助侵占资产将被处分或罢免[10] - 非经营性资金占用影响公司处分责任人[12]